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福建东百集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东百集团股份有限公司 (以下简称：公司) 第七届董事会第八次会议于 2012 年 8 月 6 日以传真方
式在东百大厦 18 楼会议室召开。本次董事会会议由公司副董事长魏立平先生主持，应参会董事八人，实参
会董事八人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。经会议审议通过如下议案：
一、提案审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过以下议案：
1、《公司 2012 年半年度报告及报告摘要》
报告全文详见上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]
表决情况：同意 8 票；反对 0 票、弃权 0 票。
2、《关于制定公司2012-2014年分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及福建证监局就落实上
述通知的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，现制定《公司2012-2014年分红回报规划》，主要内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
3、《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证监局就落实上述
通知的有关要求，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤
其是现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，现将《公司章程》的相应条款做如下变更（增
修部分以黑体列示）：
（1）公司章程第八章第一节第一百五十七条后增加一条内容作为第一百五十八条：
公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他
形式的利益分配。
公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司的持续经营能力，但同时应充分重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策由董事会兼顾对公司的
可持续发展和投资者的合理投资回报，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、
外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。
公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事意见，并通过投资者专线等形式
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充分与中小股东进行沟通和交流。确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益
的保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可进行。调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。
新增上述第一百五十八条内容后，《公司章程》中原第一百五十八条则顺次递增变为第一百五十九条，
其后各条款亦相应顺次递增。
（2）原公司章程第八章第一节第一百五十八条修订如下（修订后为一百五十九条）：
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊
原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东做出特别说明。公司利润分配预案由
董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会和股东大会审议通过后实施。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的
资金。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述第 2、3 项议案尚需提交股东大会审议。
4、《关于同意公司对控股子公司中侨（福建）房地产有限公司进行增资的议案》
中侨（福建）房地产有限公司（下称中侨公司）系我公司全资子公司，注册资本为人民币 6,452 万元，
其中公司持股 75%、公司全资子公司福建东方百货管理有限公司持股 25%。公司收购中侨公司时支付了 5,200
万元的股权转让款，此外还承接了中侨公司 3.3 亿元的银行及其它负债。上述收购完成后，我公司按合同
约定调拨资金至中侨公司为其清偿了全部债务，致使中侨公司长期占用公司资金人民币 1.88 亿元。为解决
子公司股权转让时遗留下来的资金占用问题，经公司董事会审议通过，同意公司向中侨公司追加投资人民
币 1.8 亿元，追加投资部分不作为注册资本的增加，全部计入中侨公司资本公积金。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、独立董事意见
关于公司拟对控股子公司中侨（福建）房地产有限公司进行增资的议案，我们作为公司的独立董事，
对本次增资进行了认真核查，我们认为：本次增资后有利于解决子公司因股权转让而遗留的对上市公司款
项的长期占用问题，本次增资理由充分，且符合公司实际情况，同意公司对控股子公司中侨（福建）房地
产有限公司进行增资的议案。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2012 年 8 月 6 日
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