证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2023-047
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）11,715,246股，发行价35.68元/股，募集资金总额为人民币417,999,977.28元，扣除发行相关费用（不含增值税）人民币13,809,194.11元后，实际募集资金净额为人民币404,190,783.17元。2021年2月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票验资报告》（众会字[2021]第00831号）。截至2023年6月30日，公司非公开发行股票募集资金专户累计投入项目金额合计12,958.09万元，募集资金利息收入1,159.63万元，理财收入422.21万元，募集资金余额23,042.83万元（余额不包含尚未收回的募集资金理财本金6,000万元）。
二、本次募集资金专户的开立情况和《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
2023年8月9日公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议以及2023年8月25日公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意终止“鲜啤酒售卖机运营项目”，并将募集资金15,450.00万元投入至“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”。具体内容详见公司2023年8月10日发布于《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》
（公告编号：2023-035）。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于开立、变更募集资金专户并授权管理层办理相关事项的议案》。根据募集资金投资项目的变更情况，由项目实施主体昆明鲜啤三十公里科技有限公司和长春鲜啤三十公里科技有限公司新开立募集资金专项账户。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定及股东大会的授权，近日公司及昆明鲜啤三十公里科技有限公司、长春鲜啤三十公里科技有限公司同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、招商银行股份有限公司昆明分行、中国农业银行股份有限公司上海松江支行就该募集资金专项账户签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司此次开立的募集资金专项账户情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 专户余额 （万元）（注） | 用途/项目名称 |
| 1 | 招商银行股份有限公司昆明分行 | 871913601510608 | 0 | 昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司上海中山支行 | 09090301040072103 | 0 | 长春鲜啤三十公里城市酒厂项目 |
注：截至本公告披露日，公司尚未将募集资金划入此次新开立的募集资金专项账户。
三、《三方监管协议》的主要内容
根据《三方监管协议》，公司及昆明鲜啤三十公里科技有限公司、长春鲜啤三十公里科技有限公司合称“甲方”， 各开户银行简称“乙方”，国金证券简称“丙方”，主要内容如下：
1、甲方已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司相关募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人谢栋斌、何谦益可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过2000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额"）的20％的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
经各方签字盖章的《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会二〇二三年九月二十三日