| 证券代码：688173 | 证券简称：希荻微 | 公告编号：2023-068 |
希荻微电子集团股份有限公司关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个
归属期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：175,500股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第一届董事会第四十一次会议与第一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的20名激励对象办理175,500股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、股票激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1. 股权激励方式：第二类限制性股票。
2. 授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为436,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.11%。
3. 授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为20.40元/股。
4. 激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为24人，占公司员工总人
数（截至2022年6月30日）221人的10.86%，为公司技术（业务）骨干人员。
5. 归属期限及归属安排
（1）本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占相应授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起120个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6. 任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核
本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于40% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2022年9月1日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2.2022年9月1日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3.2022年9月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-057），按照公司其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2022年9月2日至2022年9月12日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年9月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司监事会关于2022年第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-058)。
5.2022年9月22日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东希荻微电子股份有限
公司关于2022年第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-060）。
6.2022年9月22日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.2023年9月22日，公司召开第一届董事会第四十一次会议与第一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
公司于2022年9月22日向24名激励对象授予43.60万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制股票剩余数量 |
| 2022年9月22日 | 20.40元/股 | 43.60万股 | 24人 | 0万股 |
（四）限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2022年第三期限制性股票激励计划尚未归属。
二、本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年9月22日，公司召开第一届董事会第四十一次会议审议《关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象合计20人，可归属数量合计为175,500股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的20名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1. 根据归属时间安排，限制性股票已进入第一个归属期
根据2022年第三期限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2022年9月22日，因此激励对象第一个归属期为2023年9月22日至2025年9月21日。
2. 限制性股票符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 符合归属条件情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。 | 授予的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 以公司2021年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于20%。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（普华永道中天审字(2023)第10135号）：2022年度营业收入559,478,983.55元，比2021年度营业收入增长率为20.86%，满足公司层面业绩考核要求。 |
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 20名激励对象中，20名激励对象2022年度个人绩效考核结果为A或B，个人层面归属比例为100%。 综上，满足本次归属条件的激励对象合计20名，可归属限制性股票数量合计为175,500股。 | ||||||
注：上表中的数据不含已离职的4名激励对象的股份。
综上所述，董事会认为《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票第一个归属期归属条件成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。
（四）独立董事意见
我们认为：根据公司《激励计划（草案）》的规定，2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象合计20名，可归属数量合计175,500股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
（五）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，符合归属条件的激励对象合计20名，可归属数量合计
175,500股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
三、本激励计划限制性股票第一个归属期归属情况
（一）授予日：2022年9月22日。
（二）本次归属数量：175,500股。
（三）本次归属人数：20人。
（四）授予价格：20.40元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况具体如下表：
| 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属的限制性股票数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 技术（业务）骨干人员（共计20人） | 351,000 | 175,500 | 50% |
| 合计 | 351,000 | 175,500 | 50% |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：
本次满足归属条件的20名激励对象均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年第三期限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。公司2022年第三期限制性股票计划授予对象均为公司技术（业务）骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划限制性股票已于2023年9月22日进入第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
八、上网公告附件
（一）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；
（二）《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2023年9月23日