证券代码：301203 证券简称：国泰环保 公告编号：2023-038
杭州国泰环保科技股份有限公司关于公司与专业机构合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次与专业机构合作投资基本情况
为实现公司战略层面的全面布局，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰环保”）于2023年9月19日与浙江乐朴创业投资有限责任公司、深圳乐朴创业投资有限公司、沃新林、陆炜、张宇、罗鑫捷、赵茹、姜新华、苗蕾、金雪、翟立刚、顾杰峰签署了《安吉浙复股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，国泰环保拟作为有限合伙人，使用自有资金1,000万元认缴安吉浙复股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的企业”）的合伙份额，占比13.07%。
2023年9月19日安吉浙复股权投资合伙企业（有限合伙）完成工商设立登记，标的企业的相关信息详见本公告“三、投资标的基本情况”。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十条规定“上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序”，本次对外投资承担的最大损失金额低于需提交董事会审议的标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次对外投资事项不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本信息
（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
公司名称：浙江乐朴创业投资有限责任公司统一社会信用代码：91330523MACL2NDF7N成立时间：2023年6月16日住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1-11室企业类型：有限责任公司法定代表人：俞利达注册资本：1,000万元主要经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。登记备案情况：未备案。股权结构：深圳乐朴创业投资有限公司认缴出资额400万元，持股比例40%；俞利达认缴出资额300万元，持股比例为30%；张宇认缴出资额200万元，持股比例为20%；金雪认缴出资额100万元，持股比例为10%。
关联关系：浙江乐朴创业投资有限责任公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。深圳乐朴创业投资有限公司在安吉浙复股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额500万元，持股比例为
6.54%，与浙江乐朴创业投资有限责任公司存在一致行动关系。
失信被执行人情况：浙江乐朴创业投资有限责任公司资信良好，不属于失信被执行人。
（二）基金管理人的基本情况
公司名称：新余乐朴创业投资有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4WUT0E03
成立时间：2017年7月18日
住所：江西省新余市高新开发区渝东大道政务服务中心3楼3001室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：董海平
注册资本：500万元主要经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,以自有资金从事投资活动（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
登记备案情况：新余乐朴创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记备案私募基金管理人，管理人登记编码为P1067968。
股权结构：深圳乐朴创业投资有限公司认缴出资额500万元，持股比例100%。
关联关系：新余乐朴创业投资有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。深圳乐朴创业投资有限公司在安吉浙复股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额500万元，持股比例为6.54%，与新余乐朴创业投资有限公司存在一致行动关系。
失信被执行人情况：新余乐朴创业投资有限公司资信良好，不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人的基本情况
1、深圳乐朴创业投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EK4DD8L
成立时间：2017年6月8日
住所：深圳市福田区福田街道皇岗社区益田路3002号东方雅苑3、4、5栋4栋2001
企业类型：有限责任公司
法定代表人：董海平
注册资本：5,000万元
经营范围：一般经营项目是:创业投资; 投资咨询;投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构：董海平认缴出资额3,050万元，持股比例61%；前海亚商粤科投资管理（深圳）有限公司认缴出资额1,000万元，持股比例20%；深圳乐朴乐享管理企业（有限合伙）认缴出资额700万元，持股比例14%；张帆认缴出资额
250万元，持股比例5%。关联关系：深圳乐朴创业投资有限公司与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。失信被执行人情况：深圳乐朴创业投资有限公司资信良好，不属于失信被执行人。
2、沃新林
国籍：中国身份证号码：330121********6215信用情况：经查询，沃新林不属于失信被执行人
3、陆炜
国籍：中国身份证号码：330121********0012信用情况：经查询，陆炜不属于失信被执行人
4、张宇
国籍：中国身份证号码：330121********0021信用情况：经查询，张宇不属于失信被执行人
5、罗鑫捷
国籍：中国身份证号码：339005********4812信用情况：经查询，罗鑫捷不属于失信被执行人
6、赵茹
国籍：中国身份证号码：640102********1525信用情况：经查询，赵茹不属于失信被执行人
7、姜新华
国籍：中国身份证号码：330103********1659信用情况：经查询，姜新华不属于失信被执行人
8、苗蕾
国籍：中国身份证号码：342130********104X信用情况：经查询，苗蕾不属于失信被执行人
9、金雪
国籍：中国身份证号码：330225********1569信用情况：经查询，金雪不属于失信被执行人10、翟立刚国籍：中国身份证号码：330104********271X信用情况：经查询，翟立刚不属于失信被执行人
11、顾杰峰
国籍：中国身份证号码：330227********6471信用情况：经查询，顾杰峰不属于失信被执行人
三、投资标的基本情况
名称：安吉浙复股权投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢124室-24注册资本：7,650万元有限合伙的存续期限：作为合伙型基金，本基金的存续期限为5年，自本基金成立之日起算，基金成立后前3年为投资期，基金成立后的第4、5年为退出期。根据合伙企业的经营需要，管理人可自行决定延长本基金的经营期限（延长期不得超过2年）。如延长期之后还需延长，需经合伙人大会决议同意方可执行。
普通合伙人、执行事务合伙人：浙江乐朴创业投资有限责任公司；基金管理人：新余乐朴创业投资有限公司（私募基金管理人登记编码为P1067968）。
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。认缴出资额、出资比例、出资方式具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资 方式 |
| 1 | 浙江乐朴创业投资有限责任公司 | 100 | 1.31% | 货币 |
| 2 | 深圳乐朴创业投资有限公司 | 500 | 6.54% | 货币 |
| 3 | 杭州国泰环保科技股份有限公司 | 1,000 | 13.07% | 货币 |
| 4 | 沃新林 | 1,500 | 19.61% | 货币 |
| 5 | 陆炜 | 1,500 | 19.61% | 货币 |
| 6 | 张宇 | 1,000 | 13.07% | 货币 |
| 7 | 罗鑫捷 | 500 | 6.54% | 货币 |
| 8 | 赵茹 | 500 | 6.54% | 货币 |
| 9 | 姜新华 | 450 | 5.88% | 货币 |
| 10 | 苗蕾 | 200 | 2.61% | 货币 |
| 11 | 金雪 | 200 | 2.61% | 货币 |
| 12 | 翟立刚 | 100 | 1.31% | 货币 |
| 13 | 顾杰峰 | 100 | 1.31% | 货币 |
| 合计 | 7,650 | 100% | —— | |
投资基金其他具体情况详见本公告之“四、合伙协议的主要内容”。
四、合伙协议的主要内容
1、公司名称：安吉浙复股权投资合伙企业（有限合伙）
2、目的：合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取良好的投资回报。
3、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、合伙期限（基金存续期）：为合伙型基金，本基金的存续期限为5年，自本基金成立之日起算，基金成立后前3年为投资期，基金成立后的第4、5年为退出期。根据合伙企业的经营需要，管理人可自行决定延长本基金的经营期限（延长期不得超过2年）。如延长期之后还需延长，需经合伙人大会决议同意方可执行。
5、管理方式
各合伙人一致同意，本合伙企业委托新余乐朴创业投资有限公司作为本基金管理人。合伙企业与募资、投资、投后及项目退出管理、信息披露及其他与私募投资基金管理相关的事务均由合伙企业独家并且排他的委托给基金管理人行使。
6、认缴出资
截至本协议签署之日，全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币7,650万元（大写：人民币柒仟陆佰伍拾万元整）。
7、基金管理人
新余乐朴创业投资有限公司作为本合伙型基金的基金管理人，在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为[P1067968] 。
8、基金维持运作机制
基金管理人对本基金的职责不因中国基金业协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。如基金管理人资质被注销的，仍应当根据《证券投资基金法》、中国基金业协会相关自律规则和本合伙协议的约定，妥善处置在管基金财产，履行基金管理人职责，依法保障投资者的合法权益；
本基金管理人发生异常无法继续履行管理职能(指基金管理人被中国基金业协会公告为失联机构或被注销私募基金管理人登记等)，为保证基金能够正常运作或顺利清算，经普通合伙人或合计持有全体有限合伙人实缴出资额1/3以上的有限合伙人提议，召开合伙人会议，决议生成本基金财产安全保障方案、维持基金运营或清算的应急处置预案，包括根据本合伙协议的约定更换新的基金管理人或确定后续处置方案【组建清算小组，由清算小组与相关方（如本基金的标的公
司、债务方等）协商后续处置】等。
9、管理报酬
自基金成立日起至合伙企业进入清算之日，就每一有限合伙人，除非经执行事务合伙人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费和向执行事务合伙人支付执行事务合伙人报酬（合称“管理报酬”）：
（1）投资期内，管理报酬为全体有限合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）/年；
（2）退出期内，管理报酬为全体有限合伙人实缴出资总额扣减已退还全体合伙人投资收益总额部分的百分之二（2%）/年；
（3）延长期、清算期，不收取管理报酬；
（4）基金管理人的管理费为管理报酬金额的百分之五十（50%）,执行事务合伙人报酬为管理报酬金额的百分之五十（50%）。
为免疑义，管理人和执行事务合伙人应当自行承担其收取管理报酬所需缴纳的税费，包括但不限于增值税。
在计算和支付管理报酬时，应当遵照以下原则：
（1）期限。投资期内，管理报酬每年收取一次；退出期内，管理报酬每季度收取一次。
（2）支付。除非基金管理人另行决定，投资期内，首次管理报酬支付日为基金成立日后五（5）个工作日内，若实缴资金分批到位的，且首次管理报酬支付未能涵盖全部应缴注册资金，首年管理报酬可分两次支付，第二次支付日为应缴注册资金全部实缴到位后的五（5）个工作日内；此后，管理报酬支付日为首次支付日次年对月对日后的五（5）个工作日内，以此类推。退出期内，首次管理报酬支付日为投资期届满之日后五（5）个工作日内，此后，管理报酬支付日为每半年后的五（5）个工作日内。退出期内，如在任一收费期间发生退还投资收益的，则在下一次管理费支付时，扣减上期管理费与实际应收部分的差额（按实际天数计算）。
10、投资决策委员会的会议召开和决策程序
合伙企业应在本合伙协议签署之日起30日内设立投资决策委员会，作为合伙企业的投资决策机构，成员为4名。
对于投资决策委员会所议事项，全体成员一人一票，会议决议需3票及以上同意且无反对票方可通过。
（1）投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。投资决策委员会由执行事务合伙人召集，会议通知期为5个工作日，但投资决策委员会成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。
（2）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。3名(含)以上成员参与的会议方为有效会议。投资决策委员会亦可不召开会议，由执行事务合伙人以书面形式征求成员意见。
（3）对于本协议约定应经投资决策委员会同意的事项，未经投资决策委员会同意，执行事务合伙人不得从事。尽管有前述约定，投资决策委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以合伙企业之名义开展活动或进行可能对合伙企业构成约束力的行为。
11、投资范围
本合伙企业投资范围为【未上市企业股权，股权投资基金份额及其他符合政策允许的投资标的】。此外，本合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产进行现金管理，方式包括但不限于活期/定期存款、结构性存款、国债及其他低风险产品或其他符合法律、法规规定的方式，上述现金管理需满足分配的约定。
12、投资禁止行为
（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借等业务；
（2）股票、期货基金等高风险二级市场投资业务（除本基金所投项目IPO后在二级市场出售的行为）；
（3）进行承担无限连带责任的对外投资；
（4）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
（5）法律法规、中国证监会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。
13、业绩报酬、收入分配及亏损分担
业绩报酬指合伙企业达到一定的业绩表现后，合伙企业按照一定比例向执行事务合伙人支付的超额收益奖励。业绩报酬最终由全体有限合伙人按实缴出资比例共同承担，即每个有限合伙人承担可分配利润（扣除合伙企业费用、实缴出资额及基础收益）部分的百分之二十（20%）。执行事务合伙人豁免其管理团队中
所有个人或相关的机构作为有限合伙人时应分摊的业绩报酬。
（1）收入分配
合伙企业收入分配是指将本合伙企业的收入根据持合伙企业的份额按比例向合伙企业份额持有人和执行事务合伙人进行分配。有限合伙企业在投资项目正常退出扣除合伙企业费用后向全体合伙人根据约定比例进行收益分配，不用于再投资。当合伙企业账上存在分红或部分退出收益的，应当在产生收益之日起的【20】个工作日内进行分配。
（2）非现金分配
本合伙企业解散前，分配应尽可能以现金形式进行。但在适用法律允许的情况下，如执行事务合伙人善意合理判断认为非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进入解散清算程序，则执行事务合伙人有权决定以非现金资产【包括可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）、不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产】形式进行分配。
对非现金资产的估值，应由执行事务合伙人按照下述方式对其分配之日的价值进行评估。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前贰拾（20）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，无需第三方评估机构评估；对于其他非现金资产，执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
（3）亏损分担
合伙企业有限合伙人以其在合伙企业中认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
14、有限合伙人退伙
若非合伙企业退出投资项目减资 、对违约投资者除名 ，合伙人不得任意退出合伙企业。
在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；
（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照 、责令关闭、撤销 ，或者被宣告破产 ，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的
资格；
（3）法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；
（5）法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。
当然退伙的 ，退伙事由实际发生之日为退伙生效日 。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
15、终止、解散和清算
合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
（1）合伙企业经营期限届满；
（2）根据基金管理人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
（3）有限合伙人一方或数方严重违约，致使基金管理人判断合伙企业无法继续经营；
（4）全部投资项目已经退出；
（5）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
（6）全体合伙人一致同意决定解散合伙企业；
（7）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（8）合伙企业基金已经退出期届满的；
（9）法律法规规定的其他原因。
五、关联关系及其他利益关系说明
公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
国泰环保作为标的企业的有限合伙人，不参与标的企业的经营。标的企业的投资事宜由投资决策委员会会议做出决定。国泰环保在生产经营决策上对标的企业不具有绝对的控制权和决策权，国泰环保与普通合伙人浙江乐朴创业投资有限责任公司及其他有限合伙人均不存在关联关系，国泰环保不存在对标的企业实施控制或共同控制的情形，标的企业不纳入公司合并报表。
六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次投资能够进一步深化公司战略布局，实现公司全面发展目标，增强持续盈利能力，为公司未来持续健康发展提供保障。
（二）存在的风险
国泰环保作为标的企业的有限合伙人，若标的企业出现亏损，国泰环保需以出资额为限承担亏损责任。本次投资无保本及最低收益承诺，在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。
公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资基金后续运作情况并及时履行信息披露义务，督促基金管理人防范各方面的投资风险，保障公司投资资金的安全。
（三）对公司的影响
本次投资是公司在保证主营业务持续健康发展的前提下，利用自有资金进行的正常投资行为，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提高资金使用效率和收益率，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、其他事项
1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。
3、公司承诺不存在其他未披露的协议。
4、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。
八、报备文件
1、安吉浙复股权投资合伙企业（有限合伙）《营业执照》；
2、《安吉浙复股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
杭州国泰环保科技股份有限公司
董事会2023年9月21日