1、关于《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要的独立意见
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和其他核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，提升公司核心竞争力，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划并将相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的独立意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，公司层面业绩考核指标为本次激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润增长率指标。净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的可解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意相关议案并提交公司股东大会审议。
独立董事：蒋锋 朱勇刚 范志军
二〇二三年九月二十一日