五矿证券有限公司关于江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划绩效考核指
标设置合理性的专项核查意见五矿证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关要求，就江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”、“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）绩效考核指标设置的合理性进行核查并发表专项核查意见。
一、中超控股2023年限制性股票激励计划绩效考核指标相关情况中超控股拟将2023年限制性股票激励计划绩效考核指标进行修改，修改后的绩效考核指标如下：
“（三）公司层面业绩考核要求本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2023年净利润-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2024年净利润+2023年超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于145%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2025年净利润+2023与2024年合计超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于190%。 |
注1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。注3：2023年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则2023-2025年度上述“净利润”均剔除该部分预计负债金额。预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面解除限售比例 |
| 合格 | 100% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。”
二、绩效考核指标设定的相关依据
1、业绩指标设置符合公司实际，具备合理性
2022年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为亏损4,795.90万元，实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为亏损8,912.64万元；2023年上半年，受“众邦保理案件”公司胜诉而冲回对应预计负债2.73亿元影响，2023年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润为盈利24,740.13万元，然而扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为亏损3,009.55万元，公司的生产经营依然面临较大压力。
公司所在行业具有明显“料重工轻”特征，销售规模的扩张很大程度上依赖于营运资金的储备。自前实际控制人黄锦光违规担保诉讼案件爆发以来，公司银行授信额度持续受到挤压，资金状况一直较为紧张，公司较多采取向供应链公司
采购的模式，致材料成本增加，原本较低的经营利润进一步受到挤压。2023年上半年，公司于“众邦保理案件”中获胜诉，公司据此冲回原计提的2.73亿元预计负债，资产负债率有所降低，预计未来公司的银行授信额度将有所好转，有助于逐步缓解公司资金紧张状况。剔除本激励计划股份支付金额及预计负债冲回影响后，中超控股设置公司层面业绩指标从逐步减亏、实现盈利、盈利规模扩大的逐步提升模式，符合公司实际情况。
2、本激励计划激励与约束并重
公司所处宜兴地区电缆企业众多，若无具有吸引力的薪酬待遇方案，公司将可能面临核心人员流失风险，不利于公司的健康可持续发展。自黄锦光系列违规担保诉讼案件爆发至今，受限于公司资金较为紧张，公司管理层薪酬低于同行。在不增加公司资金支付压力的情况下，为留住优秀人才，充分调动管理层及员工的工作积极性，公司拟对包括部分董事、高级管理人员，技术骨干、营销骨干及其他对经营业绩有突出贡献的员工合计218名员工授予限制性股票，激励对象覆盖面较广，从而将公司利益与员工利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，提升公司团队凝聚力和公司核心竞争力，以改善公司业绩。
为有效约束各激励对象，公司还根据激励对象所在岗位、从事的具体工作内容，设置了个人层面绩效考核指标，由公司薪酬委员会及人力资源部考核执行。此外，由于激励对象自身承担了财务支付压力，亦将更有动力为实现公司绩效指标而努力。本激励计划系激励与约束并重。
3、公司所处行业挑战与机遇并存
2023年度国内经济形势复杂多变，电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，受国家宏观环境的影响较大。同时，电缆所用主要原材料铜价仍处于高位运行状态，在相同资金规模情况下，若电缆企业产能释放不足，亦将会对盈利能力带来不利影响，行业发展面临一定挑战。
于此同时，新能源领域的高速发展正推动电线电缆市场快速发展，对于具备一定创新能力、能够紧跟下游市场发展的电缆企业亦存在较大发展机会。考虑到
发展中面临机遇与挑战，公司通过推出本激励计划：一方面，留住优秀人才，充分调动员工工作积极性，提升团队凝聚力，改善公司业绩；另一方面，为公司筹得股权发展资金，一定程度上缓解了公司资金压力，公司利用筹集的资金进一步投入生产以改善经营，提升业绩。综上，本激励计划充分考虑公司实际经营情况及行业发展状况，具有较高的激励效果与约束力，绩效指标设置合理。本激励计划的实施，能够发挥长期激励效果，有利于促进公司的长期可持续发展。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为，中超控股《激励计划》（草案）所设置的绩效考核指标包括了公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，指标设置符合公司实际情况，具备合理性。本激励计划的实施能够发挥长期激励效果，有利于促进公司竞争力的提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定。
（以下无正文）
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独立财务顾问：五矿证券有限公司
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