证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-104
江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2023年9月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对江苏中超控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第171号，以下简称《问询函》）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所上市公司管理二部作出了回复，现就《问询函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：
问询函问题：近期，你公司披露《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》称，拟向218名激励对象授予8,324万股限制性股票，公司层面业绩考核要求以公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）绝对值为基准，2023年度净利润较2022年度增长率不低于140%，2024年度净利润与2023年度超额完成部分之和较2022年度增长率不低于170%，2025年度净利润与2023年度、2024年度超额完成部分之和较2022年度增长率不低于260%。根据《2023年半年度报告》，你公司2023年上半年度净利润为24,740万元，以此测算，你公司在股权激励计划尚未实施情况下基本已完成2023年度考核指标，且后续两个考核年度只需公司净利润为正即可完成考核指标。
我部对此表示高度关注，请你公司结合目前净利润实际完成情况，详细论证并说明本次股权激励业绩指标设置的合理性，是否具有激励效果，是否符合《上市公司股权激励办法》第十一条规定的“有利于促进公司竞争力的提升”，并请结合拟激励对象分布等情况进一步说明你公司是否存在向相关人员进行利益输送的情形。请你公司独立董事、独立财务顾问及法律顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司层面业绩考核要求修订
1、公司回复：
公司综合考虑众邦保理案件再审风险及面临2023年度权益分派的资金压力，结合原材料价格居高不下、对外融资压力较大、应收账款规模较高、高端制造项目亟须追加投资等客观因素，将2023年限制性股票激励计划的业绩考核要求制定的较为保守。但公司并不以该指标为经营目标，公司将以实施股权激励计划为契机，进一步团结和引导广大员工努力拼搏，上下一心，为实现更高的经营指标而奋斗。截至2023年9月1日，公司已经收到本激励计划首次授予的218名激励对象缴纳的限制性股票激励计划认购股款11,736.84万元，并完成了会计账务处理。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月5日出具了天职业字[2023]43582号验资报告。目前，该部分资金已被用于公司日常经营所需，大大缓解了公司的资金压力。自披露本股权激励计划以来，公司员工精神状态及工作热情有了明显提高，公司业绩也出现向好趋势，公司非常有信心完成更高的业绩指标。因此，公司综合考虑当前宏观经济环境和行业未来发展等重要因素，并结合公司当前趋好的经营情况，为增强股权激励效果、达到激励目的，同时给激励对象施加工作压力，督促激励对象将工作压力转为工作动力，紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，拟对《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的“公司层面业绩考核要求”作出修订，修订后内容如下：
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2023年净利润-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2024年净利润+2023年超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于145%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2025年净利润+2023与2024年合计超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于190%。 |
注1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。注3：2023年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则2023-2025年度上述“净利润”均剔除该部分预计负债金额。预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
2、独立董事意见
结合多方意见，经过综合评估与慎重考虑，为了更有效的实现激励目的，确保公司长期发展目标的实现，公司董事会审慎研究后对本激励计划的业绩考核条件进行修订。经核查，修订后的“公司层面业绩考核要求”的设定具备科学性和合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，符合公司的实际情况，能够达到激励效果，促进公司竞争力的提升，为股东创造价值。
二、本股权激励计划不存在向相关人员利益输送的情形
1、公司回复：
2018年至今，公司受黄锦光股权纠纷及恶意担保案件影响，融资受限，经营压力剧增，公司员工薪酬相较于同行业其他企业较低。自武汉市中级人民法院判决“众邦保理案件”公司无需承担责任以后，公司经营正处于“触底反弹”的关键阶段，更需要公司全体员工同舟共济、群策群力，提升公司经营业绩。因此，公司管理层以股权激励为契机，在不增加公司薪酬支出负担的情况下最大限度地调动激励对象工作积极性，全力以赴争取超预期实现业绩考核，实现公司及个人层面的双赢。本次股权激励计划体现了“以人为本”的原则，涉及了营销、技术、管理等条线的中坚力量，首次授予股份为8,324万股，人数达到218人，覆盖面较广、授予对象较为分散。本股权激励计划中，公司董事、高级管理人员分配份额普遍为60-80万股，最多不超过100万股，12名董事、高级管理人员获授限制性股票合计840万股，占本股权激励计划首次授予股份总数的10.09%；公司核
心管理人员32名、技术骨干11名、营销骨干97名、中层管理人员66名，占本股权激励计划首次授予股份总数的比例分别为14.24%、5.59%、40.79%、29.30%，并不存在向相关人员利益输送的情形。
2、独立董事意见
公司本激励计划首次授予股份为8,324万股，授予人数达到218人，覆盖面较广、授予对象较为分散。本股权激励计划中，公司董事、高级管理人员分配份额普遍为60-80万股，最多不超过100万股，12名董事、高级管理人员获授限制性股票合计840万股，占本股权激励计划首次授予股份总数的10.09%；公司核心管理人员32名、技术骨干11名、营销骨干97名、中层管理人员66名，占本股权激励计划首次授予股份总数的比例分别为14.24%、5.59%、40.79%、29.30%，并不存在向相关人员利益输送的情形。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会二〇二三年九月二十一日