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江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《江苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制订了《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
为保证公司本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）严格遵守相关法律法规和公司管理制度，公平、公正、公开、透明；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对计划对象的激励力度；
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（三）坚持维护股东利益、公司利益与员工利益，助推公司持续、稳健发展。
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，即董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）确定并经董事会审议通过的所有激励对象。
第四条 考核机构
公司薪酬委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
第五条 考核指标及标准
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2023年净利润-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2024年净利润+2023年超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于145%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2025年净利润+2023与2024年合计超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于190%。 |
注1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注3：2023年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则2023-2025年度上述“净利润”均剔除该部分预计负债金额。
预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
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股票均不得解除限售或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面解除限售比例 |
| 合格 | 100% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
第六条 考核程序
公司及下属子公司按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。
公司高质量发展中心负责对考核数据的汇总、核查分析，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，提交各审定机构审核。
第七条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
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本激励计划的考核期间为激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度，共涉及2023-2025年三个会计年度，期间内每年度考核一次。第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向薪酬委员会提出申诉，薪酬委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，薪酬委员会须保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证考核记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由考核记录员及当事人签字确认。
3、考核记录保存至少五年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬委员会批准后由人力资源部统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。
（三）本办法自股东大会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。
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江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十一日