证券代码：603261 证券简称：立航科技 公告编号：2023-035
成都立航科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月1日，公司监事会披露了《监事
会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月21日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由及调整结果
公司已实施完成2022年度权益分派方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本78,430,822股为基数，每股派发现金红利0.135元（含税），共计派发现金红利10,588,160.97元。
公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将相应调整，故董事会根据公司2022年第二次临时股东大会授权，对本次回购价格进行调整，调整方法如下：
P＝P
-V；其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。即调整后的本次限制性股票回购价格P=24.50元/股-0.1215元/股(税后)=24.38元/股（四舍五入保留两位小数）。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见
鉴于公司已实施完成2022年年度权益分派方案，公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应的调整。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。
五、监事会核查意见
鉴于公司已实施完成2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟对本激励计划限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为24.38元/股。
综上，监事会认为上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
经核查，泰和泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格与回购注销部分限制性股票已取得董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、报备文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议
2、公司第二届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、《泰和泰律师事务所关于立航科技调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
成都立航科技股份有限公司董事会
2023年9月22日