证券代码：603261 证券简称：立航科技 公告编号：2023-033
成都立航科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：111,000股
? 限制性股票回购价格：24.38元/股
成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月21日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同或聘用合同而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”，鉴于6
名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票111,000股应由公司回购注销。
2、本次回购注销的数量和价格
鉴于公司已实施完成2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为授予价格，经调整后为24.38元/股。限制性股票回购价格调整详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都立航科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-035）。
3、本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为270.618万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销前后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 限制性股票（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股份 | 52,676,746 | 67.16% | -111,000 | 52,565,746 | 67.12% |
| 二、无限售条件流通股份 | 25,754,076 | 32.84% | 0 | 25,754,076 | 32.88% |
| 三、股本总数 | 78,430,822 | 100% | -111000 | 78,319,822 | 100% |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，因6名激励对象离职，111,000股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
六、监事会核查意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，泰和泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格与回购注销部分限制性股票已取得董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定，就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、报备文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议
2、公司第二届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、《泰和泰律师事务所关于立航科技调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
成都立航科技股份有限公司董事会2023年9月22日