国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的
发行过程和认购对象合规性报告
| 保荐人（主承销商） |
二〇二三年九月
上海证券交易所：
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]1357号文同意注册。伟创电气本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）。保荐人（主承销商）对伟创电气本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为伟创电气本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度及伟创电气有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，符合伟创电气及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票发行数量最终为29,357,774股，募集资金总额为788,549,809.64元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且已超过本次发行方案中拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2023年9月7日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即26.86元/股。根据投资者申购报价情况，并且根据《苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为26.86元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为80.01%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币788,549,809.64元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,863,002.66元后，实际募集资金净额为人民币773,686,806.98元。公司本次发行的发行费用明细如下：
项目 含税金额（元） 不含税金额（元）承销保荐费用
| 13,405,346.76 | 12,646,553.55 |
审计验资费用
| 600,000.00 | 566,037.74 |
律师费用 1,400,000.00 1,320,754.72股份登记费 29,357.77 27,696.01印花税 193,470.07 193,470.07发行材料制作费 115,000.00 108,490.57
15,743,174.60 14,863,002.66
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格26.86元/股，发行股数29,357,774股，募集资金总额788,549,809.64元。本次发行对象最终确定为13家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票股份认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
序号
| 序号 | 获配投资者名称 |
| 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） | ||
| 1 |
财通基金管理有限公司
| 7,673,119 | 206,099,976.34 | 6 | ||
| 2 |
诺德基金管理有限公司
| 5,191,734 | 139,449,975.24 | 6 |
3 汇安基金管理有限责任公司 3,090,096 82,999,978.56 6
安联保险资产管理有限公司（安联裕远瑞汇
号资产管理产品）
2,568,875 68,999,982.50 6
陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）
1,861,504 49,999,997.44 66 南方基金管理股份有限公司 1,154,132 30,999,985.52 6
诺安基金管理有限公司
| 7 | 1,116,902 | 29,999,987.72 | 6 | |
| 8 |
富荣基金管理有限公司
| 1,116,902 | 29,999,987.72 | 6 |
华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合）
1,116,902 29,999,987.72 6
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）
1,116,902 29,999,987.72 6
| 11 |
国泰基金管理有限公司
| 1,116,902 | 29,999,987.72 | 6 | ||
| 12 |
刘凌云
| 1,116,902 | 29,999,987.72 | 6 |
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
1,116,902 29,999,987.72 6
29,357,774 788,549,809.64 -
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若中国证监会等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则发行对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
截至本报告书出具日，关于本次发行已履行的决策及审批程序如下：
1、2022年11月17日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了本次发行预案及相关议案；
2、2022年12月5日，上市公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通
过了本次发行预案及相关议案。
3、2023年5月16日，上市公司公告收到上海证券交易所科创板上市审核
中心关于苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知；
4、2023年6月29日，上市公司公告获得中国证监会出具的《关于同意苏
州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1357号）。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人及主承销商于2023年9月6日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
本次向特定对象发行股票启动后（即2023年9月6日）至申购报价开始前（即2023年9月11日9点前），保荐人（主承销商）收到共计4名新增投资者的认购意向，具体如下：
序号
| 序号 | 投资者名称 |
1 刘凌云2 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司3 四川璞信产融投资有限责任公司4 上海同安投资管理有限公司
保荐人（主承销商）在发行人律师的见证下，向上述表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。截至发行申购日（2023年9月11日）前，发行人及主承销商向330名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计330名投资者包括：
发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司28家、证券公司15家、保险机构13家、其他机构239家、个人投资者15位。
经主承销商与发行人律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2023年9月11日（T日）9:00-12:00，在发行人律师的见证下，主承销商共收到13份《申购报价单》。当日12点前，除7家公募基金公司无需缴纳定金外，其他6家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
投资者申购报价情况如下：
序号
| 序号 | 认购对象 |
/
| 股） |
| 申购金额 （万元） | 是否有效 |
1 33.66 3,000.00 是
陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）
31.89 4,000.00
30.12 5,000.00
2 诺德基金管理有限公司
33.65 3,000.00
是 31.29 4,254.00
29.89
| 29.89 | 13,945.00 |
3 诺安基金管理有限公司
| 32.66 | 3,000.00 |
是
| 29.86 | 3,000.00 | ||
| 27.05 | 3,000.00 | ||
| 4 |
富荣基金管理有限公司
| 31.38 | 3,000.00 |
是
5 财通基金管理有限公司
30.82 8,840.00
是 29.79 12,730.00
28.00 20,610.00
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）
30.18 3,000.00 是
华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合）
30.18 3,000.00 是
8 国泰基金管理有限公司 30.10 3,000.00 是9 南方基金管理股份有限公司 29.01 3,100.00 是
安联保险资产管理有限公司（安联裕远瑞汇1号资产管理产品）
28.33 6,900.00 是
11 刘凌云 27.88 3,000.00 是
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
27.66 3,000.00 是
13 汇安基金管理有限责任公司
27.51
| 27.51 | 5,100.00 |
是
| 26.86 | 8,300.00 |
（三）发行对象及获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上13份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以26.86元/股为本次发行的发行价格。
本次发行对应的认购总股数为29,357,774股，认购总金额为788,549,809.64元。本次发行对象确定为13家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号
| 序号 | 获配投资者名称 |
| 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） | ||
| 1 |
财通基金管理有限公司
| 7,673,119 | 206,099,976.34 | 6 | ||
| 2 |
诺德基金管理有限公司
| 5,191,734 | 139,449,975.24 | 6 |
3 汇安基金管理有限责任公司 3,090,096 82,999,978.56 6
安联保险资产管理有限公司（安联裕远瑞汇
号资产管理产品）
2,568,875 68,999,982.50 6
陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）
1,861,504 49,999,997.44 66 南方基金管理股份有限公司 1,154,132 30,999,985.52 6
诺安基金管理有限公司
| 7 | 1,116,902 | 29,999,987.72 | 6 | |
| 8 |
富荣基金管理有限公司
| 1,116,902 | 29,999,987.72 | 6 |
华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合）
1,116,902 29,999,987.72 6
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）
1,116,902 29,999,987.72 6
| 11 |
国泰基金管理有限公司
| 1,116,902 | 29,999,987.72 | 6 | ||
| 12 |
刘凌云
| 1,116,902 | 29,999,987.72 | 6 |
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
1,116,902 29,999,987.72 6
29,357,774 788,549,809.64 -
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。本次伟创电气向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
序号
| 序号 | 发行对象名称 |
| 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
1 财通基金管理有限公司
当然机构专业投资
者（
类）
是2 诺德基金管理有限公司
当然机构专业投资
者（A类）
是3 汇安基金管理有限责任公司
当然机构专业投资
者（A类）
是
安联保险资产管理有限公司（安联裕远瑞汇
号资产管理产品）
当然机构专业投资
者（
类）
是
陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）
当然机构专业投资
者（A类）
是6 南方基金管理股份有限公司
当然机构专业投资
者（A类）
是7 诺安基金管理有限公司
当然机构专业投资者（A类）
是8 富荣基金管理有限公司
当然机构专业投资
者（
类）
是
华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合）
当然机构专业投资
者（A类）
是
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）
当然机构专业投资者（A类）
是11 国泰基金管理有限公司
当然机构专业投资
者（A类）
是12 刘凌云 普通投资者（C4） 是
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
当然机构专业投资
者（A类）
是
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、南方基金管理股份有限公司、富荣基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司和安联保险资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为陕西投资基金管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。
刘凌云以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经主承销商及发行人律师核查：本次发行的13名认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（七）本次发行缴款和验资情况
发行人及主承销商于2023年9月12日向本次发行的13名获配对象发出《缴款通知书》。截至2023年9月14日17时止，上述13家获配对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具的信会师报字[2023]第ZI10629号《验资报告》，截至2023年9月14日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金788,549,809.64元。
2023年9月15日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具的信会师报字[2023]第ZI10628号《验资报告》，发行人本次向特定对象实际发行股票29,357,774股，每股发行价格为人民币26.86元，募集资金总额为人民币788,549,809.64元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币14,863,002.66元后，实际募集资金净额为人民币773,686,806.98元，其中新增注册资本（股本）为人民币29,357,774.00 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币744,329,032.98
元。经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露情况
2023年5月16日，公司公告收到上海证券交易所科创板上市审核中心关于苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知；
2023年6月29日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1357号）。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
贺 青
项目主办人：
汤 牧
徐慧璇
陈宣霖
国泰君安证券股份有限公司