证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-046
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于全资子公司为公司及子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年9月21日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司为公司及子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）分别为公司及控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向中国工商银行股份有限公司昆明护国支行申请的2,000万元、1,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，合计担保金额为3,000万元，担保期限为一年。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
一、担保人基本情况
1、基本情况
名称：云南东昌金属加工有限公司
统一社会信用代码：91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：2,200万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005年6月15日
经营期限：2005年6月15日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额（万元） | 5,998.45 | 8,331.50 |
| 负债总额（万元） | 1,281.78 | 3,723.11 |
| 净资产（万元） | 4,716.67 | 4,608.39 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年半年度（未经审计） |
| 营业收入（万元） | 5,894.47 | 3,539.63 |
| 净利润（万元） | 315.45 | -104.02 |
3、股权结构
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人，具备为公司及子公司提供担保的条件。
二、被担保人基本情况
被担保人一
本公司
被担保人二
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：22645.804万元整
法定代表人：惠峰
成立日期：2008年6月13日
经营期限：2008年6月13日至长期
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额（万元） | 49,929.81 | 48,697.75 |
| 负债总额（万元） | 26,735.04 | 25,262.76 |
| 净资产（万元） | 23,194.77 | 23,434.99 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年半年度（未经审计） |
| 营业收入（万元） | 7,104.50 | 4,547.43 |
| 净利润（万元） | -886.44 | 240.22 |
3、股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 22,105.804 | 97.62% |
| 惠峰 | 540 | 2.38% |
| 合计 | 22,645.804 | 100% |
4、历史沿革
中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。
三、拟签署的担保合同主要内容
担保方：云南东昌金属加工有限公司
被担保方一：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
被担保方二：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
融资银行：中国工商银行股份有限公司昆明护国支行
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：自担保合同签署后一年
担保额度：分别为2,000、1,000万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
四、董事会意见
公司全资子公司东昌公司本次为公司及子公司中科鑫圆提供的担保，是为了更好地满足公司及子公司经营发展需要。东昌公司为公司全资子公司，中科鑫圆为公司控股子公司，均为公司合并报表范围内的子公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司分别持有两家子公司100%、97.62%的股权，公司对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，东
昌公司本次对公司及子公司的担保不存在不可控的风险。公司持有中科鑫圆97.62%的股权，中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保。
五、独立董事事前审议意见
我们认为：全资子公司本次提供担保的对象为公司及公司合并报表范围内的控股子公司，全资子公司为公司及子公司向银行申请授信额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保有利于公司及子公司的持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。基于以上判断，我们同意公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司分别为公司及控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向中国工商银行股份有限公司昆明护国支行申请的2,000万元、1,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，合计担保金额为3,000万元，担保期限为一年。
六、累计对外担保数量
截止本公告日，公司董事会审议批准的公司及控股子公司对外担保金额为39,500万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为28.06%；实际担保累计金额23,680万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.82%。 除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。
针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
七、报备文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议拟审议事项的事前审议意见》。
特此公告。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2023年9月22日