证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-048
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年9月21日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%（董事会召开日一年期贷款市场报价利率），公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
东兴集团为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次接受东兴集团财务资助事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次财务资助本金及公司需支付的使用费用合计不超过2,672.50万元，与该关联人累计财务资助本金及公司需支付的使用费用合计不超过6,956.50万元（未超过公司最近一期经审计的净资产5%）。经公司董事会审议批准后即可实施。
包文东董事长为此次交易对方董事长、实际控制人，为关联董事，回避了本议案的表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：云南东兴实业集团有限公司
统一社会信用代码：91530000709793335R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层法定代表人：包文东注册资本：叁仟叁佰万元整成立日期：1995年12月18日经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴集团30.30%股权。
2、历史沿革
东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。
3、关联方与公司的关系
截止本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的
6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）100%股权。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述财务资助事项构成关联交易。
经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团现金流良好，能够保障此次向公司提供财务资助。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次东兴集团向公司提供财务资助，年化利率与人民银行最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）一致，本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
1、关联交易主要内容
公司持股5%以上股东东兴集团拟向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次
借款，并在借款额度范围内循环使用。
2、2023年9月21日，公司（乙方）与东兴集团（甲方）签订了《借款合同》。合同主要内容如下：
（1）甲方同意向乙方提供不超过2,500万元（人民币贰仟伍佰万元整）借款用于生产经营流动资金，乙方可在借款额度范围内循环使用。
（2）借款期限：自资金到账后不超过二十四个月，乙方可提前归还借款。
（3）使用费用：乙方按照年化利率3.45%向甲方支付使用费用，如乙方提前归还借款则按照实际使用天数计算使用费用。
（4）资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金。
（5）费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。
（6）本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
东兴集团向公司提供财务资助是为了满足公司生产经营流动资金周转需求，支持公司生产经营发展。公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次东兴集团向公司提供财务资助，年化利率按当前一年期贷款市场报价利率确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔、东兴集团 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 6,480 | 2021-3-3 | 2024-3-3 |
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。
2、财务资助情况
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 云南红塔银行股份有限公司 | 5,000 | 2022-1-13 | 2024-1-13 |
| 包文东、吴开惠夫妇、东兴集团 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国建设银行股份有限公司昆明城东支行 | 6,000 | 2022-5-10 | 2025-1-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2022-12-7 | 2024-4-8 |
| 1,000 | 2022-12-20 | 2024-4-8 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 500 | 2023-7-5 | 2024-1-6 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 500 | 2022-12-12 | 2023-12-11 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-7-6 | 2024-1-7 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 2,000 | 2022-12-6 | 2024-4-8 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部 | 6,000 | 2022-9-28 | 2023-9-28 |
| 包文东、吴开惠夫妇、东兴集团 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 云南红塔银行股份有限公司 | 3,900 | 2023-01-11 | 2026-01-10 |
| 4,600 | 2023-01-18 | 2026-01-16 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 5,000 | 2023-02-17 | 2024-04-18 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 1,760 | 2023-02-18 | 2024-04-18 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-03-23 | 2024-03-22 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社 | 3,500 | 2023-05-23 | 2025-05-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 中国光大银行昆明北京路支行 | 500 | 2023-05-30 | 2024-05-29 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司玉溪支行 | 6,000 | 2023-06-30 | 2024-06-30 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 3,000 | 2023-08-24 | 2024-08-24 |
| 2,000 | 2023-08-29 | 2024-08-29 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 2,000 | ||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-08-07 | 2024-08-06 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 1,000 |
2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为4,000万元，公司应向东兴集团支付利息21.29万元。除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该关联交易进行了事前审议，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。
我们认为：公司股东为公司提供财务资助，是为了更好地满足公司经营发展需要。同时，年化利率按一年期贷款市场报价利率执行，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次接受关联方财务资助事项符合相关法律法规的要求和规定。
同意公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司股东为公司提供财务资助，是为了更好地满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公允合理。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司向公司提供不超过
2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%（一年期贷款市场报价利率），公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
十、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议拟审议事项的事前审议意见》；
4、《借款合同》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2023年9月22日