深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二三年九月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 5
一、激励方式及股票来源 ...... 5
二、股权激励计划拟授出的权益数量 ...... 5
三、激励对象的范围及分配情况 ...... 6
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 7五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 10
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 11
七、本激励计划的其他内容 ...... 16
第五章 独立财务顾问意见 ...... 17
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 21
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 24
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 24
七、 其他应当说明事项 ...... 25
第六章 备查文件及备查地点 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件地点 ...... 26
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 华荣股份、本公司、上市公司、公司 | 指 | 华荣科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华荣科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任华荣股份2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在华荣股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华荣股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华荣股份提供或为其公开披露的资料，华荣股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对华荣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、华荣股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容
华荣股份本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
公司于2020年12月28日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于实施股权激励计划。截至2021年12月28日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份6,655,000股，占公司总股本的1.97%，回购最高价格19.62元/股，回购最低价格13.85元/股，回购均价16.05元/股，使用资金总额为人民币106,839,745.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为665.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,755.90万股的1.97%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计220人，约占公司全部职工人数2,211人（截至2023年6月30日）的9.95%，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，将上述激励对象分为两类进行差异化设置，以提高本次激励计划的针对性和精准度：第一类激励对象主要为上市公司的员工，合计209人；第二类激励对象为公司安工智能业务西南片区的核心员工，合计11人。
以上激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 一、第一类激励对象 | |||||
| 1 | 沈陈军 | 副总经理 | 20.00 | 3.01% | 0.06% |
| 2 | 何顺意 | 副总经理 | 20.00 | 3.01% | 0.06% |
| 3 | 羊永华 | 副总经理 | 20.00 | 3.01% | 0.06% |
| 4 | 宋宗斌 | 董事会秘书 | 15.00 | 2.25% | 0.04% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（共205人） | 364.50 | 54.77% | 1.08% | ||
| 二、第二类激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（共11人） | 226.00 | 33.96% | 0.67% | ||
| 合计 | 665.50 | 100.00% | 1.97% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本次激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本次激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（五）本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为11.50元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股11.50元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.49元的50%，为每股10.75元；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.60元的50%，为每股11.30元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。根据岗位职责及激励需求不同，综合考虑公司股权激励的有效性，本激励计划将激励对象分为两类，对各类激励对象的公司业绩考核进行差异化设置，以提高本激励计划的针对性和精准度。
本激励计划各年度的业绩考核目标如下：
（1）第一类激励对象
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年公司净利润不低于3.89亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023-2024年公司累计净利润不低于7.97亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2023-2025年公司累计净利润不低于12.26亿元 |
注：①上述“（累计）净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）第二类激励对象
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年安工智能业务西南片区营业收入不低于1,000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2023-2024年安工智能业务西南片区累计营业收入不低于4,700万元 |
| 第三个解除限售期 | 2023-2025年安工智能业务西南片区累计营业收入不低于10,000万元 |
注：①上述“安工智能业务西南片区（累计）营业收入”以经审计的全资子公司四川省寰宇众恒科技有限公司核心团队创造的营业收入的数值作为计算依据；
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，第一类激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售；第二类激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对应关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 60% | 0% | |
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，本激励计划将激励对象分为两类，因此，在公司业绩考核上，本激励计划对各类激励对象进行了差异化设置，以提高激励的针对性和精准度。第一类激励对象主要为上市公司的员工，公司业绩考核归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；第二类激励对象为公司安工智能业务西南片区的核心员工，公司业绩考核安工智能业务西南片区营业收入。
公司是以防爆产业为龙头，集产品研发、制造、销售一条龙的多元化企业，主营业务为防爆电器及相关智能化/信息化产品等的生产、销售、服务；新能源EPC总承包、新能源电站持有/运营；专业照明设备生产、销售及光电业务。
国内防爆电器生产企业的生产经营、业绩水平等受到宏观经济增速波动的影响，具有一定的周期性特征。而且，单纯的防爆设备制造领域，行业格局已经基本成型，短期内很难有大的突破；部分传统下游如石油及其周边等产业进入下行趋势，公司通过细化并扩充海洋工程船舶、安工智能管控平台、化工机械配套、
粮食医药酒类、军工核电、火工品等新兴行业以及持续开拓外贸市场保持公司竞争力；同时公司正以安工智能管控产品为抓手，从单一的“设备制造商”向“生产型安全服务商”转型。专业照明产品主要下游行业采购模式调整完成，市场竞争有所加剧，且由于通用照明市场萎缩，更多照明企业聚焦专业照明领域，市场竞争将更趋激烈。公司在扩充新兴市场和转型期内，将努力保持“稳”“健”发展。为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润作为第一类激励对象的考核指标，选取安工智能业务西南片区经审计的累计营业收入作为第二类激励对象的考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售数量。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：华荣股份符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、解除限售安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心（技术）业务人员。
根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，将上述激励对象分为两类进行差异化设置，以提高本激励计划的针对性和精准度：
第一类激励对象主要为上市公司的员工，合计209人；第二类激励对象为公司安工智能业务西南片区的核心员工，合计11人。
根据本次激励计划的明确规定：
1、本激励计划拟授予激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬；
3、参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司(含分公司及控股子公司)任职，并承诺所有激励对象在公司授予权益时与公司(含分公司及控股子公司)存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据激励对象均作出的如下承诺，其本人在上市公司或其分公司、控股子公司任职，已与上市公司或其分公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：华荣股份本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四） 本次激励计划的限制性股票授出额度符合《管理办法》的规定
1、本激励计划的权益授出总额度
华荣股份2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
华荣股份2023年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：华荣股份本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与本激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金，不存在由公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情形，不存在其他违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定的情形”。
综上，本独立财务顾问认为：华荣股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：华荣股份本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为11.50元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.50元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.49元的50%，为每股10.75元；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.60元的50%，为每股
11.30元。
经核查，本独立财务顾问认为：华荣股份本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估
计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：华荣股份本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，本激励计划将激励对象分为两类，因此，在公司业绩考核上，本激励计划对各类激励对象进行了差异化设置，以提高激励的针对性和精准度。第一类激励对象主要为上市公司的员工，公司业绩考核归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；第二类激励对象为公司安工智能业务西南片区的核心员工，公司业绩考核安工智能业务西南片区营业收入。
公司是以防爆产业为龙头，集产品研发、制造、销售一条龙的多元化企业，主营业务为防爆电器及相关智能化/信息化产品等的生产、销售、服务；新能源EPC总承包、新能源电站持有/运营；专业照明设备生产、销售及光电业务。
国内防爆电器生产企业的生产经营、业绩水平等受到宏观经济增速波动的影
响，具有一定的周期性特征。而且，单纯的防爆设备制造领域，行业格局已经基本成型，短期内很难有大的突破；部分传统下游如石油及其周边等产业进入下行趋势，公司通过细化并扩充海洋工程船舶、安工智能管控平台、化工机械配套、粮食医药酒类、军工核电、火工品等新兴行业以及持续开拓外贸市场保持公司竞争力；同时公司正以安工智能管控产品为抓手，从单一的“设备制造商”向“生产型安全服务商”转型。专业照明产品主要下游行业采购模式调整完成，市场竞争有所加剧，且由于通用照明市场萎缩，更多照明企业聚焦专业照明领域，市场竞争将更趋激烈。
公司在扩充新兴市场和转型期内，将努力保持“稳”“健”发展。为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润作为第一类激励对象的考核指标，选取安工智能业务西南片区经审计的累计营业收入作为第二类激励对象的考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
华荣股份薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。经分析，本独立财务顾问认为：华荣股份本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留管理人员和核心（业务）人员，更能将公司管理人员、核心（业务）人员的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，华荣股份本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）华荣股份本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励
计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）华荣股份本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在华荣股份《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：华荣股份本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以华荣股份公告的原文为准。
（二）作为华荣股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华荣股份本次激励计划的实施尚需华荣股份股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）华荣科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
（四）华荣科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（五）华荣科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
（六）华荣科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（七）华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单；
（八）德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见；
（九）《华荣科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
华荣科技股份有限公司
联系地址：上海市嘉定区宝钱公路555号华荣科技股份有限公司
电话号码：021-39977562
传真号码：021-39977562
联系人：宋宗斌
本独立财务顾问报告一式贰份。