上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
目 录
第一章 声明 ...... 1
第二章 释义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本持股计划的主要内容 ...... 5
一、本持股计划的规模 ...... 5
二、本持股计划的持有人确定依据及范围 ...... 5
三、本持股计划的资金来源、股票来源、受让价格及合理性说明和规模 ...... 7
四、本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 9
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 13
六、本持股计划的管理模式 ...... 13
七、员工持股计划的变更、终止及决策程序 ...... 19
八、持有人变更时所持股份权益的处置办法 ...... 20
九、员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 23
十、本持股计划其他内容 ...... 24
第五章 独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 25
一、对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 25
二、对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 29
三、实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 30
四、对本持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ... 31第六章 提请投资者注意的事项 ...... 32
第七章 备查文件及咨询方式 ...... 33
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”、“上市公司”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在创意信息提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供创意信息全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创意信息提供，创意信息已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；创意信息及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对创意信息的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、创意信息 | 指 | 创意信息技术股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、持股计划、本持股计划、本次员工持股计划 | 指 | 创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案 | 指 | 《创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 持有人 | 指 | 参与本持股计划的人员，即公司（含合并报表子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 持有人会议 | 指 | 本持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本持股计划管理委员会 |
| 公司股票、标的股票 | 指 | 创意信息A股普通股股票 |
| 锁定期 | 指 | 指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《创意信息技术股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、创意信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本持股计划的主要内容
一、本持股计划的规模
本持股计划拟筹集资金总额上限为26,727,267.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
二、本持股计划的持有人确定依据及范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
（二）员工持股计划持有人的范围
本持股计划初始设立时的员工总人数不超过90人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据实际情况确定。在本持股计划实施过程中，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
除员工持股计划草案“第十章 持有人变更时所持股份权益的处置办法”另有规定外，所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（四）员工持股计划持有人的名单情况
本持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为26,727,267.00元。参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资5,994,500.00元，占员工持股计划总份额的比例为22.43%；中层管理人员及核心骨干认购总金额不超过20,732,767.00元，占员工持股计划总份额的比例为77.57%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 持有股数上限 （万股） | 持有份数上限 （万份） | 占持股计划的比例 |
| 陆文斌 | 董事长 | 13.0000 | 82.0300 | 3.07% |
| 黎静 | 副董事长、副总经理 | 13.0000 | 82.0300 | 3.07% |
| 王震 | 董事、总经理 | 13.0000 | 82.0300 | 3.07% |
| 刘杰 | 董事、副总经理、财务总监 | 13.0000 | 82.0300 | 3.07% |
| 黄建蓉 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 13.0000 | 82.0300 | 3.07% |
| 罗群 | 监事会主席、证券事务代表 | 10.0000 | 63.1000 | 2.36% |
| 侯静 | 监事 | 10.0000 | 63.1000 | 2.36% |
| 胡小刚 | 监事 | 10.0000 | 63.1000 | 2.36% |
| 中层管理人员及核心骨干 （共82人） | 328.5700 | 2,073.2767 | 77.57% | |
| 合计 | 423.5700 | 2,672.7267 | 100.00% | |
注：1、员工持股计划持有人具体获授份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。
2、持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，弃购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本持股计划持有人包括公司持股5%以上股东、实际控制人陆文斌先生，陆文斌先生担任公司董事长一职，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理及引领公司可持续发展做出了重大贡献，其参与本持股计划能够调动公司管理层和核心团队的积极性和奋斗热情，提高员工凝聚力和公司的核心竞争力，公司认为陆文斌先生参与本持股计
划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、本持股计划的资金来源、股票来源、受让价格及合理性说明和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币26,727,267.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为26,727,267份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。
本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款时间以后续通知为准。
（二）员工持股计划的股票来源
本持股计划股份来源为公司回购专用账户回购的创意信息A股普通股股票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票：
1、前期回购方案
2021年1月28日，公司召开第五届董事会2021年第一次临时会议、第五届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，以不超过人民币13.50元/股的价格回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
2、前期回购方案的实施情况
2021年2月4日，公司披露了《关于公司股份回购完成的公告》：截至2021年2月3日，公司累计通过集中竞价交易方式回购公司股份4,235,700股，约占回购股份方案实施前公司总股本的0.81%，最高成交价为7.51元/股，最低成交价为7.09元/股，成交总金额为30,995,271.17元（不含手续费），本次股份回购已实施完毕。
（三）员工持股计划的受让价格、定价依据和规模
1、受让价格及定价依据
本持股计划以6.31元/股作为受让价格。受让价格不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为5.94元/股；
（2）本持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
6.31元/股。
在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
2、受让价格的合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住公司优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对本持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司综合考虑了员工出资意愿和激励力度，确定本持股计划受让价格为6.31元/股，为本持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。同时，本持股计划设置了较长的锁定期并明确了解锁所需达到的公司层面业绩考核、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动参加对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制。
此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在公司层面业绩考核、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核条件达成的情况下，本持股计划持有人所持份额方可解锁。由于公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计划参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
3、规模
本持股计划持股规模不超过4,235,700股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额60,757.6150万股的0.70%。本持股计划将在股东大会审议通过后以非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权、除息事宜，标的股票的数量将做相应的调整。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《创意信息技术股份有限公司2021年员工持股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。存续期满后，本持股计划自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下资产均为货币资金（如有）时，员工持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为45%、30%、25%，最长锁定期36个月，具体如下：
第一个解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划总数的45%；
第二个解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划总数的25%。
2、本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
3、锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划
买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本持股计划每期锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持股计划份额持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票权益及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会决定处置方式。
5、本持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本持股计划受让价格存在部分折价，因此拟分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的45%、30%、25%，最长锁定期36个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划业绩考核设置
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计划受让价格存在部分折价，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核来确定持有人个人的解锁情况。
1、公司层面的业绩考核：
本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业绩考核目标。本持股计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司对合并报表的营业收入和大数据业务营业收入两个指标进行考核，根据实际达到的合并报表营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（A）或实际达到的大数据业务营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（B）来确
定各年度所有激励对象对应的公司层面可解锁比例（M）。具体考核要求如下表所示：
| 解锁期 | 合并报表营业收入目标值 | 大数据业务营业收入目标值 |
| 第一个解锁期 | 2023年营业收入不低于22.41亿元 | 2023年大数据业务营业收入不低于9.07亿元 |
| 第二个解锁期 | 2023-2024年两年营业收入累计值不低于46.68亿元或2024年营业收入不低于24.27亿元 | 2023-2024年两年大数据业务营业收入累计值不低于18.97亿元或2024年大数据业务营业收入不低于9.90亿元 |
| 第三个解锁期 | 2023-2025年三年营业收入累计值不低于71.89亿元或2025年营业收入不低于25.21亿元 | 2023-2025年三年大数据业务营业收入累计值不低于29.69亿元或2025年大数据业务营业收入不低于10.72亿元 |
实际达到的合并报表营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（A）实际达到的大数据业务营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（B）
| 实际达到的合并报表营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（A） 实际达到的大数据业务营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（B） | |
| 各解锁期对应公司层面可解锁比例（M） | |
| 当 A≥100%或 B≥100%时 | M=100% |
| 当 A<80%且B<80%时 | M=0 |
| 其他情形 | M=A，B 中孰高值 |
注：1、上述“合并报表营业收入”指公司年度报告中披露的上市公司营业收入。
2、上述“大数据业务营业收入”指公司年度报告中披露的大数据产品及解决方案业务收
入。各解锁期根据公司层面业绩考核的达成情况确认公司层面可解锁比例，并相应解锁当期对应标的股票权益。若当期标的股票权益未全部解锁的，不得解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后按原始出资金额与售出金额的净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
2、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核
持有人当年实际可解锁股份数量与其所属业务主体层面在考核年度实际达成的业绩考核及个人绩效考核挂钩，根据各业务主体的业绩完成情况及个人绩效考评结果设置个人层面可解锁比例（N），具体业绩考核要求按照公司与各持有人项下签署的《持股计划协议书》执行。根据各年度公司、所属业务主体层面业绩及个人绩效考核达成情况，持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×公司层面可解锁比例（M）×个人层面可解锁比例（N）。持有人因所属业务主体业绩及个人绩效层面考核原因不能解锁的，未解锁部分的股票权益由本持股计划管理委员会收回，按照原始出资金额与售出金额的净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本
持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会在每期锁定期满后择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
3、业绩指标设置的相关说明
本持股计划公司层面业绩考核指标为营业收入和大数据业务营业收入。营业收入可以反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性；大数据业务营业收入反映公司大数据产品及解决方案业务的经营情况和该业务板块的价值成长，前述考核指标能够帮助公司树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学且具有较高挑战性。除公司层面业绩考核外，公司对持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面设置了严密的绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。持有人需根据公司层面业绩和持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核的达成情况综合确定解锁比例。本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。业绩考核的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成本持股计划的目的，推动公司进一步发展。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。
六、本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理，本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议由员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会；授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在每期锁定期满
后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本持股计划之日起至本持股计划完成清算、分配之日止。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%（含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划50%（含）以上份额的持有人出席方可举行。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
（6）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（7）按照员工持股计划规定审议确定弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（11）持有人会议授权的或员工持股计划草案规定的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由所有管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本持股计划，并由董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划。
2、授权董事会办理本持股计划的变更和终止。
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定。
4、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。
5、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜。
6、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
8、上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算、分配完毕之日。
七、员工持股计划的变更、终止及决策程序
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止。
2、本持股计划所持有的公司股票全部出售或转出且员工持股计划项下资产均为货币资金（如有），本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（四）员工持股计划的清算与分配
本持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权在存续期届满自行终止或提前终止之日起30个工作日内完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配；
如存在剩余未分配标的股票权益及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会决定处置方式。
八、持有人变更时所持股份权益的处置办法
在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（一）持有人职务变更
存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职。若持
有人出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回部分或全部，按照原始出资金额与售出金额的净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会在锁定期满后择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）持有人不再具有员工身份
存续期内，发生以下情形的，自劳动合同/聘用合同解除、终止之日起，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，并将其持有的本持股计划权益收回部分或全部，按照原始出资金额与售出金额的净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会在锁定期满后择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
1、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同，且持有人不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
2、持有人擅自离职，主动提出辞职的；
3、持有人劳动合同或聘用合同到期后，一方不再续签劳动合同或聘用合同的；
4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
5、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
6、持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同或聘用合同的；
7、持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合同或聘用合同的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）持有人退休
1、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或由管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回部分或全部，按照原始出资金额与售出金额的净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会在锁定期满后择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
2、持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司或子公司任职的，其所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
（四）持有人丧失劳动能力
存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：
1、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
2、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。
（五）持有人身故
存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有：
1、持有人因执行职务而身故的；
2、持有人因执行职务外的其他原因而身故的。
（六）持有人不再满足参加对象资格
存续期内，持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益按照原始出资金额与售出金额的净值孰低值的原则全部收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会在锁定期满后择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（七）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。
九、员工持股计划的资产构成及权益处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票所对应的权益：本持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本持股计划的权益处置
1、本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
6、本持股计划每期锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持股计划份额持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票权益及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会决定处置方式。
7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
十、本持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问对本持股计划的核查意见
一、对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据本持股计划草案，本持股计划的参加对象为公司（含合并报表子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，本持股计划初始设立时总人数不超过90人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据本持股计划草案，本持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据本持股计划草案，并经查询公司披露的实施本次持股项目所涉及回购股份事宜的相关公告，本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的创意信息A股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
2021年1月28日，公司召开第五届董事会2021年第一次临时会议、第五届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，以不超过人民币
13.50元/股的价格回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股
计划。2021年2月4日，公司披露了《关于公司股份回购完成的公告》：截至2021年2月3日，公司累计通过集中竞价交易方式回购公司股份4,235,700股，约占回购股份方案实施前公司总股本的0.81%，最高成交价为7.51元/股，最低成交价为7.09元/股，成交总金额为30,995,271.17元（不含手续费），本次股份回购已实施完毕。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规定。
（七）根据本持股计划草案，本持股计划购买公司回购股票的价格为6.31元/股。
为充分调动参加对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制，结合公司经营情况和行业发展情况，认为本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励，确定本持股计划受让价格为6.31元/股，即为本持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。经公司管理层审慎讨论，该购股价格可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
综上所述，本持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。
（八）根据本持股计划草案，本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期满后，本持股计划自行终止。本持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司层面业绩考核及持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核结果分配至持有人。具体如下：
第一批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划总数的45%。
第二批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划总数的30%。第三批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划总数的25%。
以上存续期、锁定期与解锁比例的设置符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（九）根据本持股计划草案，本持股计划拟持有的标的股票数量不超过4,235,700股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额60,757.6150万股的0.70%。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《创意信息技术股份有限公司2021年员工持股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（十）根据本持股计划草案，本持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。
（十一）本持股计划设管理委员会，管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在每期锁定期满后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本持股
计划的管理期限为自股东大会审议通过本持股计划之日起至本持股计划完成清算、分配之日止。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。
本持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第
款的规定。
（十二）经查阅本持股计划草案，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
根据本持股计划草案规定，本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，由持有人会议授权作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：创意信息本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
二、对公司实施本持股计划可行性的核查意见
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本持股计划已经履行了如下程序：
（一）公司于2023年9月19日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（二）公司于2023年9月20日召开第六届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（三）公司独立董事于2023年9月20日对本持股计划发表了独立意见，独立董事认为：
“1、本持股计划及《管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，在本持股计划及《管理办法》推出前通过召开职工代表大会的方式充分征求了员工意见，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规，损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；
2、关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
3、本持股计划及《管理办法》已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，不存在违反法律、法规的情形。
4、公司实施本持股计划及《管理办法》有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。
综上，公司独立董事同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《关于公司
<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。”公司监事会于2023年9月20日召开第六届监事会2023年第二次临时会议表达了意见，认为：
“《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施2023年员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。”
（四）公司于2023年9月20日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理办法。
（五）公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施本持股计划的相关安排具备可行性。
三、实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
创意信息本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的持有人范围包含公司（含合并报表子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本持股计划旨在配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，在中长期内有利于公司的长远发展，有利于推进员工利益、公司利益与股东利益的正向循环。
综上，本独立财务顾问认为，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
四、对本持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见本持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，本独立财务顾问认为：本持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
第六章 提请投资者注意的事项作为创意信息本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。
第七章 备查文件及咨询方式
一、备查文件目录
（一）《创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》
（二）《创意信息技术股份有限公司第六届董事会2023年第二次临时会议决议》
（三）《创意信息技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会2023年第二次临时会议内容及相关事项的独立意见》
（四）《创意信息技术股份有限公司第六届监事会2023年第二次临时会议决议》
（五）《创意信息技术股份有限公司章程》
（六）《创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
（七）《北京市中伦律师事务所关于创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书》
二、备查文件地点
创意信息技术股份有限公司
注册地址：四川省成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室
办公地址：四川省成都市郫都区高新西区西芯大道28号
电话：028-87825555,028-87827800
传真：028-87825625
联系人：刘欢
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年9月21日