证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2023-052
视觉（中国）文化发展股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、回购公司股份基本情况
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购金额不低于人民币3,500万元（含本数）不超过7,000万元（含本数）。本次回购价格不超过人民币25.75元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按本次回购价格上限
25.75元/股测算，预计回购股份的数量区间为135.9223万股-271.8446万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为0.1940%-0.3880%。具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。本次回购股份期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2、回购股份事项履行相关审议程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2023年8月31日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年9月18日，上述议案已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
3、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
4、开立回购专用账户情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、相关风险提示
（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险。
（4）本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，并基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟回购部分股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币25.75元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、回购股份的数量、占公司总股本比例及回购的资金总额：本次回购金额不低于人民币3,500万元（含本数）不超过7,000万元（含本数）。本次回购价格不超过人民币25.75元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。按本次回购价格上限25.75元/股测算，预计回购股份的数量区间为135.9223万股-271.8446万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为0.1940%-0.3880%，具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份均为无限售条件流通股，股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
1、按回购金额上限人民币7,000万元、回购价格上限人民币25.75元/股进行测算，预计回购股份数量为2,718,446股，约占公司当前总股本的0.3880%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次增减额数量（股） | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 限售条件流通股 | 25,646,143 | 3.66% | 2,718,446 | 28,364,589 | 4.05% |
| 无限售条件流通股 | 674,931,293 | 96.34% | -2,718,446 | 672,212,847 | 95.95% |
| 合计 | 700,577,436 | 100% | 0 | 700,577,436 | 100% |
2、按回购金额下限人民币3,500万元、回购价格上限人民币25.75元/股进行测算，预计回购股份数量为1,359,223股，约占公司当前总股本的0.1940%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次增减额数量（股） | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 限售条件流通股 | 25,646,143 | 3.66% | 1,359,223 | 27,005,366 | 3.85% |
| 无限售条件流通股 | 674,931,293 | 96.34% | -1,359,223 | 673,572,070 | 96.15% |
| 合计 | 700,577,436 | 100% | 0 | 700,577,436 | 100% |
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年12月31日（经审计），公司总资产为389,549.22万元，归属
于上市公司股东的净资产为337,184.00万元， 流动资产为52,246.20万元，货币资金23,997.94万元，资产负债率为13.36%。若按本次回购股份资金总额上限7,000万元测算，回购资金占公司总资产的1.80%、占归属于上市公司股东净资产的2.08%。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司控股股东、实际控制人吴玉瑞、柴继军、廖道训分别于2023年3月27日、5月10日、7月3日通过大宗交易方式减持公司股份588万股、203万股、530万股。
2、2023年3月2日，公司原控股股东、实际控制人廖道训先生、吴玉瑞女士、梁军女士、柴继军先生、梁世平先生签署《一致行动关系之部分解除协议书》。股东梁军、梁世平解除一致行动关系，股东廖道训、吴玉瑞、柴继军继续保持一致行动关系。本次一致行动关系的部分解除，导致公司控股股东、实际控制人由廖道训等5名一致行动人变更为廖道训、吴玉瑞、柴继军3人。具体内容详见公司于2023年3月3日披露的《视觉中国：关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2023-005）、《视觉中国：简式权益变动报告书》。
3、除上述减持及一致行动关系部分解除事项之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成授出。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成上述用途，则未授出的股份将予以注销，届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策以及信息披露程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使。授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2023年8月31日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年9月18日，上述议案已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司分别于2023年9月1日、2023年9月19日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《视觉中国：第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-046）、《视觉中国：关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-047）、《视觉中国：独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及《视觉中国：2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-051）。
公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月31日）及股东大会的股权登记日（即2023年9月12日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司分别于2023年9月7日、2023年9月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《视觉中国：关于回购公司股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-049）、《视觉中国：关于回购公司股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-050）。
三、 回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
四、 回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内公司将及时披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已使用的资金总额等内容；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、 回购方案的风险提示
1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险。
4、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司董 事 会二○二三年九月二十一日