常州祥明智能动力股份有限公司
内部控制鉴证报告
2023年6月30日
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内部控制鉴证报告
信会师报字[2023]第ZF11201号
常州祥明智能动力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层就2023年6月30日贵公司财务报告内部控制有效性作出的认定执行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
贵公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行评价并发表自我评估意见。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对贵公司是否于2023年6月30日在所有重大方面按照《企业内部控制基本规范》的相关规定保持有效的财务报告内部控制获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制的有效性以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
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四、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司于2023年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、报告使用限制
本报告仅供贵公司申请向不特定对象发行可转换债券之用，不适用于任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二三年九月二十一日
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常州祥明智能动力股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告
一、 公司基本情况
常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在原常州祥明电机有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由常州祥兴信息技术有限公司、常州祥华管理咨询有限公司和杨剑芬作为发起人发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：91320412608126066W。2022年3月在深圳证券交易所上市。所属行业为电气机械和器材制造业类。截至2023年6月30日止，本公司累计发行股本总数10,880万股，注册资本为10,880万元，注册地：常州市中吴大道518号，总部地址：常州市中吴大道518号。本公司主要经营活动为：生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保健电器、电子控制组件、电子仪器；销售自产产品;从事上述商品及其相关原辅材料、仪器仪表、控制器件、机械设备、相关零配件、软件的国内采购、批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
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公司基本组织框架如下：
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二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一) 公司内部控制制度的目标
1、 建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、 建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；
3、 建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，
保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
4、 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
(二) 公司建立内部控制遵循的原则
1、 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属
单位的各种业务和事项；
2、 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
3、 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方
面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4、 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
5、 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、 公司内部控制的有关情况
公司2023年6月30日与财务报表相关的内部控制设置与执行情况如下：
(一) 公司的内部控制结构
1、 控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
为了树立良好的道德价值观念，规范和约束员工行为，公司制定了《员工管理制度》等一系列内部控制规范，提倡正直诚实，向员工传达了“培养一流员工，生产一流产品，实现一流效益，创建一流企业”的价值观念和经营原则。
（2）对胜任能力的重视
公司严格按照岗位要求，遵循公正、平等、竞争、择优的原则，招聘德才兼备人才。对在职员工进行入职培训、岗前技能培训，培训后方可上岗，并且根据需求不定期开展在岗集中培训、岗位资格培训、学历教育培训等以提高员工自身业务水平和工作技能。
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（3）治理层的参与程度
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。目前公司董事会共有董事5名，其中含董事长1名、独立董事3名，均具有较高的资历和良好的社会威望。公司治理层通过其自身的活动并在审计委员会及其下属的内部审计机构的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果；复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司秉持“培养一流员工，生产一流产品，实现一流效益，创建一流企业”的价值观，重视建立完善内部控制并实施有效监督，积极创新，规避风险。
（5）组织结构
公司建立了管理科学、权责明确的法人治理结构，成立了股东大会，设立了董事会和监事会。根据职责划分结合公司实际情况，设立了证券部、财务部、人力资源部等职能部门，全面贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。
（6）职权与责任的分配
公司根据经营活动和管理的实际需要，制定了各部门（岗位）职责，指定部门负责人，明确划分各部门职责，将各种不相容职责进行分离并针对授权交易建立了适当的制度和程序。公司对销售收款、货币资金管理等方面制定了《销售收款制度》、《财务部门职责和组织架构》、《资金使用审批权限制度》等相应的审批制度，这些制度对销售货款、现金收支等审批权限、岗位职责作了明确的规定。公司对采购付款、费用报销等方面制定了《采购控制程序》、《差旅费报销制度》等相应的审批制度，这些制度对于各种款项支付、费用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程序作了详细的规定。公司对重大资产经营决策、投融资、关联方交易等方面制定了《筹资控制制度》、《融资与对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《金融工具交易管理制度》、《重大资产经营办法》、《控股子公司管理制度》等相应的审批制度，这些制度对决策程序、审批权限等作了详细的规定。
（7）人力资源政策与实务
人才是企业发展的关键，公司成立了人力资源部，制定了《员工管理制度》、《人力资源管理程序》等相应的规范性文件，对人事雇佣、培训、考核、晋升、调动和辞退员工等方面作了详细规定。公司尊重每一位员工，鼓励创新，推崇民主平等的上下级关系以及员工间互相沟通、互相支持，建立和谐的工作环境。
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2、 风险评估过程
公司建立了有效的风险评估机制，并设立了审计委员会、内审部等专门机构，针对公司可能出现的监管和经营环境的变化、新员工的加入、新信息系统的使用或对原系统进行升级、业务快速发展、新技术、新会计准则等可能导致风险的因素进行持续有效的识别和评估，并及时制定相应的风险应对措施。
3、 信息系统与沟通
公司为及时有效地向管理层提供业绩报告建立了有效的信息系统，包括相关的内部和外部信息。公司建立了信息化系统，并制定了《IT标准化规范制度》、《IT设备购置与管理制度》以及《信息和通用技术安全应用制度》等一系列规范制度，以信息化促进企业向现代化发展。畅通的沟通渠道和机制，使员工能及时取得他们在执行、管理和控制企业经营过程中所需信息，并交换这些信息，提高了管理层的决策和反应速度。同时，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使公司管理层在面对各种变化时能够及时地采取更有效的措施。
4、 控制活动
为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理及董事长审批。特别授权、重大经营事项由董事会或股东大会决议通过。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：公司建立健全了会计电算化核算系统，合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制的凭证及时送交财务部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：
员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
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（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司设置专门的内部审计机构，对货币资金、有价证券、
凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理等方面进行审查、考核。
（6）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。
5、 对控制的监督
公司已建立了以独立董事为核心的治理层的监督机构和对公司、子公司内部控制建立的完善性和有效执行进行持续审查的监督机制。持续、有效的内部监督机制的健康运行，保证了公司内部控制能够得以有效、一贯的执行。
(二) 公司主要内部控制的执行情况
本公司已对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
1、 货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》，制定了《发票管理制度》、《差旅费报销制度》、《印章票据管理制度》等规章制度，规定公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行账户印鉴实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。因此，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、 公司制定了《筹资控制制度》、《重大资产经营办法》，对筹资方案的拟定与审批、筹资合同的审核与签订、筹集资金的收取与使用、还本付息的审批与办理等筹资业务环节制定了相关规定，明确筹资方式、筹资规模的限制，筹资决策和资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中，能够根据生产经营规模和资金需求，选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模，整个筹资环节能严格地控制筹资风险，降低筹资成本，有效防止筹资过程中的差错与舞弊，保证资金链的安全运转。
3、 公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理控制程序》、《商务洽谈接待管理规
定》等规章制度，规定了采购申请流程、货款（预付款）支付流程、供应商准
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入评价考核体系、采购人员轮岗和回避原则、采购价格审批流程、供应商档案管理制度以及采购人员考核制度，以确保公司对采购价格的控制和有稳定的供应渠道，确保公司资金计划能够按照采购计划进行合理安排，并对采购资金预付货款和定金达到安全控制目的，通过授权审批制度达到对各岗位职责分明，便于绩效考核的实施。
4、 公司的《基础设施及设备管理程序》及各部门制度汇编明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等作了相关规定并严格按照规章制度执行，从而有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司对外采购价格均经过比价并签订合同，并严格按照合同付款。
5、 公司已建立了较完备的成本核算和费用管理制度，严格按照国家规定的成本费用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用；能够及时完整地记录和反映成本费用支出，同时对其进行正确核算，做好相关各项工作。
6、 公司设置了从事销售业务的营销中心，对相关岗位均制定了岗位责任制。公司的《营销系统管理制度汇编》等一系列规范制度在销售定价；客户信用调查评估；销售合同、销售订单的审批、签订；赊销审批与办理发货；销售发票的开具、管理；销售货款的确认、回收与相关会计记录；货物销售退回的验收、处置与相关会计记录；销售折扣的制定、申请和审批、执行与相关会计的记录；应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。7． 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产由资
产使用部门负责管理，责任落实到人。公司制定了《工程管理制度》，规范了对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8、 为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》、《金融工具交易管理
制度》，建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），子公司不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较为规范。同时公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9、 公司能够较严格地控制担保行为，制定了《融资与对外担保管理制度》，明确对担保业务应进行风险评估，规定了董事会或股东大会审议担保事项的具体流程和担保的日常管理，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
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10、 公司在董事会下设立审计委员会，成立了专门的内部审计部门，并配备了专门的审计人员，内部审计部门在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计人员具备必要专业知识、相应业务能力，坚持原则，具有良好职业道德。
11、 公司委派董事、监事、高级管理人员对子公司实行控制管理，将子公司的规范
运作、人事管理、财务资金及担保管理、投资管理等纳入统一的管理体系并制定了《控股子公司管理制度》。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，各职能部门依照《控股子公司管理制度》及相关内控制度，及时、有效地对子公司进行管理、指导及监督。
四、 对内部控制有效性的认定
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
综上，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准，于2023年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
常州祥明智能动力股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十一日