国信证券股份有限公司关于深圳市燃气集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对深圳燃气以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1354号）同意注册，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用人民币1,975.28万元（不含税），实际募集资金净额为人民币298,024.72万元。上述募集资金到账情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次可转换公司债券募集资金的到位情况进行审验，并于2023年8月3日出具了普华永道中天验字（2023）第0406号《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储，开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次发行可转换公司债券资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为298,024.72万元，本次发行可转债募集资金总额扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额
原计划拟投入募集资金额
调整后拟投入募集资金
（扣除发行费用）
深圳市天然气储备与调峰库二期
扩建工程
303,122.56300,000.00298,024.72合计303,122.56300,000.00298,024.72
三、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对募投项目先行投入。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2023）第2937号），自公司第四届董事会第四十四次会议审
（一）自筹资金预先投入募投项目情
议通过《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及有关议案之日（即2022年
月
日）至2023年
月
日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为48,523,318.33元，以自筹资金预先支付发行费用1,671,226.42元，具体情况如下：
况截至2023年
月
日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自筹资金先行投入，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为48,523,318.33元，具体情况如下：
单位：元序号项目名称
募集资金拟投入的金
额
自筹资金预先投入金
额
可置换的募集资金金额
深圳市天然气储备与调峰库二期扩建
工程
3,000,000,000.0048,523,318.3348,523,318.33
（二）自筹资金预先已支付发行费用的情况公司本次募集资金各项发行费用合计19,752,830.20元（不含增值税），其中承销及保荐费用16,981,132.08元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他发行费用2,771,698.12元（不含增值税）中的1,671,226.42元（不含增值税）系公司以自有资金支付。截至2023年8月31日，上述由公司自有资金支付的部
分发行费用1,671,226.42元（不含增值税），本次拟使用募集资金进行置换。
四、相关审议程序及意见
公司于2023年9月21日召开了第五届董事会第十二次会议（临时会议）、第五届监事会第七次会议（临时会议），审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意意见，具体如下：
（一）监事会意见
监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
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