证券代码:603203 证券简称:快克智能 公告编号:2023-040
快克智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票
预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次股票上市类型为股权激励股份;股票认购方式为网下,上市股数为166,698股。本次股票上市流通总数为166,698股。
? 本次股票上市流通日期为2023年9月27日。
快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“快克智能”)于2023年8月29日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,具体详见公司2023年8月30日于上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2023-038)。公司按照相关规定办理了本次解除限售事宜。现将有关事项说明如下:
一、 2021年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
(一) 已履行的相关审批程序
1、2021年8月27日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》, 并发表了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)的核查意见》。
2、2021年8月31日至2021年9月9日,公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内,公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月10日,公司监事会发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月16日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2021年9月22日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2022年4月29日,公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月20日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权的议案》。
6、2022年8月29日,公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2022年9月22日,公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整尚未完成回购注销手续的限制性股票及注销手续的股票期权之价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。
8、2022年10月28日,公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年4月28日,公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年5月19日,公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
10、2023年8月29日,公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。
(二) 2021年限制性股票与股票期权激励计划之预留授予部分限制性股票
的授予登记情况
程序 | 日期 | 授予数量(万份) | 人数(人) |
授予 | 2022/8/30 | 34.0375 | 23 |
登记 | 2022/9/19 | 33.5500 | 22 |
2022年8月29日,公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》,向23人预留授予限制性股票34.0375万股,剩余预留权益未来将不再授予。
2022年9月21日,公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予结果公告》,登记过程中,有1名激励对象因个人原因放弃其全部获授限制性股票共0.4875万股,因此,预留授予部分限制性股票实际登记激励对象人数为22名,共登记33.55万股限制性股票。
(三) 2021年限制性股票与股票期权激励计划之预留授予部分限制性股票的解除限售情况
截至本公告日,公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”预留授予部分的限制性股票尚未解除限售。
(四) 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
(一) 预留授予部分限制性股票第一个限售期届满说明
根据《激励计划》的相关规定:公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为预留授予的限制性股票总数的50%。
公司本激励计划之预留授予部分限制性股票的登记完成之日为2022年9月19日。因此,第一个限售期于2023年9月18日届满。激励对象进入第一个解除限售期,第一个解除限售期为2023年9月19日至2024年9月18日。
(二) 满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本激励计划之限制性股票预留授予部分第一个解除限售期规定的条件进行了审查,均满足解除限售条件。
序号 | 解除限售满足条件 | 成就情况 | |||
1 | 公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||
2 | 激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||
3 | 注:上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。 | 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)XYZH/2023SHAA2B0036《审计报告》,公司2022年经审计的营业收入为人民币901,410,736.69元,与2020年营业收入相比,2022年的营业收入增长率为68.49%,满足第一个解除限售期公司业绩考核目标,满足本项解除限售条件。 | |||
序号 | 解除限售满足条件 | 成就情况 | ||||||
4 | 2022年度个人业绩考核结果显示,预留授予部分限制性股票的激励对象中,有20名激励对象年度绩效评价结果为优秀,有1名激励对象年度绩效评价结果为良好,有1名激励对象年度绩效评价结果为合格,共22名激励对象绩效评价结果满足本项解除限售条件。 注:考核原因不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | |||||||
综上,本激励计划之限制性股票预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足。根据公司激励计划的解除限售安排,限制性股票预留授予部分第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为50%,公司在预留授予部分第一个解除限售期满后为符合解除限售条件的22名激励对象办理解除限售相关事宜。
(五) 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、根据《激励计划》,公司预留限制性股票25.00万股;2021年11月5日公司完成了激励计划之限制性股票首次授予的登记工作,鉴于公司召开董事会授予限制性股票之后至登记期间,2名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计1.25万股,因此公司实际登记的限制性股票数量由
305.50万股变更为304.25万股。根据2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会将激励对象放弃的限制性股票1.25万股调整至预留部分;据此,公司预留限制性股票26.25万股。
2、鉴于2022年6月13日公司完成了2021年年度权益分派实施,根据本次激励计划的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对激励计划的相关事项进行调整。具体内容详见《快克智能装备股份有限公司关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》(公告编号:2022-031),调整后:预留部分限制性股票授予价格由15.36元/股调整为10.82元/股、预留授予限制性股票数量由26.25万股变更为34.1250万股;
3、2022年8月29日,公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》,向23人预留授予限制性股票34.0375万股,剩余预留权益未来将不再授予。
4、2022年9月21日,公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予结果公告》,登记过程中,有1名激励对象因个人原因放弃其全部获授限制性股票共0.4875万股,因此,预留授予部分限制性股票实际登记激励对象人数为22名,共登记33.55万股限制性股票。
5、鉴于2023年6月29日公司完成了2022年年度权益分派实施,根据本次激励计划的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对激励计划的相关事项进行调整。具体内容详见《快克智能装备股份有限公司关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》(公告编号:2023-035),调整后,预留部分限制性股票授予价格由10.82元/股调整为9.82元/股。 6、预留授予第一个解除限售期可解除限售激励对象共22名,其中20名个人解除限售比例为100%,可解除限售并上市流通161,254股;1名激励对象2022年年度绩效评价结果为“良好”,本期个人层面解除限售比例为90%,可解除限售并上市流通2,194股;1名激励对象2022年年度绩效评价结果为“合格”,本期个人层面解除限售比例为80%,可解除限售并上市流通3,250股,因此本次解除限售的股份数量合计166,698股,因考核不能解除限售的限制性股票由公司后续审议回购注销。
除上述调整外,本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致,本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
(六) 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日:2023年9月27日;
2、本次解除限售人数:22人;
3、本次解除限售的股份数量:166,698股,占公司目前总股本的0.0668%,本次解除限售的股份不涉及公司董事、高级管理人员持有的股份;
4、本次限制性股票解除限售流通上市的具体情况:
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (股) | 本次可解除限售限制性股票数量(股) | 剩余未解除限售的数量 (股) | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票的比例(%) |
核心技术(业务)人员(22人) | 335,500 | 166,698 | 168,802 | 49.6864 | ||
合计(22人) | 335,500 | 166,698 | 168,802 | 49.6864 |
(七) 本次解除限售限制性股票上市流通前后股本结构变动表
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数增减(+、-)(股) | 本次变动后 | ||
股份数量(股) | 比例(%) | 股份数量(股) | 比例(%) |
一、有限售条
件股份
一、有限售条件股份 | 2,694,024 | 1.08 | -166,698 | 2,527,326 | 1.01 |
二、无限售条
件股份
二、无限售条件股份 | 247,011,705 | 98.92 | +166,698 | 247,178,403 | 98.99 |
总股本
总股本 | 249,705,729 | 100.00 | - | 249,705,729 | 100.00 |
注:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2023年9月22日