公司简称：光迅科技 证券代码：002281
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期解锁条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的授权与批准 ...... 7
五、预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况说明 ...... 10
六、本次可解锁的限制性股票情况 ...... 14
七、独立财务顾问结论性意见 ...... 15
八、备查文件及咨询方式 ...... 16
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
1. 公司、光迅科技:指武汉光迅科技股份有限公司。
2. 激励计划、本计划:指《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票:指公司依照激励计划授予激励对象的光迅科技普通股股票，激
励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益。
4. 激励对象:指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。
5. 授予日:指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。
6. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期:指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回
购注销结束为止的期间，本计划有效期为5年。
8. 锁定期:指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
9. 解锁日:指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
锁定之日。
10. 解锁条件:指根据本计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
11. ROE:指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。
12. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
14. 《试行办法》:指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
15. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《公司章程》:指《武汉光迅科技股份有限公司章程》
17. 《考核办法》:指《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
绩效考核办法》
18. 国务院国资委:指国务院国有资产监督管理委员会
19. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会
20. 证券交易所:指深圳证券交易所
21. 元:指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光迅科技提供，本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：
所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁事项对光迅科技股东是否公平、合理，对股东的权益和光迅科技持续经营的影响发表意见，不构成对光迅科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请光迅科技全体股东认真阅读光迅科技公开披露的关于本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对光迅科技全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括光迅科技公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和光迅科技相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据光迅科技提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2019年12月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了2019年限制性股票激励计划，公司第六届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（二）2020年9月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了2019年限制性股票激励计划、《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2020年9月21日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格及首次授予名单和数量的议案》以及《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年12月2日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的0.9万股限制性股票将由公司回购并注销。
（五）2020年12月17日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以2020年12月18日为授予日，向4名激励对象授予50.4万股限制性股票，授予价格为14.22元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。
（六）2021年4月21日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划中的3人因个人原因离职，1人已身故，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已获授予但尚未解锁的7.8万股限制性股票将由公司回购并注销。
（七）2021年8月27日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年8月27日为授予日，向符合条件的198名激励对象授予230万股限制性股票，授予价格为12.40元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。
（八）2021年11月30日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象11人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的24.6万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象中的5人2020年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分为2.9万股，将由公司回购并注销。2021年12月16日，公司2021年第二次临时股东大会通过了上述议案。
（九）2022年11月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的41人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述41人已获授予但尚未解锁的106.7万股限制性股票将由公司回购并注销；预留授予的激励对象中的10人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述10人已获授予但尚未解锁的11.7万股限制性股票将由公司回购并注销。2022年12月16日，公司2022年第三次临时股东大会通过了上述议案。
（十）2023年4月24日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2017年及2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润未达到激励计划的规定。依据激励计划，公司2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销所涉及的818名激励对象不符合解锁条件的760.1万股限制性股票；激励对象16人因退休或离职已不符合激励条件，其所持有的42.5万股限制性股票全部由公司回购注销。
（十一）2023年4月25日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予和暂缓授予的636名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为6,559,000股。
（十二）2023年9月21日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的176名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为997,500股；同意对首次授予的623名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为6,324,000股。
综上，本独立财务顾问认为，光迅科技本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况说明
（一）2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。 在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解锁数量占获授限制性股票数量的二分之一。公司限制性股票首次授予的激励对象的授予日为2020年9月21日，预留授予的限制性股票第一个锁定期于2023年9月20日期满。
（二）2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
| 解锁条件 | 成就情况 |
| 1、公司业绩考核要求: （1）以2018年为基数，2021年净利润复合增长率不低于15%，2021年ROE不低于10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；（2）2021年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%； （3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。 | （1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2018年为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为16.05%，不低于15%，且高于同行业平均扣除非经常性损益的净利润复合增长率（-96.32%）；2021年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为10.29%，不低于10%，且高于同行业平均扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（-3.68%）。满足解锁条件。 （2）公司2021年新产品销售收入占主营业务收入的比例为 |
| 解锁条件 | 成就情况 |
| 31.80%，不低于20%。满足解锁条件。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，限制性股票锁定期内，2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为529,098,871.74元；2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为537,590,243.84元，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为575,402,745.04元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平（343,550,373.40元），且不为负。 | |
| 2、解锁时股票市场价格要求:解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。 | 解锁时股票市场价格为29.61元（2023年9月15日至2023年9月21日公司股票交易均价）。公司2021年度每股派发现金红利0.17元，2022年度每股派发现金红利0.17元。依照公司《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的定价基准调整为：24.80-0.17-0.17=24.46（元）。本次解锁时股票市场价格不低于限制性股票授予价格的定价基准。 |
| 3、公司未发生如下情形: （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 | 公司未发生任一情形，满足解锁条件。 |
| 解锁条件 | 成就情况 | ||||||
| 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。 | |||||||
| 4、激励对象未发生如下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。 | 激励对象未发生任一情形，满足解锁条件 | ||||||
| 176名预留授予的激励对象2021年度考核分数均达到90分以上（含90分），可100%解锁。 | |||||||
注:（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
（2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。
（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就。
六、本次可解锁的限制性股票情况
根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》，预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解锁数量占获授限制性股票数量的二分之一。本次符合解锁条件的激励对象合计176人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为997,500股，占公司目前股份总数的0.1255%。具体如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 已解除限售数量（股） | 已回购注销数量（股） | 本次可解除限售数量（股） | 剩余未解锁限制性股票数量（股） |
| 相关核心骨干人员（176人） | 1,995,000 | 0 | 997,500 | 997,500 | 0 | |
| 合计（176人） | 1,995,000 | 0 | 997,500 | 997,500 | 0 | |
七、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，光迅科技和本次解锁的激励对象均符合《激励计划》规定的解锁所必须满足的条件，本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、武汉光迅科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议
2、武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
3、武汉光迅科技股份有限公司第七届监事会第十次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
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