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浙江富特科技股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
上市委审议意见落实函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年九月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2022年12月27日出具的审核函〔2022〕011158号《关于创业板上市委审议意见的落实函》（以下简称“问询函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构” 或“保荐人”）作为浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），会同发行人等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
本问询函回复报告的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书的内容 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
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目录
问题一、 ...... 4
问题二、 ...... 7
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问题一、请发行人结合《企业会计准则解释第13号》的规定及实质重于形式的原则，说明未将蔚来汽车认定为关联方的合理性。回复：
一、结合《企业会计准则解释第13号》的规定，发行人未将蔚来汽车认定为关联方具有合理性
（一）《企业会计准则解释第13号》的相关规定
根据《企业会计准则解释第13号》的相关规定：
“一、关于企业与其所属企业集团其他成员企业等相关的关联方判断该问题主要涉及《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号，以下简称第36号准则）等准则。
除第36号准则第四条规定外，下列各方构成关联方，应当按照第36号准则进行相关披露：（一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。除第36号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方。第36号准则中所指的联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。”
（二）发行人与蔚来汽车不属于《企业会计准则解释第13号》第一项所定义之关联方
发行人与蔚来汽车不属于“企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业”所定义之关联方。
报告期内，长江蔚来产业基金虽然曾具有发行人一名董事的提名权，但是鉴于长江蔚来产业基金无法由李斌单独控制，而蔚来汽车的实际控制人为李斌，因此双方不属于同一控制，也就不属于同一企业集团的成员单位。因此，发行人与
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蔚来汽车不属于“企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业”所定义之关联方。 （三）发行人与蔚来汽车不属于《企业会计准则解释第13号》第二项所定义之关联方发行人与蔚来汽车不属于“企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业”所定义之关联方。虽然长江蔚来产业基金为发行人持股14.20%的第二大股东，但是发行人的实际控制人、控股股东为李宁川，发行人不属于长江蔚来产业基金的合营企业。从蔚来汽车与长江蔚来产业基金的关系角度，虽然蔚来汽车子公司蔚然（南京）动力科技有限公司系长江蔚来产业基金的管理人湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司的重要股东，但是湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司及其所管理之私募基金对于蔚来汽车并无“共同控制”或“重大影响”，蔚来汽车不属于长江蔚来产业基金或其管理人的合营企业或联营企业。因此，发行人与蔚来汽车不属于“企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业”所定义之关联方。
综上所述，结合《企业会计准则解释第13号》的规定，蔚来汽车未认定为发行人的关联方具有合理性。
二、根据实质重于形式的原则，发行人未将蔚来汽车认定为关联方具有合理性
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《会计准则第36号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，关联方是指可能导致公司对其利益倾斜的自然人或法人/组织。
（一）蔚来汽车及其实际控制人李斌未直接参与发行人经营决策，亦无法通过发行人股东影响发行人的经营决策而导致发行人对其利益倾斜
首先，蔚来汽车及其实际控制人李斌并非发行人直接股东，李斌亦非发行人的董事，故无法直接参与发行人股东大会、董事会的决议，无法直接影响和决定发行人董事和高级管理人员的提名和任免。
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其次，蔚来汽车的实际控制人李斌亦未控制发行人股东。其中，尽管李斌是长江蔚来产业基金的基金管理人湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司的董事长和间接重要股东，但结合长江蔚来产业基金的权益结构及各方关于基金经营决策的相关安排，李斌无法控制长江蔚来产业基金以及长江蔚来产业基金的普通合伙人湖北长江蔚来新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、基金管理人湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司，亦无法控制长江蔚来产业基金所持发行人股份表决权以及董事委派权。此外，长江蔚来产业基金的投资决策系由其投资决策委员会根据投资对象的发展前景、投资收益等评估开展，长江蔚来产业基金投资发行人同蔚来汽车与发行人的业务合作不存在互为前提或相互依赖关系，长江蔚来产业基金和蔚来汽车的决策主体和决策机制相互独立。据此，蔚来汽车的实际控制人李斌无法通过发行人股东影响发行人股东大会、董事会的决议，无法通过发行人股东影响和决定发行人董事和高级管理人员的提名和任免。
综上，蔚来汽车及其实际控制人李斌未直接参与发行人经营决策，亦无法通过发行人股东影响发行人的经营决策而导致发行人对其利益倾斜。
（二）发行人与蔚来汽车的销售定价公允，不存在其他利益安排
发行人与蔚来汽车开展业务合作系按照汽车零部件的行业惯例，基于业务需求按照市场化机制开展。发行人2020年与蔚来汽车达成量产业务合作，系基于发行人敏锐把握市场机遇，充分保障研发资源，成功替代蔚来汽车原有外资供应商，以产品价格、研发技术、产品质量、交付服务等方面优势，配合蔚来汽车改善供应链，实现采购降本，从而达成量产合作。
报告期内，发行人与蔚来汽车的业务主要为车载高压电源系统和技术服务业务。该等业务系基于市场化定价机制，定价具有公允性和合理性。发行人对于蔚来汽车的收入和毛利占比亦低于30%，发行人对蔚来汽车不存在重大依赖，发行与蔚来汽车亦不存在其他利益安排。
（三）发行人已比照关联交易的程序，就发行人与蔚来汽车的交易进行了审议，独立董事发表了同意的意见
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就发行人与蔚来汽车的交易，发行人报告期内及目前均比照关联交易的程序，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行批准或确认，独立董事发表了独立意见，并进行了披露。基于上述，截至本回复出具之日，发行人不存在向蔚来汽车利益倾斜的情形，蔚来汽车未控制发行人，亦无法影响发行人的决策而损害发行人利益，故基于实质重于形式原则，发行人未将蔚来汽车认定为关联方具有合理性。
问题二、请发行人按照“主要定点客户”和“重要客户”的明确定义，在招股说明书中披露发行人的客户情况。回复：
主要定点客户指发行人已取得相关项目定点且具有一定的市场影响力的优质客户，包括量产和尚未量产两大类。其中，广汽集团、长城汽车、蔚来汽车、易捷特、埃诺威、小鹏汽车、上汽集团、LG均为报告期内量产的定点客户，雷诺汽车、日产汽车、小米汽车、比亚迪、长安汽车等均为报告期内尚未量产的定点客户。
重要客户指已经或预计对发行人的营业收入具有较大贡献且具有一定市场影响力和市场规模的客户。广汽集团、长城汽车、蔚来汽车、易捷特、埃诺威、雷诺汽车、日产汽车、小鹏汽车、小米汽车、上汽集团、比亚迪、长安汽车、LG等均为发行人的重要客户。
客户定点是客户开发过程中重要的一环，随着项目开发的不断推进，定点项目一般逐渐步入量产，从而对于发行人营业收入形成较大贡献。考虑到上述客户的市场影响力和业务规模，虽然部分客户尚未实现量产，但是发行人亦将其作为主要客户或重要客户。发行人已在招股说明书中进一步完善发行人的客户的披露情况，具体如下：
“公司定点客户中，长城汽车、广汽集团、蔚来汽车、小鹏汽车、比亚迪、长安汽车曾位列2021年或2022年我国新能源乘用车销量前十厂商。其中，发行
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人对于长城汽车、广汽集团、蔚来汽车、小鹏汽车在已实现定点项目的量产，发行人已取得比亚迪汉、宋、护卫舰、腾势D9车型和长安汽车深蓝品牌平台项目的项目定点。”
“近两年曾位列我国新能源乘用车年度销量前十的整车厂中，长城汽车、广汽集团、蔚来汽车、小鹏汽车、比亚迪、长安汽车均是公司的已定点客户。其中，发行人对于长城汽车、广汽集团、蔚来汽车、小鹏汽车已实现定点项目的量产。”
“作为行业知名的新能源汽车高压电源核心零部件供应商，公司坚持独立自主研发，在业内较早自主掌握了电力电子变换技术、数字化及模块化的软件开发技术、高效能热管理和结构设计技术等相关核心技术，开拓了广汽集团、长城汽车、蔚来汽车、易捷特（东风和雷诺-日产合资公司）、埃诺威（大众合资公司）、雷诺汽车、日产汽车、小鹏汽车、小米汽车、上汽集团、比亚迪、长安汽车、零跑汽车、LG等国内外一流客户，其中，广汽集团、长城汽车、蔚来汽车、易捷特、埃诺威、小鹏汽车、上汽集团、LG等客户已实现项目量产，雷诺汽车、日产汽车、小米汽车、比亚迪、长安汽车、零跑汽车等客户已有项目定点。发行人在业务发展过程中不断提高我国新能源汽车产业链的国产化水平，树立了行业口碑，并积极参与海外市场国际竞争，保持了领先的行业地位和较强的全球市场竞争力。”
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（本页无正文，为《浙江富特科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市委审议意见落实函之回复报告》之发行人盖章页）
浙江富特科技股份有限公司2023年 9月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读浙江富特科技股份有限公司本次上市委审议意见落实函之回复报告的全部内容，确认本次上市委审议意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 李宁川 |
浙江富特科技股份有限公司2023年 9月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《浙江富特科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市委审议意见落实函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杜惠东 | 秦磊 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年 9 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙江富特科技股份有限公司本次上市委审议意见落实函之回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委审议意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 董事长： | ||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年 9 月 日