深圳市振业（集团）股份有限公司
章 程
二○一二年七月
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
本公司经深圳市人民政府【深府办（1989）360 号】文批准，以募集
方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号 4403011001133。
第三条 本公司于 1989 年 8 月经中国人民银行深圳经济特区分行
［（1989）深人银复字第 077 号］文和［（1990）深人银复字第 024 号］
文批准，首次发行人民币普通股 690,000 股，其中，发起人法人认购
265,000 股，社会公众认购 425,000 股。本公司股票于 1992 年 4 月 27 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司注册名称:深圳市振业（集团）股份有限公司
英文全称：Shenzhen Zhenye （Group）Co.,Ltd.
第五条 本公司住所：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 B 座
11-17 层
邮政编码：518008
第六条 本公司注册资本为人民币 1,285,709,568.00 元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 本公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 本公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对
本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 本公司的经营宗旨：按照诚信、和谐、认真、创新的企
业精神，创造价值，利益社会。
第十三条 本公司积极承担社会责任，在追求经济效益、保护股东
利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客
户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，全面促进公司
本身与全社会的协调、和谐发展。
本公司在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原
则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。不得通过
贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标、专利和
著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
第十四条 经依法登记，本公司经营范围是：土地开发、房产销售
及租赁、物业管理。本公司主业为房地产开发与经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 本公司的股份采取股票的形式。
第十六条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 本公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十九条 本公司发起人为深圳市建设（集团）公司、深圳市长城
房地产发展公司、深圳市建筑机械动力公司，认购的股份数分别为 21 万
股、2.75 万股、2.75 万股，发行 26.5 万股，于 1989 年 9 月以现金和项目
评估作价方式出资。
第二十条 本公司的股本结构为：普通股 1,285,709,568 股（本公司
发行的所有股份均为普通股）。
第二十一条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少本公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议，要
求本公司收购其股份的。
除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 本公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 本公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十四
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。
本公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 本公司的股份可以依法转让。
第二十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1 年
内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自本公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 本公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
