思创医惠：中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年半年度跟踪报告

中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司

2023年半年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：马齐玮	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：徐峰	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	持续督导机构及时审阅了公司的信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司2022年度虽已按照企业内部控制规范体系建立了一系列业务和内部管理制度，但存在2021年度相关事项潜在影响尚未消除、立案事项尚需进一步落实，部分制度未能得到有效执行的情况。 对此，保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》：“公司存在2021年度相关事项潜在影响尚未消除、立案事项尚需进一步落实从而导致公司2022年度财务报告被审计机构出具保留意见的情形，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强。公司内部控制于2022年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。” 在前次跟踪报告出具后，公司已经充

	分意识到过去在合规运行上的缺失，并已经着手予以改正。目前，相关整改措施正在逐步落实过程中。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	受市场环境等因素影响，公司募集资金投资建设项目进展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的预期项目建设进度。具体详见2023年4月28日公告之《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次，其余事先审议会议议案
（2）列席公司董事会次数	1次，其余事先审议会议议案
（3）列席公司监事会次数	0次，事先审议会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	1、公司与关联方之间存在经常性关联交易。应中介机构的要求，公司已经建立了关联交易内部审核机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。并根据相关法规的要求，按照权责划分对关联交易进行审议并公告。 2、公司2022年度净利润继续出现了较大金额的亏损且2023年上半年仍处于亏损状态。 3、公司募投项目实施进展较慢，且2019年非公开发行股票募集资金投资项目物联网智慧医疗溯源管理项目曾与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司等合作，2021年公司已停止与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有

	限公司的合作事项。对于募投项目实施进展较慢，公司已于2023年4月披露《关于公司募集资金投资项目延期的公告》，提请投资者关注募投项目实施不及预期相关风险。 4、中国证券监督管理委员会于2022年10月对公司涉嫌信息披露违法违规事项进行了立案。 5、公司与部分投资者之间存在诉讼情形。应中介机构的要求，公司将持续推进与投资者的沟通事项，并根据法律法规及时披露相关信息。 6、公司曾与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司等开展物联网智慧医疗溯源管理等业务合作，向医院等用户提供智能被服设备及相关服务等。2021年，公司与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司之间的合作已停止且应收账款已全额计提坏账准备。提请投资者关注相关业务风险。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	1、中国证券监督管理委员会于2022年10月对公司涉嫌信息披露违法违规事项进行了立案。 2、公司2022年度净利润继续出现了较大金额的亏损且2023年上半年仍处于亏损状态。 3、公司募投项目实施进展较慢，且2019年非公开发行股票募集资金投资项目物联网智慧医疗溯源管理项目曾与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司等合作，

	2021年公司已停止与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司的合作事项。对于募投项目实施进展较慢，公司已于2023年4月披露《关于公司募集资金投资项目延期的公告》。 4、公司与关联方之间存在经常性关联交易。 5、公司及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业务的被服柜、睡眠仪及其他软硬件。2021年思创医惠因发现上期部分收入确认依据不足，对相关收入成本进行了追溯重述调整。截至2023年6月末，思创医惠因上述交易等形成的资产已对外销售449.26万元，账面原值24,057.39万元，账面价值13,570.03万元。 6、公司子公司医惠科技有限公司以前年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，截至2023年6月末，因相关交易形成应收账款账面余额6,973.70万元，已计提坏账准备6,282.26万元，账面价值691.44万元。
（3）关注事项的进展或者整改情况	1、截至本报告出具日，上述立案调查尚在进行中； 2、公司正在积极采取措施改善经营状况； 3、公司已对相关募投项目延期，并重新评估募投项目实施的可行性； 4、公司已建立关联交易内部审核机制并强化内审部门对日常关联交易的监督； 5、公司持续消化被服柜等相关产品，并按会计准则计提减值准备； 6、公司积极催收相关应收账款并按照会计准则计提坏账准备。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	保荐业务工作底稿记录、保管合规
10.对上市公司培训情况

（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2023年4月26日
（3）培训的主要内容	根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则要求，对上市公司信息披露、关联交易、资金往来、上市公司治理、上市公司董监高职责以及上市公司股东减持股份规则等进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	1、公司2021年度和2022年度业绩预告与实际存在较大差异。 2、以往年度保留意见涉及事项在本持续督导期内未取得明显进展1	保荐机构已于前次出具跟踪报告时向公司信息披露负责人了解相关事项与交易所的沟通情况，提醒公司依法依规及时做好信息披露工作，并提醒公司提高业绩预告数据披露的准确性。
2.公司内部制度的建立和执行	公司内部控制仍存在部分缺陷。	公司2021年度相关事项的潜在影响尚未消除、立案事项尚在落实，保荐机构将继续督促公司完善内部控制体系，提升内部控制水平。
3．“三会”运作	注2	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	注3	不适用
5.募集资金存放及使用	募集资金投资建设项目进	督促公司积极推进募投

在公司已公告的2021年度报告、2022年度报告以及会计师出具的审计报告、保荐机构出具的持续督导文件中，均提示了公司存在因以往年度的交易形成了对包括上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司在内多家公司的应收账款，该事项系公司被出具保留意见的原因之一。在本持续督导期内，本保荐机构尚无法与该等公司取得直接联系，因而对该等收入的商业实质、收入真实性尚无法发表意见。特此提示投资者注意，公司可能存在保荐机构不能充分识别已披露内容完整性的风险。

鉴于公司存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序，提请投资者关注相关风险。

公司无控股股东或实际控制人。

	展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的预期项目建设进度。 公司于2023年4月28日公告了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠募集资金具体使用情况与已披露情况一致。	项目建设；如因情势变化等因素导致募投项目无法继续实施的，根据相关要求严格履行信息披露义务。
6.关联交易	公司存在日常关联交易，并于2023年4月28日公告了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。 本保荐机构提醒公司关注日常经营过程中公司与关联方发生的关联交易，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。同时，鉴于公司2022年年度报告被审计机构出具了保留意见，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。	1、已在前次培训中加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训，强调关联关系完整披露的重要性； 2、持续督促公司内审部门持续关注关联交易的必要性及公允性。
7.对外担保	不适用	不适用
8.购买、出售资产	2023年上半年公司不存在违规购买、出售资产的情形，但公司历史购买资产等对外投资尚未能产生直接的正向收益。

保荐机构提醒公司在强化主业的基础上，进一步落实投资项目的筛选和投后管理等工作，提升综合竞争力。

9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	不适用	不适用
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作	不适用	不适用

的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	2023年上半年，公司智慧医疗业务的项目交付验收，项目回款等方面受到了市场环境的较大冲击，公司发生了较大亏损。同时，受经济下行及医院评审等客观因素影响，公司募投项目的实施进度延缓。	保荐机构提醒公司强化项目管理，及时完成验收，加快应收账款的回收；对新增项目的应收款项回款加强管理，根据项目实施进度和销售合同中约定的付款条款，及时向客户进行收款，提高应收账款的回款效率。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．首次公开发行或再融资时所作承诺	注4	不适用
2．股权激励承诺	是	不适用
3．其他承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。

公司于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120220017号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。该立案调查尚在进行中，可能存在保荐机构不能充分识别公司是否完全履行承诺的情况。

2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。 3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

3.其他需要报告的重大事项

1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州

科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于2022年8月29日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.2条、第7.1.3条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。

2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我

公司出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年半年度跟踪报告》之签字页）

保荐代表人签名：

马齐玮

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年半年度跟踪报告》之签字页）

保荐代表人签名：

徐 峰

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年半年度跟踪报告》之盖章页）

保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日

（加盖公章）