证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2023-055
中科创达软件股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属限制性股票数量834,750股，占归属前公司总股本的0.18%。
2、本次归属限制性股票人数166人。
3、本次归属限制性股票上市流通日为2023年9月22日。
4、本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属股份的登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年8月13日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十九次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年8月31日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年8月31日公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年8月31日为授予日，授予214名激励对象365.95万股第二类限制性股票，授予价格为
48.06元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年9月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。同意作废已离职18名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，本激励计划激励对象由214人调整为196人，限制性股票数量由365.95万股调整为357.75万股，作废8.2万股。同意因公司实施2020年权益分派本激励计划限制性股票的授予价格调整为P=48.06-0.22=47.84元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本次归属已完成上市流通日为2021年9月22日，上市流通数量为89.4375万股，剩余未归属数量为268.3125万股。
（五）2022年9月20日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。同意作废已离职的19名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，本激励计划激励对象由196人调整为177人，作废6.75万股已获授但尚未归属的限制性股票，可归属数量为87.1875万股。同意因公司实施2020年权益分派本激励计划限制性股票的授予价格调整为P=47.84-
0.305=47.535元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（六）2023年9月11日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划11名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由177人调整为166人，作废74,250股已获授但尚未归属的限制性股票。本次可归属数量为834,750股。同意因公司2022年权益分派已于2023年3月30日实施完毕，以公司2022年12月31日的总股本457,478,344股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.37元（含税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为P=47.535-0.337=47.198元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的说明
（一）已进入第三个归属期
根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期为，自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。归属比例为25%。公司2020年限制性股票授予登记日为2020年8月31日，本次激励计划已进入第三个归属期。
（二）第三个归属期归属条件成就的说明
| 类别 | 归属条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 激励 对象 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||
| 公司业绩考核 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于90% | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2019年为17,102.99万元，2022年为67,527.98万元，不考虑股份支付费用对净利润的影响后的数字为78,486.52万元，增长率为358.91%，符合业绩考核指标。 | |||||||
| 个人业绩考核 | 除11名原激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，其余激励对象均满足本次全比例归属条件。 | ||||||||
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2020年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
（三）2023年9月11日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个归属期
期股票归属的相关事宜。同意作废已离职的11名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，本激励计划激励对象由177人调整为166人，作废74,250股已获授但尚未归属的限制性股票，可归属834,750股。同意因公司实施2022年权益分派本激励计划限制性股票的授予价格调整为P=47.535-0.337=47.198元/股。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、本次限制性股票的流通日：2023年9月22日
2、本次限制性股票归属数量：834,750股，占归属前公司总股本的0.18%
3、归属人数：166人
4、授予价格：47.198元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励对象及归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属 限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 邹鹏程 | 副董事长 | 20 | 5 | 25% |
| 王焕欣 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 30 | 7.5 | 25% |
| 小计 | 50 | 12.5 | 25% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（164人） | 283.9 | 70.975 | 25% | |
| 合计（166人） | 333.9 | 83.475 | 25% | |
注：1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2.副董事长邹鹏程先生已于2023年9月11日提交辞职报告，辞去董事、副董事长及审计委员会委员职务。邹鹏程先生将继续在公司担任人工智能原生操作系统首席科学家，负责人工智能原生操作系统的技术路线和架构。
6、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式
在董事会审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的第三类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付
的认购资金。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
1、本次归属限制性股票上市流通日为2023年9月22日。
2、 本次归属限制性股票上市流通数量834,750股，占归属前公司总股本的0.18%。
3、董事和高级管理人员本次归属限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
五、验资及股份登记情况
2023年9月18日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2023）第110C000439号验资报告。截至2023年9月14日，激励对象已将归属款资金存入贵公司在招商银行股份有限公司北京分行中关村支行开立的人民币账户110905949610808账号，金额合计39,398,530.50元。
公司已在中国结算有限公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属限制性股票上市流通日为2022年9月22日。
六、股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增加 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | （股） | 股份数量 | 比例 | |
| （股） | （股） | ||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 92,778,968 | 20.24% | 125,000 | 92,903,968 | 20.23% |
| 高管锁定股 | 92,778,968 | 20.24% | 125,000 | 92,903,968 | 20.23% |
| 二、无限售条件流通股 | 365,670,340 | 79.76% | 709,750 | 366,380,090 | 79.77% |
| 三、总股本 | 458,449,308 | 100.00% | 834,750 | 459,284,058 | 100.00% |
注1：本次变动前股份数量为2023年度半年报披露数据。公司股票期权正在自主行权过程，上表中数据未含期权自主行权导致的股份变动；注2：本次变动后的股本结构仅考虑本次归属新增股份进行测算，不考虑激励对象行权，不代表公司最新股本情况。
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会2023年9月20日