浙江国祥首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录

浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

招股意向书附录

序号	文件名称	页码
1	发行保荐书	1
2	财务报表及审计报告	27
3	发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报告及审阅报告	169
4	内部控制鉴证报告	193
5	经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表	206
6	法律意见书	219
7	律师工作报告	469
8	公司章程（草案）	597
9	中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件	638

东方证券承销保荐有限公司

关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票

并在主板上市

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路318号24层）

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目录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 3

三、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 4

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 8

二、发行人符合主板定位的说明 ...... 8

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11

四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ...... 11

五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 13

六、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 14

七、发行人存在的主要风险 ...... 15

八、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ...... 17

九、对本次证券发行的推荐意见 ...... 23

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东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票

并在主板上市之发行保荐书

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受浙江国祥股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及本项目保荐代表人邵荻帆、洪伟龙根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

邵荻帆：现任东方投行执行总经理，保荐代表人、本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007年起从事证券相关业务，先后主持及参与了三星电气、继峰股份、常青股份、嵘泰工业首次公开发行股票，浙江医药、西藏城投、三星医疗、扬杰科技非公开发行股票，华峰氨纶发行股份购买资产等项目。洪伟龙：现任东方投行董事，保荐代表人，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007年起从事证券相关业务，先后主持及参与了上海医药H股、捷荣技术、凯淳股份、瑞晨环保首次公开发行股票，太原刚玉非公开发行股票，银信科技可转债，天龙集团、勤上光电、明家科技并购重组，东方证券A股配股等项目。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

任经纬：现任东方投行业务总监，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2012年起从事证券相关业务，曾参与南陵专项企业债，之江生物、嵘泰工业、西山科技首次公开发行股票等项目。

（三）项目组其他成员

刘恩德、范佳欣、曹进文、徐家健、冯昕月、程勇军、汤俊山、何晓阳、滑盛钧

二、发行人基本情况

公司名称：	浙江国祥股份有限公司（以下简称：“浙江国祥”、“发行人”或“公司”）
法定代表人：	陈根伟
注册资本：	人民币10,507.00万元
有限公司成立日期：	2009年8月26日
股份公司成立日期：	2015年3月11日

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注册地：	浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道23号
办公地址：	浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道23号
联系电话：	0575-82723236
传真：	0575-82058778
互联网网址：	www.ekingair.com
电子邮箱：	[e-mail]
经营范围：	一般项目：商用空调、中央空调、冷冻冷藏设备、热泵热水机组、轨道车辆空调、特种空调及其他空调产品的研发、生产、销售及服务；空气源热泵、低环境温度空气源热泵机组研发、设计、生产、销售及服务；空气净化、水处理新型节能环保设备的研发、设计、制造、销售及服务；压力容器的设计、制造、检测、销售及服务；空调控制系统的开发、生产及销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）；技术咨询、技术转让、技术研发；企业管理咨询；产品维修保养服务；计算机软件开发、销售及技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：	工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售
本次证券发行类型：	首次公开发行股票并在主板上市

三、保荐机构与发行人的关联关系

海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）持有浙江国祥287.40万股股份，占浙江国祥发行前总股本的2.74%，上海东方证券资本投资有限公司持有海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）11.11%出资份额，且为执行事务合伙人。本保荐机构与上海东方证券资本投资有限公司均系东方证券股份有限公司全资子公司。

浙江国祥控股股东浙江国祥控股有限公司分别持有东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）、铜陵东证合创股权投资合伙企业（有限合伙）16.34%、14.71%、4.44%和12.51%出资份额，上海东方证券资本投资有限公司分别持有东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）、铜陵东证合创股权投资合伙企业（有限合伙）15.03%、19.12%、18.89%和19.99%出资份额，且为执行事务合伙人。本保荐机构与上海东方证券资本投资有限公司均系东方证券股份有限公司全资子公司。

除此之外，截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人不存在以下情

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形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；

2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；

4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

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（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对浙江国祥的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2021年9月7日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票的各项条件，同意保荐发行人首次公开发行股票申请并进行申报。

（三）后续流程管理

本项目后续财务数据更新、反馈意见回复等文件对外提交、报送、出具或披露前，由质量控制部履行了质量控制程序、内核办公室履行了内核程序。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会

2021年8月30日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。2023年2月20日，发行人召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售的议案》等议案。

（二）股东大会

2021年9月15日，发行人召开2021年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

二、发行人符合主板定位的说明

（一）发行人业务模式成熟

公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的行业积累，公司已形成了成熟稳定业务模式，即“以产定采、合理库存”的采购模式、“以销定产”的生产模式以及“设备工程商为主，直接用户为辅”的销售模式。

报告期内，公司业务模式未发生重大变动。

（二）发行人经营业绩稳定、规模较大

截至目前，公司已在浙江绍兴、江苏苏州、河北沧州、广东江门、重庆荣昌投产多个生产基地；公司销售中心根据地理位置、经济规模、市场特征差异等因素划分了7个国内销售片区和海外营销部，其中国内销售区域包括华东、华北、华中、西南、华南、东北、西北共7大销售片区，在北京、沈阳、西安、上海、杭州、成都、重庆、广州、深圳等地设有70多个营销网点。截至2022年末，发

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行人资产总额170,777.77万元、净资产71,092.99万元，经营规模较大。

报告期各期，公司营业收入分别为101,834.82万元、134,046.71万元和186,653.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,979.07万元、10,134.27万元和18,591.14万元。报告期内，公司营业收入和利润水平稳步增长。

报告期各期，公司综合毛利率分别为28.36%、24.96%和29.62%，处于较高水平，公司盈利能力较强。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量分别为22,645.61万元、11,574.52万元和25,862.75万元，公司经营性现金流良好，盈利质量较高。

（三）发行人具有行业代表性

公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为工商业用中央空调行业具有较高品牌竞争力的企业。尤其是公司水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机以及空调末端等产品在细分类别中市场占有率排名较高，属于主要的国产品牌，市场号召力和品牌影响力与日俱增。

近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。报告期各期，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入占比分别为

45.00%、55.61%和59.63%。《2022年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2022年公司在中央空调洁净领域主流品牌占有率达到10.06%，位列国产品牌第二。

（四）发行人具有较强的技术创新优势

发行人拥有高层次、高素质的研发设计团队，负责轨道交通空调、工业制冷、洁净空调和特种空调产品的设计和研发。报告期内，发行人水冷一体式螺杆冷水机组等8项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国际或国内同类产品领先水平。经多年技术积累，发行人研发团队拥有一系列完善成熟的研发设计平台及

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各类产品开发模拟计算软件和应用工具软件：如CFD计算流体模拟计算软件、制冷系统动态仿真计算软件、制冷工质物性计算软件、空调系统计算软件、高效换热器模拟计算软件、组合式空调箱计算机辅助设计软件等，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起了十分重要作用。

截至2022年12月31日，公司共获得234项专利（其中46项发明专利），37项软件著作权。公司2012年起被认定为高新技术企业，2021年被认定为浙江省“专精特新”中小企业，2022年9月获批设立浙江省博士后工作站，并作为省级科技计划项目的承担单位参与重点计划的研发，具备较强的技术研发能力。

（五）公司与同行业可比上市公司相比亦具有较强的竞争优势

1、公司产品应用领域较为广泛

公司产品应用领域较其他同行业可比公司更为广泛，客户集中度相对较低，表明公司在聚焦洁净领域的同时，注重下游其他多领域的业务拓展，公司整体竞争力和抗风险能力较强。

2、公司收入规模及市场占有率较高

受益于公司前期业务的不断布局和推广、产品竞争力和品牌效应的提升以及下游洁净领域的需求增加，2022年公司产品收入提升较快，公司中央空调产品收入规模仅次于英维克、申菱环境，高于盾安环境、佳力图、依米康。

3、公司具有较强的盈利能力

受益于公司市场开拓以及产品竞争力的提升，公司盈利能力亦相应的提升，2022年，公司扣除非经常性损益后的净利润已高于盾安环境、申菱环境，仅次于英维克，位列第2位，盈利规模进一步提升。

4、公司具备较强的技术创新能力

公司拥有发明专利46项，高于佳力图及依米康，此外，公司2012年起被认定为高新技术企业，2021年被认定为浙江省“专精特新”中小企业，2022年9月获批设立浙江省博士后工作站，并作为省级科技计划项目的承担单位参与重点计划的研发，具备较强的技术研发能力。

综上所述，公司与同行业可比公司相比，具有较强的竞争优势，盈利能力和

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抗风险能力较强。

综上，经核查，保荐机构认为：发行人具有成熟稳定的业务模式，经营业绩稳定，规模较大，属于具有行业代表性的优质企业，符合主板定位。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（二）发行人具有持续经营能力；

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

按照《首发注册办法》的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

（一）发行人符合《首发注册办法》第十条的有关规定

1、经查验发行人的工商档案，确认发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司成立于2009年8月26日。2015年3月11日，发行人依法整体变更为股份有限公司。发行人已经持续经营三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

2、经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

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综上，发行人符合《首发注册办法》第十条的有关规定。

（二）发行人符合《首发注册办法》第十一条的有关规定

1、经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。

2、经查验发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的自我评价报告，并对发行人内部控制制度及执行情况进行核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。

综上，发行人符合《首发注册办法》第十一条的有关规定。

（三）发行人符合《首发注册办法》第十二条的有关规定

1、经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、银行账户流水等资料，根据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、经查验，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更。经核查发行人工商登记资料、历次股权变更的协议等文件，并结合对相关人员进行访谈，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

3、经查验发行人的商标证书、专利证书、软件著作权证书等，根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经本保荐机构核查发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、全国法

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院被执行人信息公开网和中国裁判文书网，并根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经本保荐机构核查发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，并经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。综上，发行人符合《首发注册办法》第十二条的有关规定。

（四）发行人符合《首发注册办法》第十三条的有关规定

1、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要从事工业及商用中央空调的研发、生产和销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

2、经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制人户籍（或居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3、经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上，发行人符合《首发注册办法》第十三条的有关规定。

五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见

经保荐机构核查，发行人股东中海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）符合私募投资基金的定义，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规

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规定的私募投资基金，已依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了备案程序。因此，保荐机构认为，发行人股东不存在违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的情形。

六、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方投行发表意见如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方等行为的核查

经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，经核查，发行人在本次发行中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在聘请浙江五洲工程项目管理有限公司为本次募集资金投向编制项目可行性研究报告的情况，亦存在聘请上海泉鸣投资咨询有限公司为本次发行提供财经咨询服务的情况。双方签订了正式合同，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

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七、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

（一）经营业绩波动风险

2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,301.57万元、11,600.80万元和26,083.45万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为9,979.07万元、10,134.27万元和18,591.14万元。报告期各期，公司经营业绩呈上升趋势。

若未来宏观环境、市场需求、竞争环境、原材料价格等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，公司经营业绩将面临下滑的风险。

（二）主要原材料价格波动的风险

公司中央空调产品主要原材料及外购件包括外购机、压缩机、金属材料（铜材、钢材、铝材）、风机、电机、控制器材、电工器材等。2020年、2021年和2022年，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为86.49%、86.42%和

87.29%，若原材料价格上涨5%或下跌5%，公司利润总额将分别下降或上升

21.83%、31.53%和18.24%，表明公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本及经营业绩影响较大。

若上游原材料价格发生大幅波动，特别是短期内出现大幅上涨，将带动行业成本上涨，直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大不利影响。

（三）未来业绩快速增长不可持续的风险

报告期各期，公司主营业务收入分别为98,515.17万元、126,858.05万元和171,408.43万元，实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为9,979.07万元、10,134.27万元和18,591.14万元，公司经营业绩呈现快速增长趋势。

整体而言，中央空调行业受宏观经济景气度和周期性、国家产业政策、下游应用领域投资规模、市场需求不可以预测的变化等因素的影响较大，且近年来中

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央空调市场整体规模呈一定的波动。若未来宏观环境和市场环境、产业政策、下游客户需求、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或细分市场增长情况不及预期，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧，公司产品需求可能面临下滑的风险，将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在未来业绩快速增长不可持续、大幅波动甚至下滑的风险。

（四）宏观经济波动的风险

公司主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，公司产品被广泛应用在电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。受全球经济的景气度影响、国内宏观经济的周期性波动、大宗原材料价格上涨、房地产调控趋严等多重因素影响，2022年中国中央空调市场规模略有波动。若未来下游客户受宏观经济周期波动的影响，降低对中央空调的需求和购买力，将会对公司主营业务的增长产生不利影响。

（五）市场竞争的风险

近年来我国工商业用中央空调行业竞争压力不断加大，以公司主要产品水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机及空调末端为例，根据《2022年度中国中央空调市场总结报告》，2022年度上述四类产品前三名品牌厂商市场占有率分别为

26.74%、34.25%、34.10%和36.29%，且以国外品牌厂商为主，公司产品的市场占有率分别为4.63%、4.65%、4.52%和6.92%，排名分别为第9位、第9位、第7位和第5位，行业细分领域市场竞争较为激烈。

经过多年的努力，公司已成长为行业中具有较强品牌竞争力的企业，但与特灵、开利、麦克维尔等国外品牌厂商以及部分国内品牌厂商相比，在资金实力、技术储备、品牌影响力等方面尚存一定的差距。行业竞争促进了行业升级、激活了行业动能、带动了企业转型，要求公司必须不断进行产品结构调整、技术升级、渠道更新等应对行业市场竞争，未来如果公司不能有效应对激烈的市场竞争将面临市场份额和盈利能力下降的风险。

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八、保荐机构关于发行人发展前景的评价

（一）发行人所属行业的发展前景

发行人所处行业未来发展前景良好，主要有以下几个有利发展因素：

1、国家政策扶持

根据国家发展和改革委员会令第29号《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司产品属于鼓励类第四十三款“环境保护与资源节约综合利用”中的第22条“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”，符合国家产业政策。自2015年起，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件，提出要全面提升工业基础能力，发展壮大战略新兴产业，推动传统产业改造升级。信息技术、高端制造、绿色低碳领域的新技术将加速中央空调产业在产品研发、技术革新等领域的升级。随着新型制冷技术及人工智能技术等在中央空调行业的推广，通过新建或对原生产线进行技术改造，中央空调产业的智能性、环保性将得到显著提高。

国务院发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标，制定2030年前碳排放达峰行动方案；推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型；加大甲烷、氢氟碳化物、全氟化碳等其他温室气体控制力度；锚定努力争取2060年前实现碳中和，采取更加有力的政策和措施。国家“碳达峰、碳中和”目标将对中央空调下游领域的节能提效提出更高要求，为节能环保中央空调带来更多的市场机遇。

2、城镇化水平仍有提升空间

根据国家统计局2022年《国民经济和社会发展统计公报》，2022年我国常住人口城镇化率达到65.22%。虽然我国城镇化率发展较快，但与欧美发达国家普遍70%-80%的城镇化率相比，我国城镇化的空间仍然较大，与城镇化建设密切相关的中央空调市场空间广阔。

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3、应用领域不断拓展

目前，中央空调已经被广泛应用于大型商用、市政工程以及电力、通信、交通、化工、冶金、机械、电子、医疗、制药、新能源、航空航天等行业领域。新经济、新产业、新需求、新基建等的不断出现和增长，中央空调的应用广度将不断扩大。随着我国工业现代化进程的发展，以及传统制造业升级转型、智能制造和高端制造业的不断推进，未来制造业对工艺过程和生产环境中温湿度、洁净度的要求将不断提升，并可能对生产中涉及的新对象提出各种空气环境处理需求，中央空调设备作为环境控制系统的重要组成部分，应用领域将得到进一步扩展。

（二）发行人行业地位

1、公司市场份额和行业地位

公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为工商业用中央空调行业具有较高品牌竞争力的企业。2020年、2021年和2022年，公司市场占有率分别为1.20%、1.28%和1.77%（该统计数据包含多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品，而公司产品主要以工业用中央空调产品为主），若剔除多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品，则公司产品市场占有率分别为3.43%、3.73%和4.94%，呈逐年上升趋势。

近年来，国产品牌市场号召力和品牌影响力与日俱增。根据《2022年度中国中央空调市场总结报告》：（1）2022年欧美品牌在水冷螺杆冷水机组市场中占据优势地位，国产品牌则以美的、海尔、天加、格力、海信、浙江国祥、盾安环境等品牌为代表，凭借项目操作灵活性以及产品技术性能的进一步优化，持续增强市场竞争力，逐年缩小与外资品牌的市场差距；（2）2022年模块机是冷水机组领域中唯一一类国产品牌占优势的产品，包括浙江国祥在内的国产品牌在模块机市场中均有不错的表现；（3）2022年天加在空调末端市场保持领先优势，占有率位居首位，美的在空调末端市场斩获颇丰，浙江国祥则通过在医疗及半导体领域的不断开拓，其空调末端产品获得较高的市场需求，市场占有率明显增加，麦克维尔、江森自控约克、开利等外资品牌也有不错的市场表现。

公司主要产品的市场占有率及排名情况如下：

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主要产品	前三名品牌及市场占有率			浙江国祥
	第一名	第二名	第三名	市场 占有率	排名	国产品牌排名
冷水机组
其中：水冷螺杆机组	江森自控约克/9.02%	开利/8.92%	顿汉布什/8.80%	4.63%	9	4
风冷螺杆机组	麦克维尔/13.61%	江森自控约克/10.57%	开利/10.07%	4.65%	9	2
模块机	美的/12.67%	格力/10.75%	麦克维尔/10.68%	4.52%	7	5
空调末端	天加/16.83%	麦克维尔/10.31%	江森自控约克/9.15%	6.92%	5	3

注：数据来源为《2022年度中国中央空调市场总结报告》

2、公司产品竞争力

公司自成立以来始终坚持信用王牌、品质王牌、服务王牌的经营理念，在与国际、国内企业竞争中逐步提升自己的市场地位和品牌影响力。公司已通过GB/T19001-2016 / ISO 9001:2015质量管理体系认证、GB/T 24001-2016 / ISO14001:2015环境管理体系认证、GB/T 45001-2020 / ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证。公司水冷螺杆冷水机组、蒸发冷凝式冷水机组、螺杆水地源热泵机组、废热源螺杆水源热泵机组、净化组合式空调机组等多项产品技术成熟，品质优良，具有较强的市场竞争力，并已被广泛应用各个领域。

3、公司产品在中央空调洁净领域细分市场的占有率较高

随着我国新型工业化进程的加快，生物医药、电子半导体、航空装备等行业快速发展，这些行业在生产环节中需要保持苛刻的温度、湿度、风速、压力和洁净度等生产环境要求，催生出庞大的洁净空调系统需求。2022年，在国家大力推进高端制造业投资、医疗体系建设的背景下，中央空调洁净领域取得了较大幅度的增长。《2022年度年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2022年中国中央空调洁净领域市场规模达107亿元，较2021年增长11.46%。

近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。根据历年《中国中央空调市场总结报告》，2020年、2021年和2022年，公司在中国中央空调洁净领域市场占有率

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分别为6.29%、10.02%和10.06%，呈上升趋势，且均位列国产品牌第二。

（三）发行人竞争优势和发行人发展前景

1、发行人竞争优势

（1）品牌优势

公司在业务发展过程中坚持技术与产品创新，坚持发展自主品牌战略，逐步建立了良好的企业品牌形象，并得到业内客户的高度认同。“国祥牌螺杆水源热泵机组”等产品被认定为浙江名牌产品，“国祥”企业商号被评为浙江省知名商号，“国祥”注册商标被认定为中国驰名商标。基于公司多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，公司及其产品已在下游洁净工业领域中形成良好口碑，具有较强的竞争优势，客户粘性较强。

（2）技术优势

公司拥有高层次、高素质的研发设计团队，负责轨道交通空调、工业制冷、洁净空调和特种空调产品的设计和研发。技术团队成员资深的空调产品设计开发和研发管理经验，能较好把握行业的产品和技术发展方向。报告期内，公司水冷一体式螺杆冷水机组等8项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国际或国内同类产品领先水平。经多年技术积累，公司研发团队拥有一系列完善成熟的研发设计平台及各类产品开发模拟计算软件和应用工具软件：如CFD计算流体模拟计算软件、制冷系统动态仿真计算软件、制冷工质物性计算软件、空调系统计算软件、高效换热器模拟计算软件、组合式空调箱计算机辅助设计软件等，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起了十分重要作用。

截至2022年12月31日，公司共获得234项专利，2012年起被认定为高新技术企业，2021年被认定为浙江省“专精特新”中小企业，2022年9月获批设立浙江省博士后工作站，并作为省级科技计划项目的承担单位参与重点计划的研发。

（3）质量、性能优势

公司一贯注重产品质量的控制，制订了完善的质量控制和质量保证体系，在

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供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范，对于生产过程中的关键工序都设有质量控制点，进行严格控制，使得产品质量达到国内及国际的相关标准。公司陆续开发的蒸发冷凝式冷水机组、高效变频螺杆冷水机组、低温空气源热泵机组、直流变频式多联机组、恒温恒湿机组等节能环保产品，顺应国家“碳达峰、碳中和”发展战略，推入市场后得到了客户的一致好评。公司专为地铁研发设计的一体式蒸发冷高效螺杆冷水机组结合了水冷及风冷冷水机组的优点，与常规水冷系统（水冷机组+冷却水泵+冷却塔）相比，机组制冷能效可提高20%左右；与风冷机组相比，机组制冷能效则可提高60%左右，且全系列产品都达到国家一级能效。

公司专为医院、生物医药、检测室等净化场合开发的变频直膨式恒温恒湿机组采用R410A变频涡旋压缩机，机组综合能效达到国家一级能效，且全系列采用R410A环保冷媒，不仅解决了R22冷媒存在的破坏臭氧层问题，而且极大的降低了医院的用电负荷，产品得到了广泛的应用。公司注重产品智能物联网的发展，全系列带控制的空调主机、商用机都配备了无线远程监控模块，通过自主开发的智能控制软件对机组进行综合管理，使其时刻处于互联网监控体系下，确保产品保持高效运行状态，并向用户提示维护建议。

公司通过了GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015质量管理体系认证，多种类型的产品均获得了中国质量中心颁发的CCC认证、节能认证，部分产品获得了美国AHRI认证。2019年9月，公司被中国质量检验协会认定为“全国质量检验先进企业”和“全国重要空调行业质量领先品牌”。

公司具有国内一流的检测技术和试验设备，2016年，公司与合肥通用机械研究院联合建设完成了涵盖中央空调行业多系列产品的制冷空调综合性能实验室，取得了CNAS颁发的《实验室认可证书》，为公司新产品、新技术开发提供了夯实的技术支撑平台，保障公司产品的质量、性能优势。

（4）产品系列齐全优势

公司产品类型齐全，包括水冷机组、风冷机组、商用机、水地源热泵机组、空调箱、风机盘管等多类型产品，同类机种产品冷量/热量/风量系列齐全，能够

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满足各类客户需求，是国内产品型号最齐全的中央空调设备生产厂商之一，广泛应用于精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境。同时，基于标准化产品，公司能够根据客户需求提供非标准化定制服务，凭借公司积累多年形成的成熟柔性生产能力，实现非标产品的标准化生产，既满足了客户的差异化需求，又保证了产品的稳定质量和交付效率。

（5）营销渠道及售后服务优势

根据自身业务发展及客户结构等要素，公司建立了覆盖全国的营销和售后服务网络。营销网络能够及时掌握市场动态，对客户需求做出快速反应，针对市场上的新变化，亦可以第一时间深入客户收集需求信息并及时反馈给公司研发技术部门，迅速完成新厂品开发和客户开拓。另外，公司销售中心销售部下设海外营销部负责拓展海外市场，目前公司产品已在越南、阿联酋、孟加拉、巴基斯坦、印度尼西亚等地实现销售。

公司大部分产品配置了控制系统，能够通过各压力、温湿度、电流、功率等传感器动态监测机组运行状态，通过数据分析智能控制各重要部件的运行参数，提升产品运行效率和可靠性。同时，部分产品还配置远程监控模块，实现运行状态监测、能效评价、故障检测、专家诊断能力等功能，保障产品处于健康运行状态，以提高运行能效，延长使用寿命。

公司售后服务团队具有丰富的售后维修经验。公司设立“400”客服电话和维大师自助报修系统等多样化服务报修体系，确保第一时间向客户提供检测抢修服务，及时排除设备故障。自助报修系统30分钟内受理报修任务，2小时内与客户取得联系，客户可通过手机实时关注维修进度，获得良好的维修体验。

强大的营销和售后服务体系有利于掌握市场信息、提升公司服务效率，公司在市场开拓和增强客户黏性方面存在巨大的优势。

2、发行人发展前景

公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，目前已成长为工商业用中央空调行业具有较高品牌竞争力的企业。尤其是公司水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机以及空调末端等产品在细分领域排名较高，属于主要的国产品牌，市场号召力和品牌影响力与日俱增。

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近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。报告期各期，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入占比分别为

45.00%、55.61%和59.63%。根据历年《中国中央空调市场总结报告》，2020年、2021年和2022年，公司在中国中央空调洁净领域市场占有率分别为6.29%、

10.02%和10.06%，呈上升趋势，且均位列国产品牌第二。

未来，公司将继续依靠深厚的技术积累和良好的售后服务，不断强化品牌建设、技术创新、人才培养方面的投入，以市场为导向、创新为驱动，不断深耕细分市场，持续提升核心竞争力。综上，发行人盈利能力较强，具有较好的发展前景。

九、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》和《首发注册办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。

因此，本保荐机构同意保荐浙江国祥股份有限公司本次首次公开发行股票并在主板上市。

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 年 月 日

任经纬

保荐代表人： 年 月 日

邵荻帆

年 月 日

洪伟龙

保荐业务部门负责人： 年 月 日

郑 睿

内核负责人： 年 月 日

尹 璐

保荐业务负责人： 年 月 日

崔洪军

法定代表人、首席执行官： 年 月 日

崔洪军

董事长： 年 月 日

金文忠

保荐机构：东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书

兹授权我公司邵荻帆、洪伟龙作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐工作。

保荐代表人（签字）：

邵荻帆 洪伟龙

法定代表人（签字）：

崔洪军

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

目 录

一、审计报告……………………………………………………… 第1—5页

二、财务报表……………………………………………………… 第6—13页

（一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第6—7页

（二）合并及母公司利润表…………………………………… 第8页

（三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第9页

（四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第10—13页

三、财务报表附注……………………………………………… 第14—137页

四、附件 …………………………………………………………第138—141页

（一）本所执业证书复印件………………………………………第138页

（二）本所营业执照复印件………………………………………第139页

（三）签字注册会计师证书复印件…………………………第140-141页

第 1 页 共 141 页

审 计 报 告

天健审〔2023〕808号

浙江国祥股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了浙江国祥股份有限公司（以下简称浙江国祥公司）财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江国祥公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于浙江国祥公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2020年度、2021年度、2022年

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度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关会计期间：2020年度、2021年度、2022年度相关信息披露详见财务报表附注三(二十三)及五(二)1之说明。由于营业收入是浙江国祥公司关键业绩指标之一，可能存在浙江国祥公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 对营业收入及毛利率按产品和客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、物流单据、客户签收单、验收单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

(5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

(6) 对主要客户进行实地走访或视频询问，并与客户确认销售相关交易数据；

(7) 对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认；

(8) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(9) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 存货可变现净值

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1. 事项描述

相关会计期间：2020年度、2021年度、2022年度相关信息披露详见财务报表附注三(十)及五(一)8之说明。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售价、合同约定售价等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。

由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

(4) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(5) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

(6) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

第 4 页 共 141 页

在编制财务报表时，管理层负责评估浙江国祥公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。浙江国祥公司治理层（以下简称治理层）负责监督浙江国祥公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对浙江国祥公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得

第 5 页 共 141 页

的信息。然而，未来的事项或情况可能导致浙江国祥公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就浙江国祥公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2020年度、2021年度、2022年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二三年三月一日

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浙江国祥股份有限公司

财务报表附注2020年1月1日至2022年12月31日

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

浙江国祥股份有限公司（原名浙江国祥空调股份有限公司，以下简称公司或本公司）前身系原浙江国祥空调设备有限公司（以下简称国祥有限），国祥有限系由浙江国祥制冷工业股份有限公司投资设立，于2009年8月26日在上虞市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330682000054313的企业法人营业执照。国祥有限成立时注册资本2,300万元。国祥有限以2014年12月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2015年3月11日在绍兴市市场监督管理局登记注册，总部位于浙江省绍兴市。公司现持有统一社会信用代码为913306006938520294的营业执照，注册资本10,507万元，股份总数10,507万股（每股面值1元）。

本公司属专用设备制造行业。主要经营活动为空调主机、空调末端和商用机的研发、生产和销售。产品主要有：空调主机、空调末端和商用机。本财务报表业经公司2023年3月1日三届十四次董事会批准对外报出。本公司将以下子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

3-2-1-15子公司

子公司	简称
浙江太阳石水处理有限公司	浙江太阳石公司
浙江国祥能源工程技术有限公司	国祥能源公司
杭州隐红软件开发有限公司	杭州隐红公司
苏州利森空调制冷有限公司	苏州利森公司
浙江维大师网络科技有限公司	浙江维大师公司
河北国祥环境科技有限公司	河北国祥公司
广东国祥环境科技有限公司	广东国祥公司
重庆国祥环境科技有限公司	重庆国祥公司

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二、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策及会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2020年1月1日起至2022年12月31日止。

(三) 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

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母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

(九) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

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(2) 金融资产的后续计量方法

1) 以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3) 金融负债的后续计量方法

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值

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规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4) 以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4) 金融资产和金融负债的终止确认

1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

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公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融工具减值

(1) 金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工

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具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

(2) 按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具

3-2-1-21项 目

项 目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
其他应收款——合并范围内关联往来组合	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
其他应收款——账龄组合	账龄

(3) 采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产

1) 具体组合及计量预期信用损失的方法

项 目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收票据——应收银行承兑汇票	票据类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收票据——应收商业承兑汇票	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——账龄组合
应收账款——合并范围内关联往来组合	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

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3-2-1-22合同资产——账龄组合

合同资产——账龄组合

账龄

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

2) 应收账款、应收票据和合同资产的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账 龄	应收账款 预期信用损失率(%)	应收票据-商业承兑汇票预期信用损失率(%)	合同资产 预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同）	5	5	5
1-2年	10	10	10
2-3年	30	30	30
3-4年	50	50	50
4-5年	50	50	50
5年以上	100	100	100

6. 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

(十) 存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3. 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有

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合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十一) 合同成本

与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

3. 该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

(十二) 划分为持有待售的非流动资产或处置组

1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1) 根据类似交

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易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。

因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1)买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；(2) 因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量

(1) 初始计量和后续计量

初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(2) 资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，

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转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

(十三) 长期股权投资

1. 共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

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公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新

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计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十四) 投资性房地产

1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

(十五) 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2. 各类固定资产的折旧方法

3-2-1-27类 别

类 别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20	10.00	4.50
通用设备	年限平均法	10	10.00	9.00
专用设备	年限平均法	10	10.00	9.00
运输工具	年限平均法	5	10.00	18.00
其他设备	年限平均法	5	10.00	18.00

(十六) 在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成

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本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

(十七) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3. 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十八) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、非专利技术和软件使用权等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

3-2-1-28项 目

项 目	摊销年限（年）
土地使用权	50
非专利技术	5

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3-2-1-29软件使用权

软件使用权

5

3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十九) 部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

(二十) 职工薪酬

1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2. 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3. 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，

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以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4. 辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5. 其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(二十一) 预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(二十二) 股份支付

1. 股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1) 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以

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对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(2) 以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3) 修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

(二十三) 收入

1. 收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能

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够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2. 收入计量原则

(1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

(2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

(3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

(4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3. 收入确认的具体方法

(1) 按时点确认的收入

公司主要销售空调主机、空调末端和商用机等产品，属于在某一时点履行履约义务。公司销售产品按是否需要提供安装服务分为以下两类：不需要安装的设备和需要安装的设备。对于不需要提供安装服务的设备销售，公司根据合同约定将产品交付给购货方，取得购货方确认的到货签收单或出口货物提单或设备调试单，相关产品的主要风险和报酬已转移后，公

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司确认销售收入。对于需要提供安装服务的设备销售，公司根据合同约定将产品交付给购货方并提供设备安装服务，在安装完成后取得购货方确认的验收单，相关产品的主要风险和报酬已转移后，公司确认销售收入。公司提供维修服务，在服务完成取得的客户业务凭据后，按约定的价格确认收入。公司提供的工程施工业务，在工程完成并取得客户验收确认后确认收入。

(2) 按履约进度确认的收入

公司提供房屋租赁等服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

(二十四) 政府补助

1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；

(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

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4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

(二十五) 合同资产、合同负债

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

(二十六) 递延所得税资产、递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(二十七) 租赁

1. 2021年度和2022年度

(1) 公司作为承租人

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确

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认使用权资产和租赁负债。

1) 使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：① 租赁负债的初始计量金额；② 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

③ 承租人发生的初始直接费用；④ 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

2) 租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

(2) 公司作为出租人

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

1) 经营租赁

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

2. 2020年度

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

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公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(二十八) 分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

四、税项

(一) 主要税种及税率

3-2-1-36税 种

税 种	计税依据	税 率
增值税	以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	13%、9%、6%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	7%、5%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
地方教育附加	实际缴纳的流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称	2022年度	2021年度	2020年度
公司、苏州利森公司	15%	15%	15%
国祥能源公司	25%	25%	20%
浙江维大师公司	15%	20%	20%
浙江太阳石公司	20%	20%	20%
河北国祥公司	20%	25%	——

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3-2-1-37除上述以外的其他纳税主体

除上述以外的其他纳税主体

25%

25%

25%

(二) 税收优惠

1. 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于认定杭州新星光电有限公司等236家企业为2012年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2012〕311号），公司通过高新技术企业认定，认定有效期为三年。公司于2018年11月30日通过高新技术企业认定复审，认定有效期为三年，2018-2020年按15%的税率计缴企业所得税。公司又于2021年12月16日通过高新技术企业认定复审，认定有效期为三年，2021-2023年按15%的税率计缴企业所得税。

2. 子公司苏州利森于2016年11月30日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201632000999），通过高新技术企业认定，认定有效期为三年。苏州利森于2019年11月7日通过高新技术企业复审，认定有效期为三年，2019-2021年按15%的税率计缴企业所得税。苏州利森又于2022年12月12日通过高新技术企业复审，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR202232016367)，认定有效期为三年，2022-2024年按15%的税率计缴企业所得税。

3. 子公司维大师于 2022年12 月24 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 (证书编号:GR202233000019)，通过高新技术企业认定，认定有效期为三年，2022年-2024年按 15%的税率计缴所得税。

4. 根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司的嵌入式软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

5. 根据国家税务总局下发的《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第2号)，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司浙江维大师公司、浙江太阳石公司和国祥能源公司2020年符合小型微利企业认定标准，享受该税收优惠。

根据国家税务总局下发的《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2021年第8号)，自2021年1月1日至2022年12

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月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司浙江维大师公司、浙江太阳石公司2021年符合小型微利企业认定标准，子公司浙江太阳石公司、河北国祥公司2022年符合小型微利企业认定标准，享受该税收优惠。

五、合并财务报表项目注释

(一) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

(1) 明细情况

3-2-1-38项 目

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
库存现金	766.88	16,048.12	64,721.16
银行存款	69,363,453.20	76,604,271.85	63,348,800.77
其他货币资金	22,522,927.45	13,136,623.68	26,902,281.49
合 计	91,887,147.53	89,756,943.65	90,315,803.42

(2) 其他说明

受限制的货币资金明细如下：

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
票据保证金	5,711,256.21	2,047,084.54	14,716,661.83
保函保证金	7,909,301.40	7,894,474.35	9,195,111.09
结汇保证金	20,185.27	20,185.27	20,123.99
期货保证金	590,040.00
合 计	14,230,782.88	9,961,744.16	23,931,896.91

2. 交易性金融资产

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	733,580,510.76	405,619,324.31	210,697,849.49
其中：银行理财产品	20,340,647.09	59,559,413.75	35,000,000.00
大额可转让存单	713,239,863.67	346,059,910.56	175,697,849.49
合 计	733,580,510.76	405,619,324.31	210,697,849.49

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3. 应收票据

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

3-2-1-39种 类

种 类	2022.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按组合计提坏账准备
其中：银行承兑汇票	78,335,075.59	98.00			78,335,075.59
商业承兑汇票	1,599,691.00	2.00	79,984.55	5.00	1,519,706.45
合 计	79,934,766.59	100.00	79,984.55	0.10	79,854,782.04

（续上表）

种 类	2021.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按组合计提坏账准备
其中：银行承兑汇票	74,323,789.14	99.09			74,323,789.14
商业承兑汇票	680,676.80	0.91	2,180.00	0.32	678,496.80
合 计	75,004,465.94	100.00	2,180.00	0.01	75,002,285.94

（续上表）

种 类	2020.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按组合计提坏账准备
其中：银行承兑汇票	59,495,557.08	96.91			59,495,557.08
商业承兑汇票	1,894,094.54	3.09	293,988.32	15.52	1,600,106.22
合 计	61,389,651.62	100.00	293,988.32	0.48	61,095,663.30

2) 采用组合计提坏账准备的应收票据

项 目	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
银行承兑汇票组合	78,335,075.59			74,323,789.14

第 39 页 共 141 页

3-2-1-40

商业承兑汇票组合

商业承兑汇票组合	1,599,691.00	79,984.55	5.00	680,676.80	2,180.00	0.32
小 计	79,934,766.59	79,984.55	0.10	75,004,465.94	2,180.00	0.01

（续上表）

项 目	2020.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
银行承兑汇票组合	59,495,557.08
商业承兑汇票组合	1,894,094.54	293,988.32	15.52
小 计	61,389,651.62	293,988.32	0.48

(2) 坏账准备变动情况

1) 2022年度

项 目	期初数	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
按组合计提坏账准备	2,180.00	77,804.55						79,984.55
合 计	2,180.00	77,804.55						79,984.55

2) 2021年度

项 目	期初数	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
按组合计提坏账准备	293,988.32	-291,808.32						2,180.00
合 计	293,988.32	-291,808.32						2,180.00

3) 2020年度

项 目	期初数	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
按组合计提坏账准备	217,390.00	76,598.32						293,988.32
合 计	217,390.00	76,598.32						293,988.32

(3) 公司已质押的应收票据情况

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
银行承兑汇票	1,598,971.21	1,500,580.94	16,972,115.44
商业承兑汇票			246,897.12
小 计	1,598,971.21	1,500,580.94	17,219,012.56

(4) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

第 40 页 共 141 页

3-2-1-41项 目

项 目	2022.12.31		2021.12.31
	终止确认金额	未终止确认金额	终止确认金额	未终止确认金额
银行承兑汇票		64,860,767.69		54,247,465.53
商业承兑汇票
小 计		64,860,767.69		54,247,465.53

（续上表）

项 目	2020.12.31
	终止确认金额	未终止确认金额
银行承兑汇票		34,131,236.29
商业承兑汇票		100,000.00
小 计		34,231,236.29

银行承兑汇票的承兑人包括大型商业银行、上市股份制银行和其他商业银行。公司依据谨慎性原则对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行划分，分类为信用等级较高的商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行和浙商银行）和信用等级一般的其他商业银行。由于信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的由信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。对于由信用等级一般的其他商业银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认为应收票据，待到期兑付后终止确认。

4. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	2022.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	13,391,648.28	8.59	12,491,648.28	93.28	900,000.00
按组合计提坏账准备	142,553,365.66	91.41	12,246,966.40	8.59	130,306,399.26
合 计	155,945,013.94	100.00	24,738,614.68	15.86	131,206,399.26

（续上表）

第 41 页 共 141 页

3-2-1-42种 类

种 类	2021.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	4,542,300.00	5.22	4,542,300.00	100.00
按组合计提坏账准备	82,465,906.61	94.78	8,523,794.30	10.34	73,942,112.31
合 计	87,008,206.61	100.00	13,066,094.30	15.02	73,942,112.31

（续上表）

种 类	2020.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	4,542,300.00	7.47	4,542,300.00	100.00
按组合计提坏账准备	56,275,563.23	92.53	7,071,799.57	12.57	49,203,763.66
合 计	60,817,863.23	100.00	11,614,099.57	19.10	49,203,763.66

2) 单项计提坏账准备的应收账款

① 2022年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
宿迁华夏建设（集团）工程有限公司	7,470,635.31	6,570,635.31	87.95	按预计可收回金额计提
深圳市优利美科技有限公司	3,322,300.00	3,322,300.00	100.00	预期无法收回
玉林市新滔环保科技有限公司	783,582.76	783,582.76	100.00	预期无法收回
力信（江苏）能源科技有限责任公司	614,173.33	614,173.33	100.00	预期无法收回
景德镇市亮桥贸易有限公司	598,956.88	598,956.88	100.00	预期无法收回
金源百荣投资有限公司	420,000.00	420,000.00	100.00	预期无法收回
义乌復元医院有限公司	182,000.00	182,000.00	100.00	预期无法收回
小 计	13,391,648.28	12,491,648.28	93.28

② 2021年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
深圳市优利美科技有限公司	3,322,300.00	3,322,300.00	100.00	预期无法收回
力信（江苏）能源科技有限责任公司	800,000.00	800,000.00	100.00	预期无法收回
金源百荣投资有限公司	420,000.00	420,000.00	100.00	预期无法收回

第 42 页 共 141 页

3-2-1-43

小 计

小 计

4,542,300.00

4,542,300.00

100.00

③ 2020年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
深圳市优利美科技有限公司	3,322,300.00	3,322,300.00	100.00	预期无法收回
力信（江苏）能源科技有限责任公司	800,000.00	800,000.00	100.00	预期无法收回
金源百荣投资有限公司	420,000.00	420,000.00	100.00	预期无法收回
小 计	4,542,300.00	4,542,300.00	100.00

3) 采用组合计提坏账准备的应收账款

① 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

账 龄	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	121,918,786.91	6,095,939.35	5.00	64,618,787.24	3,230,939.35	5.00
1-2年	10,870,026.95	1,087,002.70	10.00	9,609,663.82	960,966.38	10.00
2-3年	5,150,106.73	1,545,032.02	30.00	3,888,946.84	1,166,684.05	30.00
3-4年	1,267,705.64	633,852.82	50.00	1,901,669.13	952,484.57	50.00
4-5年	923,199.85	461,599.93	50.00	464,939.26	230,819.63	50.00
5年以上	2,423,539.58	2,423,539.58	100.00	1,981,900.32	1,981,900.32	100.00
小 计	142,553,365.66	12,246,966.40	8.59	82,465,906.61	8,523,794.30	10.34

（续上表）

账 龄	2020.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	39,962,782.19	1,998,139.12	5.00
1-2年	7,795,213.44	779,521.34	10.00
2-3年	4,001,387.25	1,200,416.18	30.00
3-4年	1,561,228.53	780,614.27	50.00
4-5年	1,283,686.32	641,843.16	50.00
5年以上	1,671,265.50	1,671,265.50	100.00
小 计	56,275,563.23	7,071,799.57	12.57

(2) 账龄情况

第 43 页 共 141 页

3-2-1-44

账 龄

账 龄	账面余额
	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
1年以内	121,918,786.91	64,618,787.24	39,962,782.19
1-2年	18,340,662.26	9,609,663.82	7,795,213.44
2-3年	5,749,063.61	3,888,946.84	4,218,387.25
3-4年	2,233,288.40	2,118,669.13	5,886,528.53
4-5年	1,140,199.85	4,790,239.26	1,283,686.32
5年以上	6,563,012.91	1,981,900.32	1,671,265.50
合 计	155,945,013.94	87,008,206.61	60,817,863.23

(3) 坏账准备变动情况

1) 2022年度

项 目	期初数	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏账准备	4,542,300.00	8,135,174.95			185,826.67			12,491,648.28
按组合计提坏账准备	8,523,794.30	3,980,884.46				257,712.36		12,246,966.40
小 计	13,066,094.30	12,116,059.41			185,826.67	257,712.36		24,738,614.68

2) 2021年度

项 目	期初数	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏账准备	4,542,300.00							4,542,300.00
按组合计提坏账准备	7,071,799.57	3,701,910.18				2,249,915.45		8,523,794.30
小 计	11,614,099.57	3,701,910.18				2,249,915.45		13,066,094.30

3) 2020年度

项 目	期初数	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏账准备	3,322,300.00	1,220,000.00						4,542,300.00
按组合计提坏账准备	8,143,185.37	-2,062,887.03	1,979,918.78			988,417.55		7,071,799.57
小 计	11,465,485.37	-842,887.03	1,979,918.78			988,417.55		11,614,099.57

(4) 报告期实际核销的应收账款情况

第 44 页 共 141 页

3-2-1-45项 目

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
实际核销的应收账款金额	257,712.36	2,249,915.45	988,417.55

(5) 应收账款金额前5名情况

1) 2022年12月31日

单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例（%）	坏账准备
杭州市地铁集团有限责任公司及其关联方[注1]	37,373,028.77	23.97	2,030,320.22
晶科能源股份有限公司下属子公司及其关联方[注2]	15,218,539.67	9.76	776,464.48
宿迁华夏建设（集团）工程有限公司	7,470,635.31	4.79	6,570,635.31
中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方[注3]	7,323,234.90	4.70	366,161.75
中建凯德电子工程设计有限公司	5,672,457.63	3.64	283,622.88
小 计	73,057,896.28	46.86	10,027,204.64

[注1] 杭州市地铁集团有限责任公司及其关联方包括杭州市地铁集团有限责任公司、杭州杭港地铁五号线有限公司，下同[注2] 晶科能源股份有限公司下属子公司及其关联方包括安徽晶科能源有限公司、晶科能源（海宁）有限公司、晶科能源（上饶）有限公司、浙江晶科能源有限公司、四川晶科能源有限公司、青海晶科能源有限公司、上饶市广信区晶科光伏制造有限公司，下同

[注3] 中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方包括中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第三建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司，下同

2) 2021年12月31日

单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例（%）	坏账准备
宿迁华夏建设（集团）工程有限公司	10,970,635.31	12.61	548,531.77
迪思特空气处理设备（常熟）有限公司	6,775,037.50	7.79	338,751.88
阜阳华润电力有限公司	4,862,824.00	5.59	243,141.20
比亚迪股份有限公司下属子公司[注1]	4,368,169.34	5.02	218,408.47
中国中铁股份有限公司下属子公司[注2]	3,890,321.77	4.47	218,892.18
小 计	30,866,987.92	35.48	1,567,725.50

[注1] 比亚迪股份有限公司下属子公司包括比亚迪汽车工业有限公司、比亚迪通信信

第 45 页 共 141 页

号有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、汕尾比亚迪汽车有限公司、惠州比亚迪电池有限公司，下同

[注2] 中国中铁股份有限公司下属子公司包括中铁武汉电气化局集团上海电气有限公司、中铁环境科技工程有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中铁一局集团有限公司，下同

3) 2020年12月31日

3-2-1-46单位名称

单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例（%）	坏账准备
红云红河烟草（集团）有限责任公司	9,578,603.20	15.75	478,930.16
常州凯迪冷暖电器工程有限公司	4,036,725.66	6.64	203,396.78
深圳市优利美科技有限公司	3,322,300.00	5.46	3,322,300.00
厦门高鼎机械设备有限公司及其关联方[注]	2,651,376.46	4.36	132,568.82
嵊泗县枸杞乡自来水厂	2,498,554.36	4.11	124,927.72
小 计	22,087,559.68	36.32	4,262,123.48

[注] 厦门高鼎机械设备有限公司及其关联方包括厦门高鼎机械设备安装工程有限公司、厦门高鼎机械设备有限公司

(6) 因金融资产转移而终止确认的应收账款情况

1) 2022年度

项 目	终止确认金额	与终止确认相关的利得或损失	金融资产转移方式
比亚迪股份有限公司下属子公司	37,121,757.35	-1,025,616.95	无追索权的应收账款保理
苏州仕净科技股份有限公司	4,800,000.00	-77,866.67	无追索权的应收账款保理
江苏朗鹏洁净技术有限公司	489,923.98	-9,292.20	无追索权的应收账款保理
中国三安建设集团有限公司	92,700.00	-2,074.28	无追索权的应收账款保理
小 计	42,504,381.33	-1,114,850.10

2) 2021年度

项 目	终止确认金额	与终止确认相关的利得或损失	金融资产转移方式
比亚迪股份有限公司下属子公司	7,072,112.91	-209,188.85	无追索权的应收账款保理

第 46 页 共 141 页

3-2-1-47小 计

小 计

7,072,112.91

-209,188.85

3) 2020年度

项 目	终止确认金额	与终止确认相关的利得或损失	金融资产转移方式
玉林市新滔环保科技有限公司	4,113,844.83		公开型无追索权应收账款转让
小 计	4,113,844.83

5. 应收款项融资

(1) 明细情况

项 目	2022.12.31		2021.12.31
	账面价值	累计确认的 信用减值准备	账面价值	累计确认的 信用减值准备
银行承兑汇票	3,735,623.57		10,768,792.10
合 计	3,735,623.57		10,768,792.10

（续上表）

项 目	2020.12.31
	账面价值	累计确认的 信用减值准备
银行承兑汇票	10,019,271.21
合 计	10,019,271.21

(2) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

项 目	终止确认金额
	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
银行承兑汇票	135,986,040.46	95,743,871.50	60,801,707.39
小 计	135,986,040.46	95,743,871.50	60,801,707.39

银行承兑汇票的承兑人包括大型商业银行、上市股份制银行和其他商业银行。公司依据谨慎性原则对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行划分，分类为信用等级较高的商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行和浙商银行）和信用等级一般的其他商业银行。由于信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的由信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》

第 47 页 共 141 页

之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。对于由信用等级一般的其他商业银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认为应收票据，待到期兑付后终止确认。

6. 预付款项

(1) 账龄分析

3-2-1-48

账 龄

账 龄	2022.12.31				2021.12.31
	账面余额	比例(%)	减值准备	账面价值	账面余额	比例(%)	减值 准备	账面价值
1 年以内	5,664,473.90	93.30		5,664,473.90	12,870,464.76	99.63		12,870,464.76
1-2 年	381,230.16	6.28		381,230.16	28,510.18	0.22		28,510.18
2-3 年	5,217.16	0.09		5,217.16	4,378.41	0.03		4,378.41
3 年以上	20,059.75	0.33		20,059.75	15,681.34	0.12		15,681.34
合 计	6,070,980.97	100.00		6,070,980.97	12,919,034.69	100.00		12,919,034.69

（续上表）

账 龄	2020.12.31
	账面余额	比例(%)	减值准备	账面价值
1 年以内	6,296,052.53	89.92		6,296,052.53
1-2 年	592,468.53	8.46		592,468.53
2-3 年	108,605.44	1.55		108,605.44
3 年以上	5,075.90	0.07		5,075.90
合 计	7,002,202.40	100.00		7,002,202.40

(2) 预付款项金额前5名情况

1) 2022年12月31日

单位名称	账面余额	占预付款项余额 的比例（%）
杭州美的楼宇设备销售有限公司	1,319,935.85	21.74
成都汇通人环科技有限公司	960,792.65	15.83
广州市融信节能科技有限公司	263,026.55	4.33
郑州时代进步工控有限公司	250,500.00	4.13
浙江国祥冷却科技有限公司	225,858.00	3.72
小 计	3,020,113.05	49.75

第 48 页 共 141 页

2) 2021年12月31日

3-2-1-49单位名称

单位名称	账面余额	占预付款项余额 的比例（%）
浙江国祥冷却科技有限公司	2,954,368.00	22.87
杭州安格实业有限公司	2,099,094.27	16.25
杭州美的楼宇设备销售有限公司	1,553,400.00	12.02
杭州喜马拉雅环境科技有限公司	830,000.00	6.42
上海圆航机电有限公司	324,753.32	2.51
小 计	7,761,615.59	60.07

3) 2020年12月31日

单位名称	账面余额	占预付款项余额 的比例（%）
四川兴威盛环境科技有限公司	1,083,600.00	15.48
北京福裕泰科贸有限公司	524,400.00	7.49
杭州美的楼宇设备销售有限公司	344,123.89	4.91
吴兴震球机械配件厂	324,750.00	4.64
浙江万享科技股份有限公司	289,697.00	4.14
小 计	2,566,570.89	36.66

7. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	2022.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	2,513,741.79	15.88			2,513,741.79
按组合计提坏账准备	13,314,112.70	84.12	2,512,184.49	18.87	10,801,928.21
合 计	15,827,854.49	100.00	2,512,184.49	15.87	13,315,670.00

（续上表）

种 类	2021.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值

第 49 页 共 141 页

3-2-1-50

金额

	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	4,290,260.20	27.34			4,290,260.20
按组合计提坏账准备	11,403,985.79	72.66	2,273,936.36	19.94	9,130,049.43
合 计	15,694,245.99	100.00	2,273,936.36	14.49	13,420,309.63

（续上表）

种 类	2020.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	10,817,360.92	54.64			10,817,360.92
按组合计提坏账准备	8,979,224.38	45.36	1,286,325.85	14.33	7,692,898.53
合 计	19,796,585.30	100.00	1,286,325.85	6.50	18,510,259.45

2) 单项计提坏账准备的其他应收款

① 2022年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
中华人民共和国国家金库绍兴上虞区支库	2,513,741.79			系即征即退增值税，政府违约风险极低
小 计	2,513,741.79

② 2021年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
中华人民共和国国家金库绍兴上虞区支库	4,290,260.20			系即征即退增值税，政府违约风险极低
小 计	4,290,260.20

③ 2020年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
中华人民共和国国家金库绍兴上虞区支库	10,817,360.92			系即征即退增值税，政府违约风险极低
小 计	10,817,360.92

3) 采用组合计提坏账准备的其他应收款

组合名称	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
账龄组合	13,314,112.70	2,512,184.49	18.87	11,403,985.79	2,273,936.36	19.94

第 50 页 共 141 页

3-2-1-51其中：1年以内

其中：1年以内	7,158,650.89	357,932.54	5.00	5,486,442.99	274,322.15	5.00
1-2年	2,065,227.41	206,522.74	10.00	1,365,671.40	136,567.14	10.00
2-3年	609,223.00	182,766.90	30.00	2,142,976.18	642,892.85	30.00
3-4年	1,616,498.18	808,249.09	50.00	2,341,400.00	1,170,700.00	50.00
4-5年	1,815,600.00	907,800.00	50.00	36,082.00	18,041.00	50.00
5年以上	48,913.22	48,913.22	100.00	31,413.22	31,413.22	100.00
小 计	13,314,112.70	2,512,184.49	18.87	11,403,985.79	2,273,936.36	19.94

（续上表）

组合名称	2020.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
账龄组合	8,979,224.38	1,286,325.85	14.33
其中：1年以内	3,523,625.69	176,181.28	5.00
1-2年	2,773,203.47	277,320.35	10.00
2-3年	2,561,400.00	768,420.00	30.00
3-4年	36,082.00	18,041.00	50.00
4-5年	77,100.00	38,550.00	50.00
5年以上	7,813.22	7,813.22	100.00
小 计	8,979,224.38	1,286,325.85	14.33

(2) 账龄情况

账 龄	账面余额
	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
1年以内	9,672,392.68	9,776,703.19	14,340,986.61
1-2年	2,065,227.41	1,365,671.40	2,773,203.47
2-3年	609,223.00	2,142,976.18	2,561,400.00
3-4年	1,616,498.18	2,341,400.00	36,082.00
4-5年	1,815,600.00	36,082.00	77,100.00
5年以上	48,913.22	31,413.22	7,813.22
合 计	15,827,854.49	15,694,245.99	19,796,585.30

(3) 坏账准备变动情况

1) 2022年度

第 51 页 共 141 页

3-2-1-52项 目

项 目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合 计
	未来12个月 预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
期初数	274,322.15	136,567.14	1,863,047.07	2,273,936.36
期初数在本期	——	——	——
--转入第二阶段	-103,261.37	103,261.37
--转入第三阶段		-60,922.30	60,922.30
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	186,871.76	27,616.53	23,759.84	238,248.13
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数	357,932.54	206,522.74	1,947,729.21	2,512,184.49

2) 2021年度

项 目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合 计
	未来12个月 预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
期初数	176,181.28	277,320.35	832,824.22	1,286,325.85
期初数在本期	——	——	——
--转入第二阶段	-68,283.57	68,283.57
--转入第三阶段		-214,297.62	214,297.62
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	166,424.44	5,260.84	815,925.23	987,610.51
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动

第 52 页 共 141 页

3-2-1-53期末数

期末数

274,322.15

136,567.14

1,863,047.07

2,273,936.36

3) 2020年度

项 目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合 计
	未来12个月 预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
期初数	300,399.29	274,990.30	444,434.69	1,019,824.28
期初数在本期	——	——	——
--转入第二阶段	-138,660.17	138,660.17
--转入第三阶段		-256,140.00	256,140.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	14,442.16	119,809.88	132,249.53	266,501.57
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数	176,181.28	277,320.35	832,824.22	1,286,325.85

(4) 其他应收款款项性质分类情况

款项性质	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
押金保证金	8,247,721.78	7,500,315.99	6,280,208.65
应收退税款	2,513,741.79	4,290,260.20	10,817,360.92
员工借款	1,916,000.00	1,996,000.00	1,409,000.00
个人备用金	1,372,759.17	1,352,325.50	1,185,769.73
其他	1,777,631.75	555,344.30	104,246.00
合 计	15,827,854.49	15,694,245.99	19,796,585.30

(5) 其他应收款金额前5名情况

1) 2022年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款 余额的比例（%）	坏账准备
中华人民共和国家金库绍兴上虞区支库	应收退税款	2,513,741.79	1年以内	15.88

第 53 页 共 141 页

3-2-1-54绍兴市上虞区财政局非税收入结算分户

绍兴市上虞区财政局非税收入结算分户	押金保证金	2,070,693.00	[注1]	13.08	1,034,807.90
国发机电设备（苏州）有限公司	其他	1,400,000.00	1年以内	8.85	70,000.00
甘肃瓜州宝丰硅材料开发有限公司	押金保证金	800,000.00	1年以内	5.05	80,000.00
广东鼎业联接技术有限公司	押金保证金	577,800.00	1年以内	3.65	28,890.00
小 计		7,362,234.79		46.51	1,213,697.90

[注1] 2-3年2,693.00元，3-4年500,000.00元，4-5年1,568,000.00元

2) 2021年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款 余额的比例（%）	坏账准备
中华人民共和国家金库绍兴上虞区支库	应收退税款	4,290,260.20	1年以内	27.34
绍兴市上虞区财政局非税收入结算分户	押金保证金	2,462,693.00	[注1]	15.69	1,130,269.30
浙江鼎盛汽车紧固件有限公司	押金保证金	687,960.00	1年以内	4.38	34,398.00
吉利长兴新能源汽车有限公司[注2]	押金保证金	622,860.50	[注3]	3.97	136,858.15
重庆市荣昌区财政局	押金保证金	610,000.00	1年以内	3.89	30,500.00
小 计		8,673,773.70		55.27	1,332,025.45

[注1] 1-2年2,693.00元，2-3年500,000.00元,3-4年1,960,000.00元[注2] 含同受实际控制人浙江吉利控股集团有限公司控制的南充吉利商用车研究院有限公司等[注3] 1-2年250,000.00元，2-3年372,860.50元

3) 2020年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款 余额的比例（%）	坏账准备
中华人民共和国家金库绍兴上虞区支库	应收退税款	10,817,360.92	1年以内	54.64
绍兴市上虞区财政局非税收入结算分户	押金保证金	2,462,693.00	[注1]	12.44	638,134.65
威睿电动汽车技术（宁波）有限公司	押金保证金	950,000.00	1年以内	4.80	47,500.00
吉利长兴新能源汽车有限公司[注2]	押金保证金	622,860.50	[注3]	3.15	49,786.05
上海煜璞贸易有限公司	押金保证金	300,000.00	[注4]	1.52	25,000.00
小 计		15,152,914.42		76.55	760,420.70

第 54 页 共 141 页

[注1] 1年以内2,693.00元，1-2年500,000.00元,2-3年1,960,000.00元[注2] 含同受实际控制人浙江吉利控股集团有限公司控制的南充吉利商用车研究院有限公司等[注3] 1年以内250,000.00元，1-2年372,860.50元[注4] 1年以内100,000.00元，1-2年200,000.00元

8. 存货

(1) 明细情况

3-2-1-55项 目

项 目	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	跌价准备/减值 准备	账面价值	账面余额	跌价准备/减值 准备	账面价值
原材料	29,508,493.35	2,528,912.51	26,979,580.84	43,018,684.88	1,925,899.32	41,092,785.56
库存商品	90,118,682.75	17,091,887.89	73,026,794.86	85,612,920.82	13,175,604.62	72,437,316.20
发出商品	71,018,133.97		71,018,133.97	106,927,148.27		106,927,148.27
在产品	43,601,383.38		43,601,383.38	31,411,312.24		31,411,312.24
合同履约成本	30,667,558.05		30,667,558.05	19,806,830.45		19,806,830.45
合 计	264,914,251.50	19,620,800.40	245,293,451.10	286,776,896.66	15,101,503.94	271,675,392.72

（续上表）

项 目	2020.12.31
	账面余额	跌价准备/减值 准备	账面价值
原材料	25,914,685.74	1,506,563.67	24,408,122.07
库存商品	64,858,061.54	10,350,517.29	54,507,544.25
发出商品	72,383,921.92		72,383,921.92
在产品	24,766,702.25		24,766,702.25
合同履约成本	6,742,711.54		6,742,711.54
合 计	194,666,082.99	11,857,080.96	182,809,002.03

(2) 存货跌价准备

1) 明细情况

① 2022年度

项 目	期初数	本期增加		本期减少		期末数
		计提	其他	转销	其他

第 55 页 共 141 页

3-2-1-56原材料

原材料	1,925,899.32	1,120,829.11		517,815.92		2,528,912.51
库存商品	13,175,604.62	7,438,061.92		3,521,778.65		17,091,887.89
小 计	15,101,503.94	8,558,891.03		4,039,594.57		19,620,800.40

② 2021年度

项 目	期初数	本期增加		本期减少		期末数
		计提	其他	转销	其他
原材料	1,506,563.67	1,013,267.97		593,932.32		1,925,899.32
库存商品	10,350,517.29	4,960,493.08		2,135,405.75		13,175,604.62
小 计	11,857,080.96	5,973,761.05		2,729,338.07		15,101,503.94

③ 2020年度

项 目	期初数	本期增加		本期减少		期末数
		计提	其他	转销	其他
原材料	1,392,286.04	230,933.67		116,656.04		1,506,563.67
库存商品	7,080,074.90	4,122,529.64		852,087.25		10,350,517.29
小 计	8,472,360.94	4,353,463.31		968,743.29		11,857,080.96

2) 确定可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因

项 目	确定可变现净值 的具体依据	本期转销存货跌价 准备的原因
原材料	相关产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值	将期初计提存货跌价准备的存货耗用
库存商品	估计售价或合同价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值	将期初计提存货跌价准备的存货售出及耗用

9. 合同资产

(1) 明细情况

项 目	2022.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
应收工程款及质保金	15,891,958.58	8,429,984.53	7,461,974.05
合 计	15,891,958.58	8,429,984.53	7,461,974.05

（续上表）

项 目	2021.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值

第 56 页 共 141 页

3-2-1-57应收工程款及质保金

应收工程款及质保金	10,355,218.77	755,719.87	9,599,498.90
合 计	10,355,218.77	755,719.87	9,599,498.90

(2) 合同资产减值准备计提情况

1) 明细情况

① 2022年度

项 目	期初数	本期增加		本期减少			期末数
		计提	其他	转回	转销或核销	其他
单项计提减值准备		7,874,957.60					7,874,957.60
按组合计提减值准备	755,719.87	-200,692.94					555,026.93
合 计	755,719.87	7,674,264.66					8,429,984.53

② 2021年度

项 目	期初数	本期增加		本期减少			期末数
		计提	其他[注]	转回	转销或核销	其他
按组合计提减值准备		426,975.57	328,744.30				755,719.87
合 计		426,975.57	328,744.30				755,719.87

[注] 系一年内到期的非流动资产转入

2) 单项计提减值准备的合同资产

① 2022年12月31日

单位名称	账面余额	减值准备	计提比例（%）	计提理由
宿迁华夏建设（集团）工程有限公司	7,874,957.60	7,874,957.60	100.00	预期无法收回
小 计	7,874,957.60	7,874,957.60	100.00

3) 采用组合计提减值准备的合同资产

项 目	2022.12.31
	账面余额	减值准备	计提比例（%）
账龄组合	8,017,000.98	555,026.93	6.92
小 计	8,017,000.98	555,026.93	6.92

（续上表）

项 目	2021.12.31
	账面余额	减值准备	计提比例（%）

第 57 页 共 141 页

3-2-1-58账龄组合

账龄组合	10,355,218.77	755,719.87	7.30
小 计	10,355,218.77	755,719.87	7.30

10. 持有待售资产

(1) 明细情况

项 目	2021.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
持有待售厂房及土地	42,843,399.91		42,843,399.91
合 计	42,843,399.91		42,843,399.91

(2) 持有待售资产情况

2021年12月31日

项 目	账面价值	公允价值	预计出售 费用	出售原因 及方式	预计处置 时间
曹娥街道厂房及测试中心	42,843,399.91	95,000,000.00	[注]	公司战略规划原因整体出售	2022年
小 计	42,843,399.91	95,000,000.00

[注] 预计出售费用由购买方承担

11. 一年内到期的非流动资产

(1) 明细情况

项 目	2020.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
合同资产-应收质保金	4,772,059.07	328,744.30	4,443,314.77
合 计	4,772,059.07	328,744.30	4,443,314.77

(2) 合同资产-应收质保金减值准备计提情况

账 龄	2020.12.31
	账面余额	减值准备	计提比例(%)
1年以内	3,935,305.05	196,765.25	5.00
1-2年	669,743.75	66,974.38	10.00
2-3年	92,502.33	27,750.70	30.00
3-4年	74,507.94	37,253.97	50.00
合 计	4,772,059.07	328,744.30	6.89

第 58 页 共 141 页

12. 其他流动资产

3-2-1-59项 目

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
待抵扣增值税进项税额	3,451,157.32	2,671,209.57	732,365.20
预付上市费用	4,186,792.45	1,205,660.38	990,566.03
待摊房租费用	364,734.34
合 计	8,002,684.11	3,876,869.95	1,722,931.23

13. 长期股权投资

(1) 分类情况

项 目	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对联营企业投资	20,786,744.20		20,786,744.20	19,785,794.96		19,785,794.96
合 计	20,786,744.20		20,786,744.20	19,785,794.96		19,785,794.96

（续上表）

项 目	2020.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
对联营企业投资	18,739,594.26		18,739,594.26
合 计	18,739,594.26		18,739,594.26

(2) 明细情况

1) 2022年度

被投资单位	期初数	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合 收益调整
联营企业
浙江国祥冷却科技有限公司	8,117,274.63			1,718,202.84
河北路德工程技术有限公司	11,668,520.33			-717,253.60
合 计	19,785,794.96			1,000,949.24

(续上表)

被投资单位	本期增减变动				期末数	减值准备 期末余额
	其他权 益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减 值准备	其他
联营企业

第 59 页 共 141 页

3-2-1-60

浙江国祥冷却科技有限公司

浙江国祥冷却科技有限公司					9,835,477.47
河北路德工程技术有限公司					10,951,266.73
合 计					20,786,744.20

2) 2021年度

被投资单位	期初数	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合 收益调整
联营企业
浙江国祥冷却科技有限公司	6,356,797.92			1,760,476.71
河北路德工程技术有限公司	12,382,796.34			-714,276.01
合 计	18,739,594.26			1,046,200.70

(续上表)

被投资单位	本期增减变动				期末数	减值准备 期末余额
	其他权 益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减 值准备	其他
联营企业
浙江国祥冷却科技有限公司					8,117,274.63
河北路德工程技术有限公司					11,668,520.33
合 计					19,785,794.96

3) 2020年度

被投资单位	期初数	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合 收益调整
联营企业
浙江国祥冷却科技有限公司	4,970,446.77			1,386,351.15
河北路德工程技术有限公司	12,332,009.90			50,786.44
合 计	17,302,456.67			1,437,137.59

(续上表)

被投资单位	本期增减变动				期末数	减值准备 期末余额
	其他权 益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减 值准备	其他
联营企业

第 60 页 共 141 页

3-2-1-61

浙江国祥冷却科技有限公司

浙江国祥冷却科技有限公司					6,356,797.92
河北路德工程技术有限公司					12,382,796.34
合 计					18,739,594.26

14. 投资性房地产

(1) 2022年度

项 目	房屋及建筑物	土地使用权	合 计
账面原值
期初数	7,086,992.65		7,086,992.65
本期增加金额
本期减少金额
期末数	7,086,992.65		7,086,992.65
累计折旧和累计摊销
期初数	2,312,131.29		2,312,131.29
本期增加金额	318,914.64		318,914.64
1) 计提或摊销	318,914.64		318,914.64
本期减少金额
期末数	2,631,045.93		2,631,045.93
账面价值
期末账面价值	4,455,946.72		4,455,946.72
期初账面价值	4,774,861.36		4,774,861.36

(2) 2021年度

项 目	房屋及建筑物	土地使用权	合 计
账面原值
期初数	60,375,391.68	15,666,300.00	76,041,691.68
本期增加金额
本期减少金额	53,288,399.03	15,666,300.00	68,954,699.03
1) 转出至持有待售资产	53,288,399.03	15,666,300.00	68,954,699.03
期末数	7,086,992.65		7,086,992.65

第 61 页 共 141 页

3-2-1-62累计折旧和累计摊销

累计折旧和累计摊销
期初数	24,888,384.04	3,420,475.50	28,308,859.54
本期增加金额	2,716,892.52	313,326.00	3,030,218.52
1) 计提或摊销	2,716,892.52	313,326.00	3,030,218.52
本期减少金额	25,293,145.27	3,733,801.50	29,026,946.77
1) 转出至持有待售资产	25,293,145.27	3,733,801.50	29,026,946.77
期末数	2,312,131.29		2,312,131.29
账面价值
期末账面价值	4,774,861.36		4,774,861.36
期初账面价值	35,487,007.64	12,245,824.50	47,732,832.14

(3) 2020年度

项 目	房屋及建筑物	土地使用权	合 计
账面原值
期初数	60,375,391.68	15,666,300.00	76,041,691.68
本期增加金额
本期减少金额
期末数	60,375,391.68	15,666,300.00	76,041,691.68
累计折旧和累计摊销
期初数	22,171,491.52	3,107,149.50	25,278,641.02
本期增加金额	2,716,892.52	313,326.00	3,030,218.52
1) 计提或摊销	2,716,892.52	313,326.00	3,030,218.52
本期减少金额
期末数	24,888,384.04	3,420,475.50	28,308,859.54
账面价值
期末账面价值	35,487,007.64	12,245,824.50	47,732,832.14
期初账面价值	38,203,900.16	12,559,150.50	50,763,050.66

15. 固定资产

(1) 明细情况

第 62 页 共 141 页

1) 2022年度

3-2-1-63

项 目

项 目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	其他设备	合 计
账面原值
期初数	124,797,565.08	26,875,170.94	74,970,275.60	19,604,330.60	14,022,702.27	260,270,044.49
本期增加金额	38,968,433.45	722,307.01	11,392,567.15	3,512,036.55	3,087,862.07	57,683,206.23
1）购置	295,050.22	722,307.01	4,213,184.11	3,380,178.15	2,923,554.05	11,534,273.54
2）在建工程转入	38,673,383.23		7,179,383.04	131,858.40	164,308.02	46,148,932.69
本期减少金额	106,464.26	4,333,506.00	2,254,140.11	877,229.19	789,230.64	8,360,570.20
1）处置或报废	106,464.26	4,333,506.00	2,254,140.11	877,229.19	789,230.64	8,360,570.20
期末数	163,659,534.27	23,263,971.95	84,108,702.64	22,239,137.96	16,321,333.70	309,592,680.52
累计折旧
期初数	25,447,908.21	16,896,388.91	27,114,035.69	10,214,555.91	9,479,103.57	89,151,992.29
本期增加金额	6,629,941.23	1,931,518.23	6,293,639.20	2,296,565.56	1,339,195.38	18,490,859.60
1）计提	6,629,941.23	1,931,518.23	6,293,639.20	2,296,565.56	1,339,195.38	18,490,859.60
本期减少金额	46,983.79	3,846,352.57	1,154,792.54	732,416.78	643,756.99	6,424,302.67
1）处置或报废	46,983.79	3,846,352.57	1,154,792.54	732,416.78	643,756.99	6,424,302.67
期末数	32,030,865.65	14,981,554.57	32,252,882.35	11,778,704.69	10,174,541.96	101,218,549.22
减值准备
期初数		7,552.81	31,828.95			39,381.76
本期增加金额
1) 计提
本期减少金额
1）处置或报废
期末数		7,552.81	31,828.95			39,381.76
账面价值
期末账面价值	131,628,668.62	8,274,864.57	51,823,991.34	10,460,433.27	6,146,791.74	208,334,749.54
期初账面价值	99,349,656.87	9,971,229.22	47,824,410.96	9,389,774.69	4,543,598.70	171,078,670.44

2) 2021年度

项 目

房屋及建筑物

通用设备

专用设备

运输工具

其他设备

合 计

第 63 页 共 141 页

3-2-1-64账面原值

账面原值
期初数	114,783,819.62	26,230,246.51	52,763,154.97	15,415,465.32	13,235,935.13	222,428,621.55
本期增加金额	14,917,367.86	1,093,655.99	23,451,072.34	4,765,694.34	1,860,573.25	46,088,363.78
1）购置	2,611,490.34	1,093,655.99	15,607,433.42	4,713,481.95	1,860,573.25	25,886,634.95
2）在建工程转入	12,305,877.52		7,843,638.92	52,212.39		20,201,728.83
本期减少金额	4,903,622.40	448,731.56	1,243,951.71	576,829.06	1,073,806.11	8,246,940.84
1）处置或报废		448,731.56	1,243,951.71	576,829.06	1,073,806.11	3,343,318.44
2) 转出至持有待售资产	4,903,622.40					4,903,622.40
期末数	124,797,565.08	26,875,170.94	74,970,275.60	19,604,330.60	14,022,702.27	260,270,044.49
累计折旧
期初数	22,018,023.09	14,826,989.71	23,268,868.65	9,215,125.72	8,788,651.50	78,117,658.67
本期增加金额	5,417,859.87	2,297,425.87	4,833,588.65	1,436,912.43	1,313,402.78	15,299,189.60
1）计提	5,417,859.87	2,297,425.87	4,833,588.65	1,436,912.43	1,313,402.78	15,299,189.60
本期减少金额	1,987,974.75	228,026.67	988,421.61	437,482.24	622,950.71	4,264,855.98
1）处置或报废		228,026.67	988,421.61	437,482.24	622,950.71	2,276,881.23
2) 转出至持有待售资产	1,987,974.75					1,987,974.75
期末数	25,447,908.21	16,896,388.91	27,114,035.69	10,214,555.91	9,479,103.57	89,151,992.29
减值准备
期初数		150,841.88	31,828.95			182,670.83
本期增加金额
1) 计提
本期减少金额		143,289.07				143,289.07
1）处置或报废		143,289.07				143,289.07
2) 转出至持有待售资产
期末数		7,552.81	31,828.95			39,381.76
账面价值
期末账面价值	99,349,656.87	9,971,229.22	47,824,410.96	9,389,774.69	4,543,598.70	171,078,670.44

第 64 页 共 141 页

3-2-1-65

期初账面价值

期初账面价值

92,765,796.53

11,252,414.92

29,462,457.37

6,200,339.60

4,447,283.63

144,128,292.05

3) 2020年度

项 目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	其他设备	合 计
账面原值
期初数	114,783,819.62	25,618,025.41	45,092,632.57	15,158,698.47	12,523,865.47	213,177,041.54
本期增加金额		663,493.02	8,388,471.56	2,246,943.49	879,821.73	12,178,729.80
1）购置		119,593.93	5,625,952.82	2,246,943.49	879,821.73	8,872,311.97
2）在建工程转入		543,899.09	2,762,518.74			3,306,417.83
本期减少金额		51,271.92	717,949.16	1,990,176.64	167,752.07	2,927,149.79
1）处置或报废		51,271.92	717,949.16	1,990,176.64	167,752.07	2,927,149.79
期末数	114,783,819.62	26,230,246.51	52,763,154.97	15,415,465.32	13,235,935.13	222,428,621.55
累计折旧
期初数	16,659,258.28	12,865,885.92	20,081,515.55	8,937,898.06	7,191,324.46	65,735,882.27
本期增加金额	5,358,764.81	1,977,420.61	3,592,827.27	1,544,407.00	1,726,990.27	14,200,409.96
1）计提	5,358,764.81	1,977,420.61	3,592,827.27	1,544,407.00	1,726,990.27	14,200,409.96
本期减少金额		16,316.82	405,474.17	1,267,179.34	129,663.23	1,818,633.56
1）处置或报废		16,316.82	405,474.17	1,267,179.34	129,663.23	1,818,633.56
期末数	22,018,023.09	14,826,989.71	23,268,868.65	9,215,125.72	8,788,651.50	78,117,658.67
减值准备
期初数
本期增加金额		150,841.88	31,828.95			182,670.83
1) 计提		150,841.88	31,828.95			182,670.83
本期减少金额
期末数		150,841.88	31,828.95			182,670.83
账面价值
期末账面价值	92,765,796.53	11,252,414.92	29,462,457.37	6,200,339.60	4,447,283.63	144,128,292.05
期初账面价值	98,124,561.34	12,752,139.49	25,011,117.02	6,220,800.41	5,332,541.01	147,441,159.27

(2) 经营租出固定资产

第 65 页 共 141 页

3-2-1-66项 目

项 目	2022.12.31账面价值	2021.12.31账面价值	2020.12.31账面价值
专用设备	76,923.17	146,153.93	215,384.69
小 计	76,923.17	146,153.93	215,384.69

(3) 未办妥产权证书的固定资产的情况

项 目	账面价值	未办妥产权证书原因
杭州湾7#新厂房	18,496,608.49	2022年6月投入使用，正在办理
小 计	18,496,608.49

16. 在建工程

(1) 明细情况

项 目	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
研发中心及配套建设项目				7,363,666.39		7,363,666.39
节能环保中央空调集成设备生产线项目	6,211,983.37		6,211,983.37	18,582,078.42		18,582,078.42
杭州湾5#厂房				6,795,078.05		6,795,078.05
洁净空调研发生产项目	24,900,040.04		24,900,040.04	245,096.76		245,096.76
其他	341,966.50		341,966.50	318,965.52		318,965.52
合 计	31,453,989.91		31,453,989.91	33,304,885.14		33,304,885.14

（续上表）

项 目	2020.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
研发中心及配套建设项目	14,383,507.41		14,383,507.41
节能环保中央空调集成设备生产线项目	4,841,958.56		4,841,958.56
杭州湾5#厂房	2,989,317.99		2,989,317.99
其他	318,965.52		318,965.52
合 计	22,533,749.48		22,533,749.48

(2) 重要在建工程项目报告期变动情况

1) 2022年度

第 66 页 共 141 页

3-2-1-67工程名称

工程名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	期末数
研发中心及配套建设项目	7,000万元	7,363,666.39	6,088,489.66	13,452,156.05
节能环保中央空调集成设备生产线项目	35,600万元	18,582,078.42	6,552,266.60	18,922,361.65		6,211,983.37
杭州湾5#厂房	1,500万元	6,795,078.05	6,979,336.94	13,774,414.99
洁净空调研发生产项目	8,000万元	245,096.76	24,654,943.28			24,900,040.04
小 计		32,985,919.62	44,275,036.48	46,148,932.69		31,112,023.41

(续上表)

工程名称	工程累计投入占预算比例(%)	工程 进度(%)	利息资本 化累计金额	本期利息 资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
研发中心及配套建设项目	50.56	50.00				自筹资金
节能环保中央空调集成设备生产线项目	7.06	7.00				自筹资金
杭州湾5#厂房	91.83	100.00				自筹资金
洁净空调研发生产项目	31.13	30.00				自筹资金
小 计

2) 2021年度

工程名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资产	其他 减少	期末数
研发中心及配套建设项目	7,000万元	14,383,507.41	11,615,017.99	18,634,859.01		7,363,666.39
节能环保中央空调集成设备生产线项目	35,600万元	4,841,958.56	13,740,119.86			18,582,078.42
杭州湾5#厂房	1,500万元	2,989,317.99	3,805,760.06			6,795,078.05
洁净空调研发生产项目	8,000万元		245,096.76			245,096.76
小 计		22,214,783.96	29,405,994.67	18,634,859.01		32,985,919.62

(续上表)

工程名称	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度(%)	利息资本 化累计金额	本期利息 资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
研发中心及配套建设项目	41.86	45.00				自筹资金

第 67 页 共 141 页

3-2-1-68

节能环保中央空调集成设备生产线项目

节能环保中央空调集成设备生产线项目	5.22	5.00				自筹资金
杭州湾5#厂房	45.30	45.00				自筹资金
洁净空调研发生产项目	0.31	1.00				自筹资金
小 计

3) 2020年度

工程名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	期末数
研发中心及配套建设项目	7,000万元	3,245,626.64	14,444,298.60	3,306,417.83		14,383,507.41
节能环保中央空调集成设备生产线项目	35,600万元		4,841,958.56			4,841,958.56
杭州湾5#厂房	1,500万元		2,989,317.99			2,989,317.99
小 计		3,245,626.64	22,275,575.15	3,306,417.83		22,214,783.96

(续上表)

工程名称	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度(%)	利息资本 化累计金额	本期利息 资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
研发中心及配套建设项目	25.27	30.00				自筹资金
节能环保中央空调集成设备生产线项目	1.36	1.00				自筹资金
杭州湾5#厂房	19.93	20.00				自筹资金
小 计

17. 使用权资产

(1) 2022年度

项 目	房屋及建筑物	专用设备	合 计
账面原值
期初数	20,098,152.77	619,077.86	20,717,230.63
本期增加金额	4,210,294.13		4,210,294.13
1) 租入	4,210,294.13		4,210,294.13

第 68 页 共 141 页

3-2-1-69本期减少金额

本期减少金额	3,971,633.75		3,971,633.75
1) 租赁到期	2,789,552.73		2,789,552.73
2) 租赁合同变更	1,182,081.02		1,182,081.02
期末数	20,336,813.15	619,077.86	20,955,891.01
累计折旧
期初数	6,459,665.82	77,384.73	6,537,050.55
本期增加金额	7,666,283.06	77,384.73	7,743,667.79
1) 计提	7,666,283.06	77,384.73	7,743,667.79
本期减少金额	3,127,688.01		3,127,688.01
1) 租赁到期	2,587,984.45		2,587,984.45
2) 租赁合同变更	539,703.56		539,703.56
期末数	10,998,260.87	154,769.46	11,153,030.33
减值准备
期初数
本期增加金额
本期减少金额
期末数
账面价值
期末账面价值	9,338,552.28	464,308.40	9,802,860.68
期初账面价值	13,638,486.95	541,693.13	14,180,180.08

(2) 2021年度

项 目	房屋及建筑物	专用设备	合 计
账面原值
期初数	5,857,836.21	619,077.86	6,476,914.07
本期增加金额	14,240,316.56		14,240,316.56
1) 租入	14,240,316.56		14,240,316.56
本期减少金额
期末数	20,098,152.77	619,077.86	20,717,230.63
累计折旧

第 69 页 共 141 页

3-2-1-70期初数

期初数
本期增加金额	6,459,665.82	77,384.73	6,537,050.55
1) 计提	6,459,665.82	77,384.73	6,537,050.55
本期减少金额
期末数	6,459,665.82	77,384.73	6,537,050.55
减值准备
期初数
本期增加金额
本期减少金额
期末数
账面价值
期末账面价值	13,638,486.95	541,693.13	14,180,180.08
期初账面价值	5,857,836.21	619,077.86	6,476,914.07

18. 无形资产

(1) 2022年度

项 目	土地使用权	非专利技术	软件使用权	合 计
账面原值
期初数	74,592,907.92	1,049,817.60	198,000.00	75,840,725.52
本期增加金额
1) 购置
本期减少金额
期末数	74,592,907.92	1,049,817.60	198,000.00	75,840,725.52
累计摊销
期初数	8,139,434.53	1,049,817.60	33,000.00	9,222,252.13
本期增加金额	1,508,280.12		39,600.00	1,547,880.12
1) 计提	1,508,280.12		39,600.00	1,547,880.12
本期减少金额
期末数	9,647,714.65	1,049,817.60	72,600.00	10,770,132.25

第 70 页 共 141 页

3-2-1-71账面价值

账面价值
期末账面价值	64,945,193.27		125,400.00	65,070,593.27
期初账面价值	66,453,473.39		165,000.00	66,618,473.39

(2) 2021年度

项 目	土地使用权	非专利技术	软件使用权	合 计
账面原值
期初数	69,515,821.62	1,049,817.60		70,565,639.22
本期增加金额	5,077,086.30		198,000.00	5,275,086.30
1) 购置	5,077,086.30		198,000.00	5,275,086.30
本期减少金额
期末数	74,592,907.92	1,049,817.60	198,000.00	75,840,725.52
累计摊销
期初数	6,707,347.69	874,848.00		7,582,195.69
本期增加金额	1,432,086.84	174,969.60	33,000.00	1,640,056.44
1) 计提	1,432,086.84	174,969.60	33,000.00	1,640,056.44
本期减少金额
期末数	8,139,434.53	1,049,817.60	33,000.00	9,222,252.13
账面价值
期末账面价值	66,453,473.39		165,000.00	66,618,473.39
期初账面价值	62,808,473.93	174,969.60		62,983,443.53

(3) 2020年度

项 目	土地使用权	非专利技术	合 计
账面原值
期初数	69,515,821.62	1,049,817.60	70,565,639.22
本期增加金额
本期减少金额
期末数	69,515,821.62	1,049,817.60	70,565,639.22
累计摊销

第 71 页 共 141 页

3-2-1-72期初数

期初数	5,300,658.61	664,884.48	5,965,543.09
本期增加金额	1,406,689.08	209,963.52	1,616,652.60
1) 计提	1,406,689.08	209,963.52	1,616,652.60
本期减少金额
期末数	6,707,347.69	874,848.00	7,582,195.69
账面价值
期末账面价值	62,808,473.93	174,969.60	62,983,443.53
期初账面价值	64,215,163.01	384,933.12	64,600,096.13

19. 递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

项 目	2022.12.31		2021.12.31
	可抵扣 暂时性差异	递延 所得税资产	可抵扣 暂时性差异	递延 所得税资产
资产减值准备	51,609,601.98	9,122,525.72	28,220,163.52	4,293,008.46
内部交易未实现利润	2,567,761.73	484,391.62	4,451,152.37	806,596.29
预计负债	18,368,539.25	2,755,280.89	15,445,173.91	2,316,776.09
递延收益	4,918,195.24	737,729.29	6,097,492.18	914,623.83
预提费用	9,140,339.62	1,371,050.94	10,642,233.40	1,596,335.01
合 计	86,604,437.82	14,470,978.46	64,856,215.38	9,927,339.68

（续上表）

项 目	2020.12.31
	可抵扣 暂时性差异	递延 所得税资产
资产减值准备	22,698,667.09	3,420,622.46
内部交易未实现利润	556,651.63	83,497.74
预计负债	12,076,764.01	1,811,514.60
递延收益	7,152,263.12	1,072,839.47
预提费用	7,696,195.92	1,154,429.39
合 计	50,180,541.77	7,542,903.66

(2) 未确认递延所得税资产明细

第 72 页 共 141 页

3-2-1-73项 目

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
可抵扣暂时性差异	4,566,667.34	3,390,120.60	2,535,498.44
可抵扣亏损	46,296,008.67	60,001,384.99	52,722,699.62
合 计	50,862,676.01	63,391,505.59	55,258,198.06

(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年 份	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
2020年
2021年			617,120.21
2022年		1,946,899.84	5,291,063.48
2023年	3,230,413.57	9,343,479.32	10,629,363.68
2024年	6,785,294.90	10,415,217.46	10,415,217.46
2025年	6,196,423.95	6,464,782.38	6,464,782.38
2026年	11,086,579.61	15,109,156.45	2,714,063.56
2027年	6,593,740.39	4,318,293.29	4,318,293.29
2028年	5,168,649.46	5,168,649.46	5,168,649.46
2029年	4,741,598.53	4,741,598.53	4,741,598.53
2030年	2,362,547.57	2,362,547.57	2,362,547.57
2031年	130,760.69	130,760.69
合 计	46,296,008.67	60,001,384.99	52,722,699.62

20. 其他非流动资产

(1) 明细情况

项 目	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
预付土地款	17,703,117.92		17,703,117.92
预付工程设备款	3,520,332.48		3,520,332.48	3,988,956.93		3,988,956.93
合同资产-应收质保金	12,524,495.81	755,318.91	11,769,176.90	7,033,479.02	371,467.89	6,662,011.13
合 计	33,747,946.21	755,318.91	32,992,627.30	11,022,435.95	371,467.89	10,650,968.06

（续上表）

第 73 页 共 141 页

3-2-1-74

项 目

项 目	2020.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
预付工程设备款	2,718,180.00		2,718,180.00
合同资产-应收质保金	3,225,122.48	223,135.62	3,001,986.86
合 计	5,943,302.48	223,135.62	5,720,166.86

(2) 合同资产-应收质保金减值准备计提情况

账 龄	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	减值准备	计提比例(%)	账面余额	减值准备	计提比例(%)
1年以内	10,828,677.33	541,433.86	5.00	6,815,664.22	340,783.21	5.00
1-2年	1,496,560.48	149,656.05	10.00	195,556.80	19,555.68	10.00
2-3年	177,000.00	53,100.00	30.00
3-4年				22,258.00	11,129.00	50.00
4-5年	22,258.00	11,129.00	50.00
小 计	12,524,495.81	755,318.91	6.03	7,033,479.02	371,467.89	5.28

（续上表）

账 龄	2020.12.31
	账面余额	减值准备	计提比例(%)
1年以内	2,942,564.48	147,128.22	5.00
1-2年	43,800.00	4,380.00	10.00
2-3年	238,758.00	71,627.40	30.00
小 计	3,225,122.48	223,135.62	6.92

21. 短期借款

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
抵押借款	1,001,395.62	1,001,395.62	1,001,395.62
商业汇票贴现	113,197,196.90	70,605,124.18
合 计	114,198,592.52	71,606,519.80	1,001,395.62

22. 应付票据

(1) 明细情况

第 74 页 共 141 页

3-2-1-75项 目

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
银行承兑汇票	147,869,222.41	87,882,090.37	72,640,295.86
合 计	147,869,222.41	87,882,090.37	72,640,295.86

(2) 报告期内无已到期未支付的应付票据。

23. 应付账款

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
货款	266,650,277.76	229,594,772.65	194,977,689.91
工程设备款	3,252,260.14	2,575,876.45	2,368,496.71
合 计	269,902,537.90	232,170,649.10	197,346,186.62

24. 预收款项

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
房租	100,709.25	333,598.79	178,556.86
厂房及土地处置款		50,000,000.00
合 计	100,709.25	50,333,598.79	178,556.86

25. 合同负债

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
预收货款	189,275,731.44	207,954,982.43	120,503,507.02
预收服务费及其他	1,223,536.41	913,709.14	171,939.87
合 计	190,499,267.85	208,868,691.57	120,675,446.89

26. 应付职工薪酬

(1) 明细情况

1) 2022年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	51,919,190.47	218,050,131.27	208,448,217.24	61,521,104.50
离职后福利—设定提存计划	476,838.92	12,845,423.46	12,803,068.13	519,194.25

第 75 页 共 141 页

3-2-1-76辞退福利

辞退福利		305,903.95	305,903.95
合 计	52,396,029.39	231,201,458.68	221,557,189.32	62,040,298.75

2) 2021年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	40,961,014.36	176,902,416.40	165,944,240.29	51,919,190.47
离职后福利—设定提存计划	1,552.50	9,731,906.82	9,256,620.40	476,838.92
辞退福利		16,000.00	16,000.00
合 计	40,962,566.86	186,650,323.22	175,216,860.69	52,396,029.39

3) 2020年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	32,052,682.02	138,955,722.36	130,047,390.02	40,961,014.36
离职后福利—设定提存计划	327,695.15	1,514,857.06	1,840,999.71	1,552.50
辞退福利		83,684.23	83,684.23
合 计	32,380,377.17	140,554,263.65	131,972,073.96	40,962,566.86

(2) 短期薪酬明细情况

1) 2022年

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	51,594,780.51	198,885,292.32	189,303,563.51	61,176,509.32
职工福利费		6,336,603.82	6,336,603.82
社会保险费	324,409.96	6,608,911.16	6,589,225.94	344,095.18
其中：医疗保险费	303,349.46	6,250,344.00	6,226,529.06	327,164.40
工伤保险费	21,060.50	358,567.16	362,696.88	16,930.78
住房公积金		5,604,653.07	5,604,653.07
工会经费和职工教育经费		614,670.90	614,170.90	500.00
小 计	51,919,190.47	218,050,131.27	208,448,217.24	61,521,104.50

2) 2021年

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	40,720,373.40	160,515,141.64	149,640,734.53	51,594,780.51
职工福利费		5,927,922.39	5,927,922.39

第 76 页 共 141 页

3-2-1-77社会保险费

社会保险费	240,640.96	5,557,053.32	5,473,284.32	324,409.96
其中：医疗保险费	240,640.96	4,844,246.51	4,781,538.01	303,349.46
工伤保险费		619,066.10	598,005.60	21,060.50
生育保险费		93,740.71	93,740.71
住房公积金		4,439,787.42	4,439,787.42
工会经费和职工教育经费		462,511.63	462,511.63
小 计	40,961,014.36	176,902,416.40	165,944,240.29	51,919,190.47

3) 2020年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	31,819,470.10	127,318,638.30	118,417,735.00	40,720,373.40
职工福利费		3,714,730.50	3,714,730.50
社会保险费	223,206.28	3,566,457.82	3,549,023.14	240,640.96
其中：医疗保险费	181,330.53	3,376,502.84	3,317,192.41	240,640.96
工伤保险费	20,146.30	126,946.44	147,092.74
生育保险费	21,729.45	63,008.54	84,737.99
住房公积金		3,787,370.85	3,787,370.85
工会经费和职工教育经费	10,005.64	568,524.89	578,530.53
小 计	32,052,682.02	138,955,722.36	130,047,390.02	40,961,014.36

(3) 设定提存计划明细情况

1) 2022年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险	460,306.35	12,429,230.24	12,388,245.63	501,290.96
失业保险费	16,532.57	416,193.22	414,822.50	17,903.29
小 计	476,838.92	12,845,423.46	12,803,068.13	519,194.25

2) 2021年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险	1,552.50	9,409,324.85	8,950,571.00	460,306.35
失业保险费		322,581.97	306,049.40	16,532.57
小 计	1,552.50	9,731,906.82	9,256,620.40	476,838.92

第 77 页 共 141 页

2) 2020年度

3-2-1-78项 目

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险	321,698.00	1,489,948.16	1,810,093.66	1,552.50
失业保险费	5,997.15	24,908.90	30,906.05
小 计	327,695.15	1,514,857.06	1,840,999.71	1,552.50

27. 应交税费

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
增值税	18,617,211.35	13,486,542.01	17,892,569.91
城市维护建设税	442,829.99	489,606.31	399,549.17
企业所得税	16,538,457.13	5,218,278.73	13,124,167.69
代扣代缴个人所得税	354,905.13	178,348.40	101,881.24
房产税	1,711,466.26	1,508,894.87	1,441,510.03
土地使用税	292,703.67	366,690.56	366,690.61
教育费附加	267,174.42	293,634.89	170,210.25
地方教育附加	178,116.27	195,756.59	115,684.77
印花税	239,655.12	59,989.61	31,029.52
合 计	38,642,519.34	21,797,741.97	33,643,293.19

28. 其他应付款

(1) 明细情况

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
费用类款项	35,420,384.97	34,477,491.11	31,779,127.83
押金保证金	24,776,102.16	22,933,540.21	7,021,727.83
其他	1,330,285.78	2,573,549.22	2,153,677.07
小 计	61,526,772.91	59,984,580.54	40,954,532.73

(2) 账龄1年以上重要的其他应付款

1) 2022年12月31日

项 目

金额

未偿还或结转的原因

第 78 页 共 141 页

3-2-1-79苏州利德精工制造有限公司

苏州利德精工制造有限公司	6,838,150.50	系子公司苏州利森公司应付房租，双方签订的合同约定当苏州利森公司盈利时支付房租，因苏州利森公司2021年末尚未盈利，故尚未支付。
小 计	6,838,150.50

2) 2021年12月31日

项 目	金额	未偿还或结转的原因
苏州利德精工制造有限公司	5,955,808.50	系子公司苏州利森公司应付房租，双方签订的合同约定当苏州利森公司盈利时支付房租，因苏州利森公司2020年末尚未盈利，故尚未支付。
小 计	5,955,808.50

3) 2020年12月31日

项 目	金额	未偿还或结转的原因
苏州利德精工制造有限公司	5,073,466.50	系子公司苏州利森公司应付房租，双方签订的合同约定当苏州利森公司盈利时支付房租，因苏州利森公司2019年末尚未盈利，故尚未支付。
小 计	5,073,466.50

29. 一年内到期的非流动负债

项 目	2022.12.31	2021.12.31
一年内到期的租赁负债	6,124,547.87	6,714,489.73
合 计	6,124,547.87	6,714,489.73

30. 其他流动负债

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
待转销项税额	14,260,602.08	17,437,381.14	10,315,808.14
已背书或已贴现未到期应收票据（未终止确认）	64,860,767.69	54,247,465.53	34,231,236.29
合 计	79,121,369.77	71,684,846.67	44,547,044.43

31. 租赁负债

项 目	2022.12.31	2021.12.31
尚未支付的租赁付款额	3,658,939.62	6,840,663.33
减：租赁负债未确认融资费用	123,708.42	214,217.16

第 79 页 共 141 页

3-2-1-80合 计

合 计

3,535,231.20

6,626,446.17

32. 预计负债

(1) 明细情况

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31	形成原因
产品质量保证	18,368,539.25	14,509,973.91	12,076,764.01	产品销售后给予客户一定期限的售后服务
未决诉讼		935,200.00
合 计	18,368,539.25	15,445,173.91	12,076,764.01

(2) 其他说明

产品质量保证系公司对于销售的空调产品给予一定期限的质保期。公司平均质保期为两年，根据过去三个会计年度实际发生的维修费用及销售收入计算历史平均维修费用占收入的比例，结合销售收入计算得出每月销售应计提的产品质量保证费用。

33. 递延收益

(1) 明细情况

1) 2022年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	形成原因
政府补助	6,097,492.18		1,179,296.94	4,918,195.24	收到补助款
合 计	6,097,492.18		1,179,296.94	4,918,195.24

2) 2021年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	形成原因
政府补助	7,152,263.12	2,471,114.20	3,525,885.14	6,097,492.18	收到补助款
合 计	7,152,263.12	2,471,114.20	3,525,885.14	6,097,492.18

3) 2020年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	形成原因
政府补助	9,819,784.77	751,531.81	3,419,053.46	7,152,263.12	收到补助款
合 计	9,819,784.77	751,531.81	3,419,053.46	7,152,263.12

(2) 政府补助明细情况

1) 2022年度

第 80 页 共 141 页

3-2-1-81

项 目

项 目	期初数	本期新增 补助金额	本期计入当期损益 [注]	期末数	与资产相关/与收益相关
螺杆水源热泵机组应用系统集成项目补助	1,500,000.00		500,000.00	1,000,000.00	与资产相关
年产1000台螺杆水源热泵机组建设项目	214,346.55		54,089.02	160,257.53	与资产相关
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	853,069.51		187,500.93	665,568.58	与资产相关
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目	1,993,081.40		287,619.60	1,705,461.80	与资产相关
年产2000台高效节能余热回收型热泵机组项目	326,086.84		42,942.00	283,144.84	与资产相关
2016年度工业有效投入奖	68,250.00		11,700.00	56,550.00	与资产相关
2017年度鼓励扩大工业有效投入奖励	142,275.83		20,570.00	121,705.83	与资产相关
绍兴市上虞区经济和信息化局2019年工业机器人购置奖励	26,000.00		6,500.00	19,500.00	与资产相关
省级循环化改造示范试点专项资金（第二批）补助	974,382.05		68,375.39	906,006.66	与资产相关
小 计	6,097,492.18		1,179,296.94	4,918,195.24

2) 2021年度

项 目	期初数	本期新增 补助金额	本期计入当期损益 [注]	期末数	与资产相关/与收益相关
螺杆水源热泵机组应用系统集成项目补助	2,000,000.00		500,000.00	1,500,000.00	与资产相关
年产1000台螺杆水源热泵机组建设项目	268,611.61		54,265.06	214,346.55	与资产相关
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	1,040,570.44		187,500.93	853,069.51	与资产相关
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	415,616.40		415,616.40		与收益相关
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目	2,784,765.00	1,148,680.00	1,940,363.60	1,993,081.40	与资产相关
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目		342,354.20	342,354.20		与收益相关
年产2000台高效节能余热回收型热泵机组项目	369,028.84		42,942.00	326,086.84	与资产相关
2016年度工业有效投入奖	79,950.00		11,700.00	68,250.00	与资产相关
2017年度鼓励扩大工业有效投入奖励	162,845.83		20,570.00	142,275.83	与资产相关
绍兴市上虞区经济和信息化局2019年工业机器人购置奖励	30,875.00		4,875.00	26,000.00	与资产相关

第 81 页 共 141 页

3-2-1-82

省级循环化改造示范试点专项资金（第二批）补助

省级循环化改造示范试点专项资金（第二批）补助		980,080.00	5,697.95	974,382.05	与资产相关
小 计	7,152,263.12	2,471,114.20	3,525,885.14	6,097,492.18

3) 2020年度

项 目	期初数	本期新增 补助金额	本期计入当期损益 [注]	期末数	与资产相关/与收益相关
螺杆水源热泵机组应用系统集成项目	2,500,000.00		500,000.00	2,000,000.00	与资产相关
年产1000台螺杆水源热泵机组建设项目	324,813.03		56,201.42	268,611.61	与资产相关
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	1,494,679.43	415,311.42	869,420.41	1,040,570.44	与资产相关
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	288,896.01	126,720.39		415,616.40	与收益相关
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目	4,569,718.00		1,784,953.00	2,784,765.00	与资产相关
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目	150,845.80		150,845.80		与收益相关
年产2000台高效节能余热回收型热泵机组项目	183,266.67	209,500.00	23,737.83	369,028.84	与资产相关
2016年度工业有效投入奖	91,650.00		11,700.00	79,950.00	与资产相关
2017年鼓励扩大有效投入奖励	183,415.83		20,570.00	162,845.83	与资产相关
绍兴市上虞区经济和信息化局2019年工业机器人购置奖励	32,500.00		1,625.00	30,875.00	与资产相关
小 计	9,819,784.77	751,531.81	3,419,053.46	7,152,263.12

[注]政府补助计入当期损益情况详见本财务报表附注五(四)3之说明

34. 股本

(1) 明细情况

股东名称	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
浙江国祥控股有限公司（以下简称国祥控股公司）	53,560,000.00	53,560,000.00	53,560,000.00
段龙义	11,165,000.00	11,165,000.00	11,165,000.00
徐斌	10,560,000.00	10,560,000.00	10,560,000.00
绍兴厚积投资管理合伙企业(有限合伙)	9,699,999.00	9,699,999.00	9,699,999.00
绍兴博观投资管理合伙企业(有限合伙)	5,100,000.00	5,100,000.00	5,100,000.00

第 82 页 共 141 页

3-2-1-83

海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）

海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）	2,874,001.00	2,874,001.00	2,874,001.00
绍兴市上虞区宇祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,640,000.00	2,640,000.00	2,640,000.00
章立标	2,640,000.00	2,640,000.00	2,640,000.00
绍兴普赛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,749,000.00	1,749,000.00	1,749,000.00
詹际炜	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00
杨晨广	748,000.00	748,000.00	748,000.00
李晓宇	440,000.00	440,000.00	440,000.00
沈天明	330,000.00	330,000.00	330,000.00
王坚	330,000.00	330,000.00	330,000.00
陈根军	302,500.00	302,500.00	302,500.00
浙江德尔塔投资管理有限公司	286,000.00	286,000.00	286,000.00
杨坚斌	220,000.00	220,000.00	220,000.00
蒋伟	220,000.00	220,000.00	220,000.00
李晓敏	220,000.00	220,000.00	220,000.00
陈桂玉	220,000.00	220,000.00	220,000.00
顾法江	198,000.00	198,000.00	198,000.00
蔡懿君	154,000.00	154,000.00	154,000.00
陈祖兴	121,000.00	121,000.00	121,000.00
胡政文	110,000.00	110,000.00	110,000.00
王水兰	38,500.00	38,500.00	38,500.00
陈宏庚	22,000.00	22,000.00	22,000.00
谢志凌	22,000.00	22,000.00	22,000.00
合 计	105,070,000.00	105,070,000.00	105,070,000.00

(2) 其他说明

1) 2020年度股本增减变动情况（仅列示股权变动股东）

投资者名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
陈宏庚	638,000.00		616,000.00	22,000.00
陈根军		302,500.00		302,500.00

第 83 页 共 141 页

3-2-1-84蔡懿君

蔡懿君		154,000.00		154,000.00
陈祖兴		121,000.00		121,000.00
王水兰		38,500.00		38,500.00
合 计	638,000.00	616,000.00	616,000.00	638,000.00

根据股权转让协议，陈宏庚向陈根军、蔡懿君、陈祖兴和王水兰转让其持有的公司61.60万元股份，转让价格为每股10.00元。本次股权转让完成后，陈根军持有公司30.25万股，蔡懿君持有公司15.40万股，陈祖兴持有公司12.10万股，王水兰持有公司3.85万股。

35. 资本公积

(1) 明细情况

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
股本溢价	74,445,052.87	74,445,052.87	74,445,052.87
其他资本公积	43,061,356.90	42,104,356.90	42,104,356.90
合 计	117,506,409.77	116,549,409.77	116,549,409.77

(2) 其他说明

1) 2022年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	74,445,052.87			74,445,052.87
其他资本公积	42,104,356.90	957,000.00		43,061,356.90
小 计	116,549,409.77	957,000.00		117,506,409.77

2022年度其他资本公积增加957,000.00元，系确认以权益结算的股份支付费用，详见本财务报表附注十一之说明。

36. 盈余公积

(1) 明细情况

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
法定盈余公积	52,535,000.00	46,295,522.73	33,760,514.79
合 计	52,535,000.00	46,295,522.73	33,760,514.79

(2) 其他说明

1) 2020年度盈余公积增加12,838,920.58元，系按母公司2020年度实现的净利润提

第 84 页 共 141 页

取10%法定盈余公积。

2) 2021年度盈余公积增加12,535,007.94元，系按母公司2021年度实现的净利润提取10%法定盈余公积。

3) 2022年度盈余公积增加6,239,477.27元，系按母公司2022年度实现的净利润提取法定盈余公积并达到注册资本50%。

37. 未分配利润

(1) 明细情况

3-2-1-85项 目

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
调整前上期末未分配利润	176,891,965.10	114,396,272.92	31,694,885.56
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）			489,328.55
调整后期初未分配利润	176,891,965.10	114,396,272.92	32,184,214.11
加：本期归属于母公司所有者的净利润	260,834,513.42	116,008,000.12	123,015,700.59
减：提取法定盈余公积	6,239,477.27	12,535,007.94	12,838,920.58
应付普通股股利		40,977,300.00	27,964,721.20
期末未分配利润	431,487,001.25	176,891,965.10	114,396,272.92

(2) 调整期初未分配利润明细

1) 2020年度

由于根据企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润489,328.55元。

(3) 其他说明

1) 2020年度

根据2020年4月10日公司董事会二届九次会议审议通过，并经2019年度股东大会审议批准的2019年度利润分配方案，分配现金股利2,796.47万元。

2) 2021年度

根据2021年7月5日公司董事会三届四次会议审议通过，并经2021年第三次临时股东大会审议批准的2020年度利润分配方案，每10股派发现金红利3.9元（含税）。

(二) 合并利润表项目注释

第 85 页 共 141 页

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

3-2-1-86项 目

项 目	2022年度		2021年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务收入	1,714,084,315.41	1,233,080,833.63	1,268,580,526.23	948,230,352.70
其他业务收入	152,447,557.12	80,501,186.56	71,886,569.58	57,664,615.84
合 计	1,866,531,872.53	1,313,582,020.19	1,340,467,095.81	1,005,894,968.54
其中：与客户之间的合同产生的收入	1,758,582,982.79	1,259,303,550.31	1,336,554,017.37	1,002,758,639.12

（续上表）

项 目	2020年度
	收入	成本
主营业务收入	985,151,716.44	706,082,186.37
其他业务收入	33,196,472.41	23,486,185.63
合 计	1,018,348,188.85	729,568,372.00
其中：与客户之间的合同产生的收入	1,014,842,144.10	726,524,653.48

(2) 公司前5名客户的营业收入情况

1) 2022年度

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入 的比例（%）
浙江融意新材料有限公司[注1]	106,653,623.11	5.71
晶科能源股份有限公司下属子公司及其关联方	66,097,757.60	3.54
杭州市地铁集团有限责任公司及其关联方	62,084,911.27	3.33
中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方	56,945,770.33	3.05
比亚迪股份有限公司下属子公司及其关联方	31,778,716.26	1.70
小 计	323,560,778.57	17.33

[注 1] 2022年上半年，公司将位于上虞区曹娥街道高新路18号的厂房及土地使用权转让给浙江融意新材料有限公司，并确认投资性房地产转让的其他业务收入10,665.36万元

2) 2021年度

客户名称

营业收入

占公司全部营业收入 的比例（%）

第 86 页 共 141 页

3-2-1-87宿迁华夏建设（集团）工程有限公司

宿迁华夏建设（集团）工程有限公司	36,123,658.68	2.69
厦门高鼎机械设备有限公司及其关联方	21,433,163.60	1.60
苏州浩翔净化科技有限公司	20,846,539.77	1.56
中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方	20,412,255.42	1.52
浙江东美制冷设备有限公司及其关联方[注]	20,074,729.68	1.50
小 计	118,890,347.15	8.87

[注] 浙江东美制冷设备有限公司及其关联方包括浙江东美制冷设备有限公司和浙江南隆空调设备有限公司

3) 2020年度

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入 的比例（%）
红云红河烟草（集团）有限责任公司	42,383,200.00	4.16
中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方	31,546,276.08	3.10
常州凯迪冷暖电器工程有限公司	28,208,625.83	2.77
厦门高鼎机械设备有限公司及其关联方	18,596,378.79	1.83
比亚迪股份有限公司下属子公司	17,036,519.03	1.67
小 计	137,770,999.73	13.53

(3) 与客户之间的合同产生的主营业务收入按主要类别的分解信息

1) 按产品类型分解

收入按产品或服务类型分解信息详见本财务报表附注十四（一）之说明。

2) 按经营地区分解

单位：万元

区域	2022年		2021年		2020年
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
内销	170,527.27	122,674.38	126,218.98	94,399.49	98,322.62	70,467.79
外销	881.16	633.70	639.07	423.54	192.55	140.43
合计	171,408.43	123,308.08	126,858.05	94,823.03	98,515.17	70,608.22

3) 按商品或服务转让时间分解

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
在某一时点确认收入	1,714,084,315.41	1,268,580,526.23	985,151,716.44

第 87 页 共 141 页

3-2-1-88小 计

小 计

1,714,084,315.41

1,268,580,526.23

985,151,716.44

2. 税金及附加

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
城市维护建设税	3,026,348.83	2,718,094.21	2,488,685.98
教育费附加	1,804,998.78	1,257,748.62	1,069,418.63
地方教育附加	1,203,332.51	838,499.07	712,945.75
房产税	1,807,624.56	1,826,963.13	1,852,564.55
车船税	28,561.28	47,774.86	33,870.00
印花税	759,734.23	395,303.82	275,915.88
土地使用税	414,756.52	366,690.54	366,690.61
环境保护税	167.56	65.97	93.76
合 计	9,045,524.27	7,451,140.22	6,800,185.16

3. 销售费用

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
职工薪酬	93,802,826.25	75,200,926.89	58,564,088.98
售后服务费	22,667,056.73	14,574,748.54	12,163,477.01
差旅费	14,541,133.14	12,428,095.33	10,643,494.83
市场推广费	14,491,923.18	10,620,960.95	10,289,890.98
现场费用	6,911,710.88	4,868,332.31	4,295,111.43
业务招待费	3,368,205.60	3,101,316.34	2,499,512.69
办公费用	3,380,757.24	2,760,836.17	2,417,318.77
租赁费	2,051,662.72	1,940,475.57	2,743,087.71
其他	3,000,236.61	2,918,122.87	1,919,309.20
合 计	164,215,512.35	128,413,814.97	105,535,291.60

4. 管理费用

项 目

2022年度

2021年度

2020年度

第 88 页 共 141 页

3-2-1-89职工薪酬

职工薪酬	36,968,923.96	29,493,465.89	21,489,959.13
折旧与摊销	4,171,157.66	5,131,841.73	5,407,464.78
技术服务费	7,224,403.72	6,419,926.28	6,080,448.61
办公费用	2,040,628.96	2,279,105.15	2,568,178.88
租赁费	1,510,742.02	1,452,391.77	1,034,818.66
业务招待费	1,874,206.82	2,110,893.10	1,483,768.54
中介、咨询费	1,156,997.30	2,087,653.10	1,980,671.53
差旅费	1,130,962.10	1,227,039.26	1,226,235.43
股份支付	957,000.00
其他	4,433,694.55	3,845,830.69	2,179,629.77
合 计	61,468,717.09	54,048,146.97	43,451,175.33

5. 研发费用

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
职工薪酬	27,194,564.65	25,101,044.13	20,915,741.93
物料消耗费	17,839,022.10	9,366,517.65	5,566,902.65
折旧与摊销	3,004,000.74	2,047,471.95	1,545,059.63
水电能源费	2,430,953.21	1,998,640.07	1,864,784.60
认证检测费	1,952,335.27	1,678,608.32	1,995,362.75
技术服务费	856,227.70	1,090,012.75	1,132,331.12
其他	1,212,072.16	1,230,422.47	1,217,614.56
合 计	54,489,175.83	42,512,717.34	34,237,797.24

6. 财务费用

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
利息收入	-423,732.71	-343,154.51	-345,733.01
利息支出	502,977.29	621,312.31	189,670.45
手续费	575,359.15	506,340.91	522,653.85
汇兑损益	110,064.33	-212,982.14	-170,830.55

第 89 页 共 141 页

3-2-1-90合 计

合 计

764,668.06

571,516.57

195,760.74

7. 其他收益

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
与资产相关的政府补助[注]	1,179,296.94	2,767,914.54	3,268,207.66
与收益相关的政府补助[注]	39,591,550.95	30,402,410.71	34,790,967.33
代扣个人所得税手续费返还	97,532.68	70,641.70	121,191.78
合 计	40,868,380.57	33,240,966.95	38,180,366.77

[注]计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)3之说明

8. 投资收益

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
权益法核算的长期股权投资收益	1,000,949.24	1,046,200.70	1,437,137.59
处置金融工具取得的投资收益	10,124,383.34	805,101.84	4,554,345.83
票据贴现息	-4,225,302.48	-1,776,751.53	-534,071.69
合 计	6,900,030.10	74,551.01	5,457,411.73

9. 公允价值变动收益

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
交易性金融资产	10,720,133.10	8,968,634.44	1,836,127.28
合 计	10,720,133.10	8,968,634.44	1,836,127.28

10. 信用减值损失

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
坏账损失	-12,246,285.42	-4,397,712.37	499,787.14
合 计	-12,246,285.42	-4,397,712.37	499,787.14

11. 资产减值损失

项 目

2022年度

2021年度

2020年度

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3-2-1-91存货跌价损失

存货跌价损失	-8,558,891.03	-5,973,761.05	-4,353,463.31
固定资产减值损失			-182,670.83
合同资产减值损失	-8,058,115.68	-575,307.84	-165,238.47
合 计	-16,617,006.71	-6,549,068.89	-4,701,372.61

12. 资产处置收益

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
固定资产处置收益	3,694,024.50	11,843.94	201,869.51
使用权资产处置收益	38,527.54
合 计	3,732,552.04	11,843.94	201,869.51

13. 营业外收入

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
赔款及罚没收入	1,927,636.88	341,460.87	1,618,428.04
无需支付的款项	107,735.27	382,644.09	71,974.85
其他	96,131.00	49,796.13	138,645.07
合 计	2,131,503.15	773,901.09	1,829,047.96

14. 营业外支出

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
对外捐赠	1,880,000.00	1,854,559.41	1,200,000.00
赔偿支出	-90,000.00	975,200.00	400.00
非流动资产毁损报废损失	1,570,795.39	843,672.79	601,639.67
其他	69,446.96	53,683.16	160,000.00
合 计	3,430,242.35	3,727,115.36	1,962,039.67

15. 所得税费用

(1) 明细情况

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
当期所得税费用	37,732,835.82	17,263,837.75	19,337,611.36

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3-2-1-92递延所得税费用

递延所得税费用	-4,543,638.78	-2,384,436.02	-753,113.92
合 计	33,189,197.04	14,879,401.73	18,584,497.44

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
利润总额	295,025,319.22	129,970,792.01	139,900,804.89
按母公司适用税率计算的所得税费用	44,253,797.88	19,495,618.79	20,985,120.73
子公司适用不同税率的影响	-972,206.48	362,269.64	-242,979.70
调整以前期间所得税的影响	-278,126.59
非应税收入的影响	-150,142.39	-156,930.11	-215,570.64
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	666,615.72	183,504.67	366,983.56
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-3,009,154.23	-1,060,374.29
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	851,789.51	2,029,025.67	1,379,730.89
研发费用加计扣除影响	-8,173,376.38	-5,957,890.26	-3,616,089.56
其他		-15,822.38	-72,697.84
所得税费用	33,189,197.04	14,879,401.73	18,584,497.44

(三) 合并现金流量表项目注释

1. 收到其他与经营活动有关的现金

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
政府补助	11,500,021.24	8,696,248.31	14,477,997.13
押金保证金	67,917,909.66	40,054,778.19	23,801,511.17
房租	1,170,035.61	4,305,267.84	3,808,076.96
经营性利息收入	424,192.71	343,154.51	345,733.01
关联方经营性往来款			727,376.75
其他	3,181,425.16	784,672.92	3,924,952.26
合 计	84,193,584.38	54,184,121.77	47,085,647.28

2. 支付其他与经营活动有关的现金

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3-2-1-93项 目

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
付现费用	127,336,656.16	107,617,055.02	85,950,480.90
押金保证金	103,074,058.63	82,576,076.90	26,523,697.37
其他	6,734,606.61	3,283,727.23	1,927,215.58
合 计	237,145,321.40	193,476,859.15	114,401,393.85

3. 收到其他与投资活动有关的现金

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
赎回理财产品及收回大额存单投资	1,093,890,634.10	1,147,155,000.00	1,236,135,000.00
收回期货投资保证金（含收益）		646,732.44	7,173,190.08
合 计	1,093,890,634.10	1,147,801,732.44	1,243,308,190.08

4. 支付其他与投资活动有关的现金

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
购买理财产品及大额存单	1,379,681,516.82	1,262,325,190.27	1,444,996,722.21
期货投资支付保证金	590,040.00	442,237.50	4,203,005.50
合 计	1,380,271,556.82	1,262,767,427.77	1,449,199,727.71

5. 收到其他与筹资活动有关的现金

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
筹资性银行承兑汇票贴现	110,649,267.02	69,669,807.26	1,250,257.20
质押的结构性存款收回（含利息）			104,335,589.03
合 计	110,649,267.02	69,669,807.26	105,585,846.23

6. 支付其他与筹资活动有关的现金

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
筹资性贴现的银行承兑汇票到期付款	70,605,124.18		103,200,000.00
支付租赁款	8,401,636.91	5,493,667.00

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3-2-1-94支付上市费用

支付上市费用	3,160,000.00	1,778,000.00	1,050,000.00
合 计	82,166,761.09	7,271,667.00	104,250,000.00

7. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

补充资料	2022年度	2021年度	2020年度
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	261,836,122.18	115,091,390.28	121,316,307.45
加：资产减值准备	28,863,292.13	10,946,781.26	4,201,585.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	18,809,774.24	18,016,082.12	16,917,302.48
使用权资产折旧	7,743,667.79	6,537,050.55	——
无形资产摊销	1,547,880.12	1,953,382.44	1,929,978.60
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-56,606,916.65	-11,843.94	-201,869.51
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,570,795.39	843,672.79	601,639.67
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-10,720,133.10	-8,968,634.44	-1,836,127.28
财务费用（收益以“－”号填列）	613,041.62	408,330.17	18,839.90
投资损失（收益以“－”号填列）	-9,692,252.80	-1,125,174.47	-5,972,945.62
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-4,543,638.78	-2,384,436.02	-678,844.08
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）			-74,269.84
存货的减少（增加以“－”号填列）	16,911,792.50	-94,840,151.74	-76,251,287.76
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-114,810,626.40	-123,717,220.04	-27,183,142.68
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	117,104,664.90	192,995,990.47	193,668,946.29
其他
经营活动产生的现金流量净额	258,627,463.14	115,745,219.43	226,456,113.09
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

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3-2-1-95

债务转为资本

债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	77,656,364.65	79,795,199.49	66,383,906.51
减：现金的期初余额	79,795,199.49	66,383,906.51	101,003,026.92
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-2,138,834.84	13,411,292.98	-34,619,120.41

(2) 现金和现金等价物的构成

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
1) 现金	77,656,364.65	79,795,199.49	66,383,906.51
其中：库存现金	766.88	16,048.12	64,721.16
可随时用于支付的银行存款	69,363,453.20	76,604,271.85	63,348,800.77
可随时用于支付的其他货币资金	8,292,144.57	3,174,879.52	2,970,384.58
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额	77,656,364.65	79,795,199.49	66,383,906.51
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物

不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：

2022年12月31日票据保证金5,711,256.21元、保函保证金7,909,301.40元、结汇保证金20,185.27元和期货保证金590,040.00元因流动性受限，不属于现金及现金等价物；

2021年12月31日票据保证金2,047,084.54元、保函保证金7,894,474.35元和结汇保证金20,185.27元因流动性受限，不属于现金及现金等价物；

2020年12月31日票据保证金14,716,661.83元、保函保证金9,195,111.09元和结汇保证金20,123.99元因流动性受限，不属于现金及现金等价物。

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(3) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额

3-2-1-96

项 目

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
背书转让的商业汇票金额	274,023,760.93	271,129,153.02	158,359,860.66
其中：支付货款	268,333,579.30	259,725,006.15	153,989,786.06
支付固定资产等长期资产购置款	5,690,181.63	11,404,146.87	4,370,074.60

(四) 其他

1. 所有权或使用权受到限制的资产

(1) 明细情况

1) 2022年12月31日

项 目	账面价值	受限原因
货币资金	14,230,782.88	保证金受限
交易性金融资产	222,660,911.72	为开具银行承兑汇票提供质押担保
应收票据	1,598,971.21	为开具银行承兑汇票提供质押担保
固定资产	45,138,718.20	抵押担保
投资性房地产	4,455,946.72	抵押担保
无形资产	24,585,157.80	抵押担保
合 计	312,670,488.53

2) 2021年12月31日

项 目	账面价值	受限原因
货币资金	9,961,744.16	保证金受限
交易性金融资产	191,293,267.87	为开具银行承兑汇票提供质押担保
应收票据	1,500,580.94	为开具银行承兑汇票提供质押担保
固定资产	72,703,210.39	抵押担保
投资性房地产	4,774,861.36	抵押担保
无形资产	42,556,138.23	抵押担保
合 计	322,789,802.95

3) 2020年12月31日

项 目

账面价值

受限原因

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3-2-1-97货币资金

货币资金	23,931,896.91	保证金受限
应收票据	17,219,012.56	为开具银行承兑汇票提供质押担保
固定资产	61,247,264.12	抵押担保
投资性房地产	47,732,832.14	抵押担保
无形资产	43,949,224.71	抵押担保
合 计	194,080,230.44

2. 外币货币性项目

(1) 明细情况

1) 2022年12月31日

项 目	外币余额	折算汇率	折算成人民币余额
货币资金
其中：美元	173,383.44	6.9646	1,207,546.31
应收账款
其中：美元	333,900.81	6.9646	2,325,485.58

2) 2021年12月31日

项 目	外币余额	折算汇率	折算成人民币余额
货币资金			2,401,628.20
其中：美元	376,684.63	6.3757	2,401,628.20
应收账款			549.59
其中：美元	86.20	6.3757	549.59

3) 2020年12月31日

项 目	外币余额	折算汇率	折算成人民币余额
货币资金			1,127,720.33
其中：美元	172,833.35	6.5249	1,127,720.33

3. 政府补助

(1) 明细情况

1) 2022年度

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① 与资产相关的政府补助

A. 总额法

3-2-1-98项 目

项 目	期初 递延收益	本期新增补助	本期摊销	期末 递延收益	本期摊销 列报项目	说明
螺杆水源热泵机组应用系统集成项目补助	1,500,000.00		500,000.00	1,000,000.00	其他收益
年产1000台螺杆水源热泵机组建设项目	214,346.55		54,089.02	160,257.53	其他收益
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	853,069.51		187,500.93	665,568.58	其他收益
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目	1,993,081.40		287,619.60	1,705,461.80	其他收益
年产2000台高效节能余热回收型热泵机组项目	326,086.84		42,942.00	283,144.84	其他收益
2016年度工业有效投入奖	68,250.00		11,700.00	56,550.00	其他收益
2017年度鼓励扩大工业有效投入奖励	142,275.83		20,570.00	121,705.83	其他收益
绍兴市上虞区经济和信息化局2019年工业机器人购置奖励	26,000.00		6,500.00	19,500.00	其他收益
省级循环化改造示范试点专项资金（第二批）补助	974,382.05		68,375.39	906,006.66	其他收益
小 计	6,097,492.18		1,179,296.94	4,918,195.24

② 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项 目	金额	列报项目	说明
嵌入式软件增值税即征即退	27,843,229.71	其他收益	财税〔2011〕100号
2022年上半年企业资本市场发展支持补助	2,300,000.00	其他收益	虞金融办〔2022〕4号
河北国祥厂房租金补贴	2,929,993.00	其他收益	沧州经济开发区管理委员会工业项目入区协议书
2021年度现代服务业高质量发展政策资金支持	1,000,000.00	其他收益	区委办〔2021〕57号
2021年度首台（套）区级奖励	800,000.00	其他收益	虞经信投资〔2022〕24号
2021年省装备制造业重点领域首台（套）产品奖励	606,000.00	其他收益	虞经信投资〔2022〕25号
2022年度科技创新政策奖励省重点研发计划项目配套资金	560,000.00	其他收益	区委办〔2022〕8号、虞科〔2022〕10号
2021年度推进建设集群强链奖励	470,700.00	其他收益	虞经信经〔2022〕10号
2021年度财政贡献奖	445,951.00	其他收益	虞e游管委会〔2022〕18号

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3-2-1-992021年度科技创新政策认定类项目奖励

2021年度科技创新政策认定类项目奖励	260,000.00	其他收益	虞科〔2022〕8号
招用贫困人员增值税加计扣除	248,300.00	其他收益	财税〔2019〕22号
稳岗补贴	551,239.79	其他收益	浙人社发〔2022〕37号
ｅ游小镇管理委员会政策兑现奖励	214,115.34	其他收益	区委办〔2019〕4号
2021年度浙江制造精品奖励	200,000.00	其他收益	浙经信技术〔2022〕58号
2022年度一季度服务业促复工复产政策资金	200,000.00	其他收益	虞防控办〔2022〕19号
2021年度支持成长型企业加速发展政策资金	200,000.00	其他收益	区委办〔2021〕57号
2021年度区智能化改造等重点项目奖	170,100.00	其他收益	虞经信投资〔2022〕7号
上虞区2022年一次性扩岗补助	81,000.00	其他收益	浙人社发〔2022〕20号、绍市人社发〔2022〕44号
2021年度质量与标准化奖励	80,000.00	其他收益	绍政办发〔2021〕29号
职业技能提升补贴	69,600.00	其他收益	绍市人社发〔2020〕9号
2021年度企业能源管理体系认证奖励	50,000.00	其他收益	区委办〔2021〕57号
2021年度绿色示范创建奖励	50,000.00	其他收益	绍市经信〔2021〕33号
其他	261,322.11	其他收益
小 计	39,591,550.95

2) 2021年度

① 与资产相关的政府补助

A. 总额法

项 目	期初 递延收益	本期新增补助	本期摊销	期末 递延收益	本期摊销 列报项目	说明
螺杆水源热泵机组应用系统集成项目补助	2,000,000.00		500,000.00	1,500,000.00	其他收益
年产1000台螺杆水源热泵机组建设项目	268,611.61		54,265.06	214,346.55	其他收益
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	1,040,570.44		187,500.93	853,069.51	其他收益
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目	2,784,765.00	1,148,680.00	1,940,363.60	1,993,081.40	其他收益
年产2000台高效节能余热回收型热泵机组项目	369,028.84		42,942.00	326,086.84	其他收益
2016年度工业有效投入奖	79,950.00		11,700.00	68,250.00	其他收益
2017年度鼓励扩大工业有效投入奖励	162,845.83		20,570.00	142,275.83	其他收益

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3-2-1-100

绍兴市上虞区经济和信息化局2019年工业机器人购置奖励

绍兴市上虞区经济和信息化局2019年工业机器人购置奖励	30,875.00		4,875.00	26,000.00	其他收益
省级循环化改造示范试点专项资金（第二批）补助		980,080.00	5,697.95	974,382.05	其他收益
小 计	6,736,646.72	2,128,760.00	2,767,914.54	6,097,492.18

② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助

项 目	期初 递延收益	本期新增补助	本期结转	期末 递延收益	本期结转 列报项目	说明
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	415,616.40		415,616.40		其他收益
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目		342,354.20	342,354.20		其他收益
小 计	415,616.40	342,354.20	757,970.60

③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项 目	金额	列报项目	说明
嵌入式软件增值税超过3%的部分税负返还	23,419,306.00	其他收益	财税〔2011〕100号
2021年省科技发展专项资金	1,120,000.00	其他收益	浙财科教〔2020〕34号
2020年度推进建设集群强链财政奖励	861,300.00	其他收益	虞经信经〔2021〕5号
2020年度科技创新政策认定类项目奖励资金	720,000.00	其他收益	虞科〔2021〕2号
2020年度财政贡献奖励	699,683.33	其他收益	虞e游管委会〔2021〕11号
2020年度首台（套）区级奖励	500,000.00	其他收益	虞经信投资〔2021〕28号
2020年省装备制造业重点领域首台（套）产品奖励	500,000.00	其他收益	虞经信投资〔2021〕29号
ｅ游小镇管理委员会政策兑现奖励	352,550.00	其他收益	虞e游管委会〔2020〕21号、虞e游管委会〔2020〕22号、虞e游管委会〔2020〕26号、虞e游管委会〔2020〕29号
2020年度上虞区知识产权奖励资金	335,000.00	其他收益	虞市监〔2021〕31号
2021年上半年企业资本市场发展支持补助	327,417.00	其他收益	虞金融办〔2021〕31号
2020年度隐形冠军企业财政奖励	253,100.00	其他收益	虞经信企〔2021〕21号
2020年度工贸经济发展激励	96,000.00	其他收益	曹工委〔2021〕22号
ｅ游小镇管理委员会2019年装修补助	81,692.00	其他收益	虞e游管委会〔2019〕14号
2020年度第一批市级大学生就业见习实习示范基地补助	60,000.00	其他收益	绍市人社发〔2021〕19号

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3-2-1-1012020年度双创奖励补助

2020年度双创奖励补助	50,000.00	其他收益	浙财企〔2018〕81号
2020年度加快推进数字产业化奖励	50,000.00	其他收益	虞经信数经〔2021〕4号
其他	218,391.78	其他收益
小 计	29,644,440.11

3) 2020年度

① 与资产相关的政府补助

A. 总额法

项 目	期初 递延收益	本期新增补助	本期摊销	期末 递延收益	本期摊销 列报项目	说明
螺杆水源热泵机组应用系统集成项目	2,500,000.00		500,000.00	2,000,000.00	其他收益
年产1000台螺杆水源热泵机组建设项目	324,813.03		56,201.42	268,611.61	其他收益
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	1,494,679.43	415,311.42	869,420.41	1,040,570.44	其他收益
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目	4,569,718.00		1,784,953.00	2,784,765.00	其他收益
年产2000台高效节能余热回收型热泵机组项目	183,266.67	209,500.00	23,737.83	369,028.84	其他收益
2016年度工业有效投入奖	91,650.00		11,700.00	79,950.00	其他收益
2017年鼓励扩大有效投入奖励	183,415.83		20,570.00	162,845.83	其他收益
绍兴市上虞区经济和信息化局2019年工业机器人购置奖励	32,500.00		1,625.00	30,875.00	其他收益
小 计	9,380,042.96	624,811.42	3,268,207.66	6,736,646.72

② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助

项 目	期初 递延收益	本期新增补助	本期结转	期末 递延收益	本期结转 列报项目	说明
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	288,896.01	126,720.39		415,616.40
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目	150,845.80		150,845.80		其他收益
小 计	439,741.81	126,720.39	150,845.80	415,616.40

③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项 目	金额	列报项目	说明
嵌入式软件增值税超过3%的部分税负返还	20,913,656.21	其他收益	财税〔2011〕100号

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3-2-1-102

绿色制造系统解决方案供应商奖补资金

绿色制造系统解决方案供应商奖补资金	8,000,000.00	其他收益	虞经信企〔2020〕31号
2020年省科技发展专项资金	1,680,000.00	其他收益	浙财科教〔2019〕48号
社保返还	719,132.71	其他收益	绍市人社发〔2020〕14号、苏人保规〔2016〕6号
2019年度“加快科技创新”（质量与标准化）奖励	500,000.00	其他收益	虞市监〔2020〕18号
2019年度加快工业数字化转型发展财政奖励资金（示范创建类和服务支持类）	500,000.00	其他收益	虞经信数经〔2020〕4号
e游小镇财政贡献奖励	481,974.61	其他收益	浙财函〔2020〕89号
2018年度加快工业数字化转型发展财政奖励资金（企业智能化改造重点项目补助）	352,300.00	其他收益	虞经信投资〔2020〕14号
2019年度上虞区知识产权奖励资金	291,000.00	其他收益	虞市监〔2020〕23号
线上职业技能培训补助	205,800.00	其他收益	绍兴市上虞区人力资源和社会保障局关于疫情防控期间支持企业开展线上职业技能培训工作的通知
2019年度企业培育系列财政奖励专项资金	200,000.00	其他收益	虞经信企〔2020〕12号
2019年度科技线政策奖励资金	100,000.00	其他收益	虞科〔2020〕8号
2019年度国家高新技术企业认定企业奖励资金	100,000.00	其他收益	相科〔2020〕34号
ｅ游小镇管理委员会政策兑现奖励	86,250.00	其他收益	虞e游党工委〔2020〕2号
工贸经济发展激励	65,000.00	其他收益	曹工委〔2019〕166号
专利资助资金	65,000.00	其他收益	上虞区杭州湾综合管理办公室
2019年度服务业下升上奖励	50,000.00	其他收益	上虞区委办〔2020〕3号
2019年度省级清洁生产企业奖励	50,000.00	其他收益	绍兴市上虞区经济和信息化局关于下达2019年度省级清洁生产企业财政奖励的通知
2019年科学技术进步奖奖励	50,000.00	其他收益	浙江省人民政府（浙江省科学技术奖励办法）
其他	230,008.00	其他收益
小 计	34,640,121.53

(2) 计入当期损益的政府补助金额

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
计入当期损益的政府补助金额	40,770,847.89	33,170,325.25	38,059,174.99

六、合并范围的变更

(一) 其他原因的合并范围变动

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合并范围增加

3-2-1-103公司名称

公司名称	股权取得方式	股权取得时点	出资额	出资比例
2021年度
河北国祥公司	新设	2021年1月	1,000.00万元	100.00%
广东国祥公司	新设	2021年3月	1,000.00万元	100.00%
重庆国祥公司	新设	2021年7月	2,000.00万元	100.00%

七、在其他主体中的权益

(一) 在重要子公司中的权益

1. 重要子公司的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
				直接	间接
杭州隐红公司	浙江杭州	浙江杭州	软件业	100.00		设立
国祥能源公司	浙江绍兴	浙江绍兴	建筑业	100.00		设立
苏州利森公司	江苏苏州	江苏苏州	制造业	51.00		同一控制下企业合并
浙江太阳石公司	浙江绍兴	浙江绍兴	制造业	70.36		设立
浙江维大师公司	浙江绍兴	浙江绍兴	软件业	100.00		同一控制下企业合并
河北国祥公司	河北沧州	河北沧州	制造业	100.00		设立
广东国祥公司	广东江门	广东江门	制造业	100.00		设立
重庆国祥公司	重庆	重庆	制造业	100.00		设立

2. 重要的非全资子公司

子公司名称	少数股东 持股比例	报告期归属于少数股东的损益
		2022年度	2021年度	2020年度
浙江太阳石公司	29.64%	341,918.62	-886,906.54	-926,650.69
苏州利森公司	49.00%	659,690.14	-29,703.30	-772,742.45

（续上表）

子公司名称	报告期向少数股东宣告分派的股利
	2022年度	2021年度	2020年度
浙江太阳石公司
苏州利森公司

（续上表）

第 103 页 共 141 页

3-2-1-104子公司名称

子公司名称	少数股东权益余额
	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
浙江太阳石公司	3,007,213.85	2,665,295.23	3,552,201.77
苏州利森公司	1,324,284.34	664,594.20	694,297.50

3. 重要非全资子公司的主要财务信息

(1) 资产和负债情况

子公司 名称	2022.12.31
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
浙江太阳石公司	23,739,955.62	156,075.39	23,896,031.01	13,868,954.96		13,868,954.96
苏州利森公司	15,746,009.33	5,500,365.56	21,246,374.89	16,818,275.61	1,725,478.17	18,543,753.78

(续上表)

子公司 名称	2021.12.31
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
浙江太阳石公司	21,857,832.18	235,199.14	22,093,031.32	13,219,526.86		13,219,526.86
苏州利森公司	11,752,812.34	4,929,512.04	16,682,324.38	15,326,009.68		15,326,009.68

(续上表)

子公司 名称	2020.12.31
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
浙江太阳石公司	17,651,669.93	499,203.64	18,150,873.57	6,285,106.84		6,285,106.84
苏州利森公司	6,652,618.96	5,417,547.10	12,070,166.06	10,653,232.39		10,653,232.39

(2) 损益和现金流量情况

子公司 名称	2022年度
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
浙江太阳石公司	9,645,562.17	1,153,571.59	1,153,571.59	5,466,393.01
苏州利森公司	49,664,612.31	1,346,306.41	1,346,306.41	1,955,865.30

(续上表)

子公司 名称	2021年度
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
浙江太阳石公司	6,426,701.89	-2,992,262.27	-2,992,262.27	3,225,453.66
苏州利森公司	28,830,183.65	-60,618.97	-60,618.97	815,622.12

第 104 页 共 141 页

(续上表)

3-2-1-105

子公司

名称

子公司 名称	2020年度
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
浙江太阳石公司	10,656,339.47	-3,126,351.84	-3,126,351.84	-6,272,781.64
苏州利森公司	17,988,105.94	-1,577,025.40	-1,577,025.40	133,713.14

(二) 在联营企业中的权益

1. 重要的联营企业

联营企业名称	主要 经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
浙江国祥冷却科技有限公司	浙江绍兴	浙江绍兴	制造业	45.00		权益法核算
河北路德工程技术有限公司	河北廊坊	河北廊坊	制造业	11.54		权益法核算

2. 重要联营企业的主要财务信息

项 目	浙江国祥冷却科技有限公司
	2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
流动资产	42,698,729.96	39,942,097.81	32,869,859.83
非流动资产	1,340,410.58	1,463,060.34	1,185,713.60
资产合计	44,039,140.54	41,405,158.15	34,055,573.43
流动负债	22,182,523.94	23,366,770.05	19,929,355.80
非流动负债
负债合计	22,182,523.94	23,366,770.05	19,929,355.80
少数股东权益
归属于母公司所有者权益	21,856,616.60	18,038,388.10	14,126,217.63
按持股比例计算的净资产份额	9,835,477.47	8,117,274.63	6,356,797.92
调整事项
商誉
内部交易未实现利润
其他
对联营企业权益投资的账面价值	9,835,477.47	8,117,274.63	6,356,797.92

第 105 页 共 141 页

3-2-1-106

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	50,701,688.80	50,429,387.71	41,606,847.19
净利润	3,781,101.41	3,912,170.47	3,080,780.35
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额	3,781,101.41	3,912,170.47	3,080,780.35
本期收到的来自联营企业的股利

(续上表)

项 目	河北路德工程技术有限公司
	2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
流动资产	134,102,464.81	124,945,048.80	117,918,473.68
非流动资产	47,270,794.98	48,855,784.28	51,566,071.17
资产合计	181,373,259.79	173,800,833.07	169,484,544.85
流动负债	84,737,538.96	72,000,732.91	19,717,714.95
非流动负债	1,731,638.80	680,271.98	42,457,059.43
负债合计	86,469,177.76	72,681,004.89	62,174,774.38
少数股东权益
归属于母公司所有者权益	94,904,082.03	101,119,828.19	107,309,770.47
按持股比例计算的净资产份额	10,951,266.73	11,668,520.33	12,382,796.34
调整事项
商誉
内部交易未实现利润
其他
对联营企业权益投资的账面价值	10,951,266.73	11,668,520.33	12,382,796.34
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	97,656,868.99	86,677,793.86	93,554,931.33
净利润	-6,215,746.17	-6,189,942.28	440,117.22

第 106 页 共 141 页

3-2-1-107

终止经营的净利润

终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额	-6,215,746.17	-6,189,942.28	440,117.22
本期收到的来自联营企业的股利

八、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

1. 信用风险管理实务

(1) 信用风险的评价方法

公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等；

(2) 违约和已发生信用减值资产的定义

当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准

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与已发生信用减值的定义一致：

1) 债务人发生重大财务困难；

2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款；

3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。

2. 预期信用损失的计量

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）3、五（一）

4、五（一）7、五（一）9、五（一）11及五（一）20之说明。

4. 信用风险敞口及信用风险集中度

本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

(1) 货币资金

本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

(2) 应收款项

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2022年12月31日，本公司应收账款的46.86%(2021年12月31日：35.48%；2020年12月31日：36.32%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。

(二) 流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短

3-2-1-108

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期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

3-2-1-109项 目

项 目	2022.12.31
	账面价值	未折现合同金额	1年以内	1-3年	3年以上
银行借款	114,198,592.52	114,228,067.52	114,228,067.52
应付票据	147,869,222.41	147,869,222.41	147,869,222.41
应付账款	269,902,537.90	269,902,537.90	269,902,537.90
其他应付款	61,526,772.91	61,526,772.91	61,526,772.91
一年内到期的非流动负债	6,124,547.87	6,354,177.43	6,354,177.43
其他流动负债	64,860,767.69	64,860,767.69	64,860,767.69
租赁负债	3,535,231.20	3,658,939.62		3,282,612.00	376,327.62
小 计	668,017,672.50	668,400,485.48	664,741,545.86	3,282,612.00	376,327.62

(续上表)

项 目	2021.12.31
	账面价值	未折现合同金额	1年以内	1-3年	3年以上
银行借款	71,606,519.80	71,640,353.13	71,640,353.13
应付票据	87,882,090.37	87,882,090.37	87,882,090.37
应付账款	232,170,649.10	232,170,649.10	232,170,649.10
其他应付款	59,984,580.54	59,984,580.54	59,984,580.54
一年内到期的非流动负债	6,714,489.73	7,095,147.67	7,095,147.67
其他流动负债	54,247,465.53	54,247,465.53	54,247,465.53
租赁负债	6,626,446.17	6,840,663.33		6,181,774.57	658,888.76
小 计	519,232,241.24	519,860,949.67	513,020,286.34	6,181,774.57	658,888.76

(续上表)

项 目	2020.12.31
	账面价值	未折现合同金额	1年以内	1-3年	3年以上
银行借款	1,001,395.62	1,037,681.87	1,037,681.87

第 109 页 共 141 页

3-2-1-110应付票据

应付票据	72,640,295.86	72,640,295.86	72,640,295.86
应付账款	197,346,186.62	197,346,186.62	197,346,186.62
其他应付款	40,954,532.73	40,954,532.73	40,954,532.73
其他流动负债	34,231,236.29	34,231,236.29	34,231,236.29
小 计	346,173,647.12	346,209,933.37	346,209,933.37

(三) 市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1. 利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司面临的现金流量利率风险主要与本公司以浮动利率计息的银行借款有关。

截至2022年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币1,000,000.00元(2021年12月31日：人民币1,000,000.00元；2020年12月31日：人民币1,000,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2. 外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

本公司外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2之说明。

九、公允价值的披露

(一) 以公允价值计量的资产和负债的公允价值明细情况

1. 2022年12月31日

项 目	公允价值
	第一层次公允 价值计量	第二层次公允 价值计量	第三层次公允 价值计量	合 计

第 110 页 共 141 页

3-2-1-111

持续的公允价值计量

持续的公允价值计量
1. 交易性金融资产			733,580,510.76	733,580,510.76
(1) 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			733,580,510.76	733,580,510.76
银行理财产品			20,340,647.09	20,340,647.09
大额可转让存单			713,239,863.67	713,239,863.67
2. 应收款项融资			3,735,623.57	3,735,623.57
持续以公允价值计量的资产总额			737,316,134.33	737,316,134.33

2. 2021年12月31日

项 目	公允价值
	第一层次公允 价值计量	第二层次公允 价值计量	第三层次公允 价值计量	合 计
持续的公允价值计量
1. 交易性金融资产			405,619,324.31	405,619,324.31
(1) 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			405,619,324.31	405,619,324.31
银行理财产品			59,559,413.75	59,559,413.75
大额可转让存单			346,059,910.56	346,059,910.56
2. 应收款项融资			10,768,792.10	10,768,792.10
持续以公允价值计量的资产总额			416,388,116.41	416,388,116.41

3. 2020年12月31日

项 目	公允价值
	第一层次公允 价值计量	第二层次公允 价值计量	第三层次公允 价值计量	合 计
持续的公允价值计量
1. 交易性金融资产			210,697,849.49	210,697,849.49
(1) 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			210,697,849.49	210,697,849.49
银行理财产品			35,000,000.00	35,000,000.00
大额可转让存单			175,697,849.49	175,697,849.49
2. 应收款项融资			10,019,271.21	10,019,271.21
持续以公允价值计量的资产总额			220,717,120.70	220,717,120.70

第 111 页 共 141 页

(二) 第三层次公允价值计量项目

交易性金融资产的银行理财产品、大额可转让存单和应收款项融资系活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的投资，成本及预期收益代表对公允价值的最佳估计，故采用成本及预期收益确定其公允价值。

十、关联方及关联交易

(一) 关联方情况

1. 本公司的母公司情况

(1) 本公司的母公司

3-2-1-112母公司名称

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本(万元)	母公司对本公司的持股比例(%)	母公司对本公司的表决权比例(%)
国祥控股公司	浙江绍兴	投资管理	10,000.00	50.98	50.98

本公司的母公司情况的说明国祥控股公司现有注册资本10,000万元，其中陈根伟持股70%、徐士方（陈根伟之配偶）持股30%。

(2) 本公司最终控制方是陈根伟、徐士方夫妇。

2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注七之说明。

3. 本公司的联营企业情况

本公司的联营企业详见本财务报表附注七之说明。报告期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他联营企业情况如下：

联营企业名称	与本公司关系
中天道成（苏州）洁净技术有限公司	原联营企业

4. 本公司的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系
胡瑞飞	原独立董事徐伟民之配偶
苏州利德精工制造有限公司	受子公司苏州利森公司少数股东关系密切家庭成员控制
杭州纳吉建筑设备技术咨询有限公司	胡瑞飞任董事并持股25%
杭州青提旅游有限公司	同受实际控制人控制

第 112 页 共 141 页

3-2-1-113浙江国祥自动化设备有限公司

浙江国祥自动化设备有限公司	同受实际控制人控制
绍兴上虞隆鑫网络科技有限公司	徐士方曾施加重大影响的公司，已于2016年6月转让，报告期内与公司存在交易

(二) 关联交易情况

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 明细情况

1) 采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2022年度	2021年度	2020年度
苏州利德精工制造有限公司	采购商品	1,754,412.45	1,230,415.86	1,091,545.14
	采购水电	507,571.01	477,194.84	326,206.64
	接受劳务	4,018,846.54	2,683,382.68	1,756,822.84
浙江国祥冷却科技有限公司	采购商品	3,420,584.08	2,642,720.80	1,985,376.07
	接受劳务		8,407.08	21,140.36
杭州纳吉建筑设备技术咨询有限公司	接受劳务		30,000.00
浙江国祥自动化设备有限公司	采购设备			754,867.26
绍兴上虞隆鑫网络科技有限公司	采购商品	314,029.83	517,418.84	501,015.97
	采购设备	1,375,552.18	278,953.35	489,734.54

2) 出售商品和提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2022年度	2021年度	2020年度
浙江国祥冷却科技有限公司	销售水电	21,677.36	62,324.43
	提供劳务	18,867.92
中天道成（苏州）洁净技术有限公司	销售商品	159,292.03		110,619.47

2. 关联租赁情况

(1) 公司出租情况

承租方名称	租赁资产种类	2022年度确认的租赁收入	2021年度确认的租赁收入	2020年度确认的租赁收入
杭州青提旅游有限公司	办公室		58,640.37	58,640.37
浙江国祥冷却科技有限公司	厂房	115,080.01	991,451.44

(2) 公司承租情况

1) 2022年度

第 113 页 共 141 页

3-2-1-114

出租方名称

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额	支付的租金（不包括简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额）	增加的使用权资产	确认的利息支出
苏州利德精工制造有限公司	厂房		881,606.72	2,531,150.57
浙江国祥自动化设备有限公司	厂房	46,502.34

2) 2021年度

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额	支付的租金（不包括简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额）	增加的使用权资产	确认的利息支出
苏州利德精工制造有限公司	厂房			1,724,673.26	40,010.74
浙江国祥自动化设备有限公司	厂房	317,577.00

2) 2020年度

出租方名称	租赁资产种类	2020年度确认的 租赁费
苏州利德精工制造有限公司	厂房	809,488.07

3. 关联担保情况

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
陈根伟、徐士方	114,000,000.00	2019/7/19	2021/7/18
国祥控股公司	18,000,000.00	2019/1/18	2020/1/18
	18,800,000.00	2020/2/19	2022/2/18

截至2022年12月31日，各项担保合同项下无未到期的信贷余额。

4. 关联方资金往来

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆出
国祥控股公司	727,376.75	2017年3月24日	2020年6月30日	不计息

5. 关键管理人员报酬

第 114 页 共 141 页

3-2-1-115项 目

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
关键管理人员报酬	5,935,764.39	5,485,123.91	6,202,006.79

(三) 关联方应收应付款项

1. 应收关联方款项

项目名称	关联方	2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
	杭州青提旅游有限公司			24,433.49	1,221.67
小 计				24,433.49	1,221.67
预付款项
	浙江国祥冷却科技有限公司	225,858.00		2,954,368.00		108,000.00
小 计		225,858.00		2,954,368.00		108,000.00

2. 应付关联方款项

项目名称	关联方	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应付账款
	苏州利德精工制造有限公司	1,181,059.75	912,555.60	734,332.00
	浙江国祥自动化设备有限公司		85,300.00	85,300.00
	绍兴上虞隆鑫网络科技有限公司	2,136.72
小 计		1,183,196.47	997,855.60	819,632.00
预收款项
	浙江国祥冷却科技有限公司		146,495.83
小 计			146,495.83
其他应付款
	苏州利德精工制造有限公司	6,911,679.00	6,838,150.50	5,955,808.50
小 计		6,911,679.00	6,838,150.50	5,955,808.50
一年内到期的非流动负债
	苏州利德精工制造有限公司	805,672.40	882,342.00

第 115 页 共 141 页

3-2-1-116小 计

小 计		805,672.40	882,342.00
租赁负债
	苏州利德精工制造有限公司	1,725,478.17
小 计		1,725,478.17

十一、股份支付

(一) 股份支付总体情况

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
公司本期授予的各项权益工具总额	957,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额	957,000.00
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

(二) 以权益结算的股份支付情况

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
授予日权益工具公允价值的确定方法	采用PE倍数12乘以2021年每股收益
可行权权益工具数量的确定依据	实际奖励给职工的本公司股份折合数
本期估计与上期估计有重大差异的原因
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	957,000.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	957,000.00

十二、承诺及或有事项

截至资产负债表日，公司无需披露的重大承诺及或有事项。

十三、资产负债表日后事项

截至本财务报表批准报出日，公司无需披露的重大资产负债表日后事项。

第 116 页 共 141 页

十四、其他重要事项

(一) 分部信息

1. 确定报告分部考虑的因素

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部为基础确定报告分部，分别对空调主机、商用机和空调末端等经营业绩进行考核。

2. 报告分部的财务信息

(1) 2022年度

产品分部

3-2-1-117

项 目

项 目	空调主机	空调末端	商用机	其他	合 计
主营业务收入	535,603,999.28	865,762,422.18	262,534,091.70	50,183,802.25	1,714,084,315.41
主营业务成本	376,638,127.49	636,923,908.68	177,716,368.17	41,802,429.29	1,233,080,833.63

(2) 2021年度

产品分部

项 目	空调主机	空调末端	商用机	其他	合 计
主营业务收入	429,414,492.45	592,495,213.36	218,986,458.33	27,684,362.09	1,268,580,526.23
主营业务成本	309,052,698.33	464,558,524.19	150,273,257.60	24,345,872.58	948,230,352.70

(3) 2020年度

产品分部

项 目	空调主机	空调末端	商用机	其他	合 计
主营业务收入	329,006,189.78	444,478,978.94	192,371,885.31	19,294,662.41	985,151,716.44
主营业务成本	233,545,208.09	325,531,122.34	130,325,581.65	16,680,274.29	706,082,186.37

(二) 执行新收入准则的影响

本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

项 目	资产负债表
	2019年12月31日	新收入准则调整影响	2020年1月1日
应收账款	57,716,110.44	-5,161,639.04	52,554,471.40

第 117 页 共 141 页

3-2-1-118存货

存货	110,172,174.53	489,328.55	110,661,503.08
一年内到期的非流动资产		4,172,551.16	4,172,551.16
其他非流动资产	4,729,114.70	989,087.88	5,718,202.58
预收款项	80,708,610.44	-79,854,339.89	854,270.55
合同负债		70,667,557.42	70,667,557.42
其他流动负债	25,135,512.34	9,186,782.47	34,322,294.81
未分配利润	31,694,885.56	489,328.55	32,184,214.11

(三) 执行新租赁准则的影响

本公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：

项 目	资产负债表
	2020年12月31日	新租赁准则 调整影响	2021年1月1日
预付账款	7,002,202.40	-1,053,828.44	5,948,373.96
使用权资产		6,476,914.07	6,476,914.07
其他应付款	40,954,532.73	882,342.00	41,836,874.73
一年内到期的非流动负债		2,083,379.05	2,083,379.05
租赁负债		2,457,364.58	2,457,364.58

(四) 租赁

1. 公司作为承租人

(1) 使用权资产相关信息详见本财务报表附注五(一)17之说明；

(2) 公司对短期租赁和低价值资产租赁的会计政策详见本财务报表附注三(二十七)之说明。本期计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用金额如下：

项 目	2022年度	2021年度
短期租赁费用	3,463,034.30	1,972,892.76
合 计	3,463,034.30	1,972,892.76

(3) 与租赁相关的当期损益及现金流

第 118 页 共 141 页

3-2-1-119项 目

项 目	2022年度	2021年度
租赁负债的利息费用	490,410.57	575,419.78
转租使用权资产取得的收入	88,073.39	88,073.39
与租赁相关的总现金流出	11,864,671.21	8,260,340.13

(4) 租赁负债的到期期限分析和相应流动性风险管理详见本财务报表附注八(二)之说明。

2. 公司作为出租人

(1) 经营租赁

1) 租赁收入

项 目	2022年度	2021年度
租赁收入	1,295,266.63	3,913,078.44
其中：未纳入租赁收款额计量的可变租赁付款额相关收入

2) 经营租赁资产

项 目	2022.12.31	2021.12.31
固定资产	76,923.17	146,153.93
投资性房地产	4,455,946.72	4,774,861.36
使用权资产	154,908.34	52,775.66
小 计	4,687,778.23	4,973,790.95

经营租出固定资产详见本财务报表附注五(一)15之说明。

3) 根据与承租人签订的租赁合同，不可撤销租赁未来将收到的未折现租赁收款额

剩余期限	2022.12.31	2021.12.31
1年以内	273,090.00	4,951,596.50
1-2年		38,700.00
合 计	273,090.00	4,990,296.50

十五、母公司财务报表主要项目注释

(一) 母公司资产负债表项目注释

1. 应收账款

(1) 明细情况

第 119 页 共 141 页

1) 类别明细情况

3-2-1-120种 类

种 类	2022.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备	4,955,430.21	3.67	4,955,430.21	100.00
按组合计提坏账准备	130,207,308.54	96.33	11,288,073.46	8.67	118,919,235.08
合 计	135,162,738.75	100.00	16,243,503.67	12.02	118,919,235.08

（续上表）

种 类	2021.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备	4,542,300.00	6.77	4,542,300.00	100.00
按组合计提坏账准备	62,586,504.45	93.23	6,984,098.90	11.16	55,602,405.55
合 计	67,128,804.45	100.00	11,526,398.90	17.17	55,602,405.55

（续上表）

种 类	2020.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备	4,542,300.00	9.25	4,542,300.00	100.00
按组合计提坏账准备	44,565,893.13	90.75	6,068,552.60	13.62	38,497,340.53
合 计	49,108,193.13	100.00	10,610,852.60	21.61	38,497,340.53

2) 单项计提坏账准备的应收账款

① 2022年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
深圳市优利美科技有限公司	3,322,300.00	3,322,300.00	100.00	预期无法收回
力信（江苏）能源科技有限责任公司	614,173.33	614,173.33	100.00	预期无法收回
景德镇市亮桥贸易有限公司	598,956.88	598,956.88	100.00	预期无法收回
金源百荣投资有限公司	420,000.00	420,000.00	100.00	预期无法收回
小 计	4,955,430.21	4,955,430.21	100.00

② 2021年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
深圳市优利美科技有限公司	3,322,300.00	3,322,300.00	100.00	预期无法收回

第 120 页 共 141 页

3-2-1-121

力信（江苏）能源科技有限责任公司

力信（江苏）能源科技有限责任公司	800,000.00	800,000.00	100.00	预期无法收回
金源百荣投资有限公司	420,000.00	420,000.00	100.00	预期无法收回
小 计	4,542,300.00	4,542,300.00	100.00

③ 2020年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
深圳市优利美科技有限公司	3,322,300.00	3,322,300.00	100.00	预期无法收回
力信（江苏）能源科技有限责任公司	800,000.00	800,000.00	100.00	预期无法收回
金源百荣投资有限公司	420,000.00	420,000.00	100.00	预期无法收回
小 计	4,542,300.00	4,542,300.00	100.00

3) 采用组合计提坏账准备的应收账款

① 采用组合计提坏账准备的应收账款

账 龄	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
账龄组合	130,148,047.28	11,288,073.46	8.67	62,374,812.67	6,984,098.90	11.20
合并范围内关联往来组合	59,261.26			211,691.78
小 计	130,207,308.54	11,288,073.46	8.67	62,586,504.45	6,984,098.90	11.16

（续上表）

账 龄	2020.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
账龄组合	44,565,893.13	6,068,552.60	13.62
合并范围内关联往来组合
小 计	44,565,893.13	6,068,552.60	13.62

② 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

账 龄	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	111,662,469.95	5,583,123.50	5.00	47,057,037.39	2,352,851.86	5.00
1-2年	9,364,954.63	936,495.46	10.00	8,666,395.87	866,639.59	10.00
2-3年	4,757,634.73	1,427,290.42	30.00	2,760,162.10	828,048.63	30.00

第 121 页 共 141 页

3-2-1-122

3-4年

3-4年	1,223,539.94	611,769.97	50.00	1,568,577.13	785,938.57	50.00
4-5年	820,107.85	410,053.93	50.00	340,739.86	168,719.93	50.00
5年以上	2,319,340.18	2,319,340.18	100.00	1,981,900.32	1,981,900.32	100.00
小 计	130,148,047.28	11,288,073.46	8.67	62,374,812.67	6,984,098.90	11.20

（续上表）

账 龄	2020.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	32,882,417.97	1,644,120.90	5.00
1-2年	3,973,198.96	397,319.89	10.00
2-3年	3,318,295.25	995,488.58	30.00
3-4年	1,437,029.13	718,514.57	50.00
4-5年	1,283,686.32	641,843.16	50.00
5年以上	1,671,265.50	1,671,265.50	100.00
小 计	44,565,893.13	6,068,552.60	13.62

(2) 账龄情况

账 龄	账面余额
	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
1年以内	111,721,731.21	47,268,729.17	32,882,417.97
1-2年	9,364,954.63	8,666,395.87	3,973,198.96
2-3年	5,356,591.61	2,760,162.10	3,535,295.25
3-4年	1,223,539.94	1,785,577.13	5,762,329.13
4-5年	1,037,107.85	4,666,039.86	1,283,686.32
5年以上	6,458,813.51	1,981,900.32	1,671,265.50
合 计	135,162,738.75	67,128,804.45	49,108,193.13

(3) 坏账准备变动情况

1) 明细情况

① 2022年度

项 目	期初数	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏账准备	4,542,300.00	598,956.88			185,826.67			4,955,430.21

第 122 页 共 141 页

3-2-1-123

按组合计提坏账准备

按组合计提坏账准备	6,984,098.90	4,541,337.42				237,362.86		11,288,073.46
小 计	11,526,398.90	5,140,294.30			185,826.67	237,362.86		16,243,503.67

② 2021年度

项 目	期初数	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏账准备	4,542,300.00							4,542,300.00
按组合计提坏账准备	6,068,552.60	3,165,461.75				2,249,915.45		6,984,098.90
小 计	10,610,852.60	3,165,461.75				2,249,915.45		11,526,398.90

③ 2020年度

项 目	期初数[注]	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏账准备	3,322,300.00	1,220,000.00						4,542,300.00
按组合计提坏账准备	7,586,796.99	-2,509,745.62	1,979,918.78			988,417.55		6,068,552.60
小 计	10,909,096.99	-1,289,745.62	1,979,918.78			988,417.55		10,610,852.60

[注]期初数与上年年末数（2019年12月31日）差异系执行新收入准则应收账款余额3,674,241.22元和坏账准备292,939.48元调整至一年内到期的非流动资产和其他非流动资产列报

(4) 报告期实际核销的应收账款情况

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
实际核销的应收账款金额	237,362.86	2,249,915.45	988,417.55

(5) 应收账款金额前5名情况

1) 2022年12月31日

单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
杭州市地铁集团有限责任公司及其关联方	37,373,028.77	27.65	2,030,320.22
晶科能源股份有限公司下属子公司及其关联方	15,218,539.67	11.26	776,464.48
中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方	7,323,234.90	5.42	366,161.75
中建凯德电子工程设计有限公司	5,672,457.63	4.20	283,622.88
比亚迪股份有限公司下属子公司	5,015,652.83	3.71	250,782.64

第 123 页 共 141 页

3-2-1-124小 计

小 计

70,602,913.80

52.24

3,707,351.97

2) 2021年12月31日

单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
迪思特空气处理设备（常熟）有限公司	6,775,037.50	10.09	338,751.88
阜阳华润电力有限公司	4,862,824.00	7.24	243,141.20
比亚迪股份有限公司下属子公司	4,368,169.34	6.51	218,408.47
中国中铁股份有限公司下属子公司	3,860,321.75	5.75	217,392.18
中建五局安装工程有限公司	3,680,363.47	5.48	369,404.87
小 计	23,546,716.06	35.07	1,387,098.60

3) 2020年12月31日

单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
红云红河烟草（集团）有限责任公司	9,578,603.20	19.51	478,930.16
常州凯迪冷暖电器工程有限公司	3,643,249.65	7.42	183,722.98
深圳市优利美科技有限公司	3,322,300.00	6.77	3,322,300.00
厦门高鼎机械设备有限公司及其关联方	2,643,929.46	5.38	132,196.47
比亚迪股份有限公司下属子公司	1,835,489.89	3.74	91,774.49
小 计	21,023,572.20	42.82	4,208,924.10

2. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	2022.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	2,513,741.79	7.91			2,513,741.79
按组合计提坏账准备	29,271,153.99	92.09	2,012,126.61	6.87	27,259,027.38
合 计	31,784,895.78	100.00	2,012,126.61	6.33	29,772,769.17

（续上表）

第 124 页 共 141 页

3-2-1-125

种 类

种 类	2021.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	4,290,260.20	35.57			4,290,260.20
按组合计提坏账准备	7,771,695.81	64.43	1,917,143.04	24.67	5,854,552.77
合 计	12,061,956.01	100.00	1,917,143.04	15.89	10,144,812.97

（续上表）

种 类	2020.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	10,817,360.92	57.98			10,817,360.92
按组合计提坏账准备	7,839,180.75	42.02	1,150,761.77	14.68	6,688,418.98
合 计	18,656,541.67	100.00	1,150,761.77	6.17	17,505,779.90

2) 单项计提坏账准备的其他应收款

① 2022年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
中华人民共和国国家金库绍兴上虞区支库	2,513,741.79			系即征即退增值税，政府违约风险极低
小 计	2,513,741.79

② 2021年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
中华人民共和国国家金库绍兴上虞区支库	4,290,260.20			系即征即退增值税，政府违约风险极低
小 计	4,290,260.20

③ 2020年12月31日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
中华人民共和国国家金库绍兴上虞区支库	10,817,360.92			系即征即退增值税，政府违约风险极低
小 计	10,817,360.92

3) 采用组合计提坏账准备的其他应收款

组合名称	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	账面余额	坏账准备	计提比例(%)

第 125 页 共 141 页

3-2-1-126合并范围内关联往来组合

合并范围内关联往来组合	20,456,551.01
账龄组合	8,814,602.98	2,012,126.61	22.83	7,771,695.81	1,917,143.04	24.67
其中：1年以内	4,064,228.96	203,211.44	5.00	2,584,073.41	129,203.67	5.00
1-2年	1,184,279.62	118,427.96	10.00	1,254,333.00	125,433.30	10.00
2-3年	585,083.00	175,524.90	30.00	1,592,976.18	477,892.85	30.00
3-4年	1,116,498.18	558,249.09	50.00	2,291,400.00	1,145,700.00	50.00
4-5年	1,815,600.00	907,800.00	50.00	20,000.00	10,000.00	50.00
5年以上	48,913.22	48,913.22	100.00	28,913.22	28,913.22	100.00
小 计	29,271,153.99	2,012,126.61	6.87	7,771,695.81	1,917,143.04	24.67

（续上表）

组合名称	2020.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
合并范围内关联往来组合
账龄组合	7,839,180.75	1,150,761.77	14.68
其中：1年以内	3,186,164.06	159,308.20	5.00
1-2年	2,146,703.47	214,670.35	10.00
2-3年	2,401,400.00	720,420.00	30.00
3-4年	20,000.00	10,000.00	50.00
4-5年	77,100.00	38,550.00	50.00
5年以上	7,813.22	7,813.22	100.00
小 计	7,839,180.75	1,150,761.77	14.68

(2) 账龄情况

账 龄	账面余额
	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
1年以内	27,034,521.76	6,874,333.61	14,003,524.98
1-2年	1,184,279.62	1,254,333.00	2,146,703.47
2-3年	585,083.00	1,592,976.18	2,401,400.00
3-4年	1,116,498.18	2,291,400.00	20,000.00
4-5年	1,815,600.00	20,000.00	77,100.00

第 126 页 共 141 页

3-2-1-1275年以上

5年以上	48,913.22	28,913.22	7,813.22
合 计	31,784,895.78	12,061,956.01	18,656,541.67

(3) 坏账准备变动情况

1) 明细情况

① 2022年度

项 目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合 计
	未来12个月 预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
期初数	129,203.67	125,433.30	1,662,506.07	1,917,143.04
期初数在本期	——	——	——
--转入第二阶段	-59,213.98	59,213.98
--转入第三阶段		-58,508.30	58,508.30
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	133,221.75	-7,711.02	-30,527.16	94,983.57
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数	203,211.44	118,427.96	1,690,487.21	2,012,126.61

② 2021年度

项 目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合 计
	未来12个月 预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
期初数	159,308.20	214,670.35	776,783.22	1,150,761.77
期初数在本期	——	——	——
--转入第二阶段	-62,716.65	62,716.65
--转入第三阶段		-159,297.62	159,297.62
--转回第二阶段

第 127 页 共 141 页

3-2-1-128--转回第一阶段

--转回第一阶段
本期计提	32,612.12	7,343.92	726,425.23	766,381.27
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数	129,203.67	125,433.30	1,662,506.07	1,917,143.04

③ 2020年度

项 目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合 计
	未来12个月 预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
期初数	244,751.70	258,990.30	436,610.09	940,352.09
期初数在本期	——	——	——
--转入第二阶段	-107,335.17	107,335.17
--转入第三阶段		-240,140.00	240,140.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	21,891.67	88,484.88	100,033.13	210,409.68
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数	159,308.20	214,670.35	776,783.22	1,150,761.77

(4) 其他应收款款项性质分类情况

款项性质	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
押金保证金	6,052,829.50	4,793,436.69	5,473,730.50
应收退税款	2,513,741.79	4,290,260.20	10,817,360.92
员工借款	1,916,000.00	1,996,000.00	1,409,000.00
个人备用金	644,791.45	668,094.08	896,857.33

第 128 页 共 141 页

3-2-1-129往来款

往来款	20,456,551.01
其他	200,982.03	314,165.04	59,592.92
合 计	31,784,895.78	12,061,956.01	18,656,541.67

(5) 其他应收款金额前5名情况

1) 2022年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
重庆国祥环境科技有限公司	往来款	16,236,431.68	1年以内	51.08
浙江维大师网络科技有限公司	往来款	4,220,119.33	1年以内	13.28
中华人民共和国家金库绍兴上虞区支库	应收退税款	2,513,741.79	1年以内	7.91
绍兴市上虞区财政局非税收入结算分户	押金保证金	1,570,693.00	[注1]	4.94	784,807.90
甘肃瓜州宝丰硅材料开发有限公司	押金保证金	800,000.00	1年以内	2.52	40,000.00
小 计		25,340,985.80		79.73	824,807.90

[注1] 2-3年2,693.00元，4-5年1,568,000.00元

2) 2021年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
中华人民共和国家金库绍兴上虞区支库	应收退税款	4,290,260.20	1年以内	35.57
绍兴市上虞区财政局非税收入结算分户	押金保证金	1,962,693.00	[注1]	16.27	980,269.30
吉利长兴新能源汽车有限公司	押金保证金	622,860.50	[注2]	5.16	136,858.15
中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方	押金保证金	300,000.00	1年以内	2.49	15,000.00
华晓锋	员工借款	300,000.00	1年以内	2.49	15,000.00
小 计		7,475,813.70		61.98	1,147,127.45

[注1] 1-2年2,693.00元，3-4年1,960,000.00元[注2] 1-2年250,000.00元，2-3年372,860.50元

3) 2020年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
中华人民共和国家金库绍兴上虞区支库	应收退税款	10,817,360.92	1年以内	57.98

第 129 页 共 141 页

3-2-1-130

绍兴市上虞区财政局非税收入结算分户

绍兴市上虞区财政局非税收入结算分户	押金保证金	1,962,693.00	[注1]	10.52	588,134.65
威睿电动汽车技术（宁波）有限公司	押金保证金	950,000.00	1年以内	5.09	47,500.00
吉利长兴新能源汽车有限公司	押金保证金	622,860.50	[注2]	3.34	49,786.05
上海煜璞贸易有限公司	押金保证金	300,000.00	[注3]	1.61	25,000.00
小 计		14,652,914.42		78.54	710,420.70

[注1] 1年以内2,693.00元，2-3年1,960,000.00元[注2] 1年以内250,000.00元，1-2年372,860.50元[注3] 1年以内100,000.00元，1-2年200,000.00元

3. 长期股权投资

(1) 明细情况

项 目	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	111,637,885.16		111,637,885.16	97,697,895.16		97,697,895.16
对联营企业投资	20,786,744.20		20,786,744.20	19,785,794.96		19,785,794.96
合 计	132,424,629.36		132,424,629.36	117,483,690.12		117,483,690.12

（续上表）

项 目	2020.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	71,637,885.16		71,637,885.16
对联营企业投资	18,739,594.26		18,739,594.26
合 计	90,377,479.42		90,377,479.42

(2) 对子公司投资

1) 2022年度

被投资单位	期初数	本期增加	本期减少	期末数	本期计提 减值准备	减值准备 期末数
浙江国祥能源工程技术有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
苏州利森空调制冷有限公司	7,602,889.92			7,602,889.92
杭州隐红软件开发有限公司	20,000,000.00			20,000,000.00
浙江太阳石水处理有限公司	14,304,650.97			14,304,650.97
浙江维大师网络科技有限公司	19,730,344.27			19,730,344.27

第 130 页 共 141 页

3-2-1-131

河北国祥环境科技有限公司

河北国祥环境科技有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
广东国祥环境科技有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
重庆国祥环境科技有限公司	6,060,010.00	13,939,990.00		20,000,000.00
小 计	97,697,895.16	13,939,990.00		111,637,885.16

2) 2021年度

被投资单位	期初数	本期增加	本期减少	期末数	本期计提 减值准备	减值准备 期末数
浙江国祥能源工程技术有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
苏州利森空调制冷有限公司	7,602,889.92			7,602,889.92
杭州隐红软件开发有限公司	20,000,000.00			20,000,000.00
浙江太阳石水处理有限公司	14,304,650.97			14,304,650.97
浙江维大师网络科技有限公司	19,730,344.27			19,730,344.27
河北国祥环境科技有限公司		10,000,000.00		10,000,000.00
广东国祥环境科技有限公司		10,000,000.00		10,000,000.00
重庆国祥环境科技有限公司		6,060,010.00		6,060,010.00
小 计	71,637,885.16	26,060,010.00		97,697,895.16

3) 2020年度

被投资单位	期初数	本期增加	本期减少	期末数	本期计提 减值准备	减值准备 期末数
浙江国祥能源工程技术有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
苏州利森空调制冷有限公司	7,602,889.92			7,602,889.92
杭州隐红软件开发有限公司	20,000,000.00			20,000,000.00
浙江太阳石水处理有限公司	14,304,650.97			14,304,650.97
浙江维大师网络科技有限公司	9,730,344.27	10,000,000.00		19,730,344.27
小 计	61,637,885.16	10,000,000.00		71,637,885.16

(3) 对联营企业投资

1) 2022年度

被投资单位	期初数	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合 收益调整
联营企业

第 131 页 共 141 页

3-2-1-132

浙江国祥冷却科技有限公司

浙江国祥冷却科技有限公司	8,117,274.63			1,718,202.84
河北路德工程技术有限公司	11,668,520.33			-717,253.60
合 计	19,785,794.96			1,000,949.24

(续上表)

被投资单位	本期增减变动				期末数	减值准备 期末余额
	其他权 益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减 值准备	其他
联营企业
浙江国祥冷却科技有限公司					9,835,477.47
河北路德工程技术有限公司					10,951,266.73
合 计					20,786,744.20

2) 2021年度

被投资单位	期初数	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合 收益调整
联营企业
浙江国祥冷却科技有限公司	6,356,797.92			1,760,476.71
河北路德工程技术有限公司	12,382,796.34			-714,276.01
合 计	18,739,594.26			1,046,200.70

(续上表)

被投资单位	本期增减变动				期末数	减值准备 期末余额
	其他权 益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减 值准备	其他
联营企业
浙江国祥冷却科技有限公司					8,117,274.63
河北路德工程技术有限公司					11,668,520.33
合 计					19,785,794.96

3) 2020年度

被投资单位	期初数	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合 收益调整
联营企业

第 132 页 共 141 页

3-2-1-133

浙江国祥冷却科技有限公司

浙江国祥冷却科技有限公司	4,970,446.77			1,386,351.15
河北路德工程技术有限公司	12,332,009.90			50,786.44
合 计	17,302,456.67			1,437,137.59

(续上表)

被投资单位	本期增减变动				期末数	减值准备 期末余额
	其他权 益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减 值准备	其他
联营企业
浙江国祥冷却科技有限公司					6,356,797.92
河北路德工程技术有限公司					12,382,796.34
合 计					18,739,594.26

(二) 母公司利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

项 目	2022年度		2021年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务收入	1,685,031,335.19	1,229,356,602.95	1,268,772,639.70	948,307,465.48
其他业务收入	135,328,830.58	68,668,821.04	23,172,833.69	9,424,067.62
合 计	1,820,360,165.77	1,298,025,423.99	1,291,945,473.39	957,731,533.10

(续上表)

项 目	2020年度
	收入	成本
主营业务收入	984,484,123.27	708,550,839.41
其他业务收入	27,763,106.20	15,826,947.20
合 计	1,012,247,229.47	724,377,786.61

2. 研发费用

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
职工薪酬	25,246,768.84	23,378,432.84	18,606,562.80
物料消耗费	16,916,443.07	9,138,402.99	5,424,572.20
折旧与摊销	2,646,527.08	1,688,676.46	1,191,756.12

第 133 页 共 141 页

3-2-1-134水电能源费

水电能源费	2,430,953.21	1,998,640.07	1,864,784.60
认证检测费	1,949,316.40	1,678,042.28	1,985,853.32
技术服务费	812,842.53	1,096,258.41	1,105,649.33
其他	1,130,221.04	1,185,587.67	1,190,412.64
合 计	51,133,072.17	40,164,040.72	31,369,591.01

3. 投资收益

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
权益法核算的长期股权投资收益	1,000,949.24	1,046,200.70	1,437,137.59
处置金融工具取得的投资收益	9,781,185.15	605,553.56	4,418,726.67
票据贴现息	-2,429,952.65	-1,269,443.47	-514,821.39
合 计	8,352,181.74	382,310.79	5,341,042.87

十六、其他补充资料

(一) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

(1) 净资产收益率

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）
	2022年度	2021年度	2020年度
归属于公司普通股股东的净利润	45.31	28.25	38.73
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	32.29	24.68	31.42

(2) 每股收益

报告期利润	每股收益(元/股)
	基本每股收益			稀释每股收益
	2022年度	2021年度	2020年度	2022年度	2021年度	2020年度
归属于公司普通股股东的净利润	2.48	1.10	1.17	2.48	1.10	1.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1.77	0.96	0.95	1.77	0.96	0.95

2. 加权平均净资产收益率的计算过程

第 134 页 共 141 页

3-2-1-135

项 目

项 目		序号	2022年度	2021年度	2020年度
归属于公司普通股股东的净利润		A	260,834,513.42	116,008,000.12	123,015,700.59
非经常性损益		B	74,923,082.95	14,665,298.33	23,224,986.15
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润		C=A-B	185,911,430.47	101,342,701.79	99,790,714.44
归属于公司普通股股东的期初净资产		D	444,806,897.60	369,776,197.48	274,725,218.09
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产		E
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数		F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产		G		40,977,300.00	27,964,721.20
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数		H		5	8
其他	股份支付	I1	957,000.00
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	J1	6
报告期月份数		K	12	12	12
加权平均净资产		L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K±I×J/K	575,941,904.31	410,706,322.54	317,589,920.92
加权平均净资产收益率		M=A/L	45.31%	28.25%	38.73%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率		N=C/L	32.29%	24.68%	31.42%

3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

项 目	序号	2022年度	2021年度	2020年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	260,834,513.42	116,008,000.12	123,015,700.59
非经常性损益	B	74,923,082.95	14,665,298.33	23,224,986.15
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	185,911,430.47	101,342,701.79	99,790,714.44
期初股份总数	D	105,070,000.00	105,070,000.00	105,070,000.00

第 135 页 共 141 页

3-2-1-136

因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数

因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12	12	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F×G/K-H×I/K-J	105,070,000.00	105,070,000.00	105,070,000.00
基本每股收益	M=A/L	2.48	1.10	1.17
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	1.77	0.96	0.95

(2) 稀释每股收益的计算过程

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

(二) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明（单位：万元）

1. 2022年度比2021年度

资产负债表项目	2022.12.31	2021.12.31	变动幅度	变动原因说明
交易性金融资产	73,358.05	40,561.93	80.85%	主要系2022年购买大额可转让存单增加所致
应收账款	13,120.64	7,394.21	77.44%	主要系2022年销售规模扩大，应收账款相应增加所致
应收款项融资	373.56	1,076.88	-65.31%	主要系2022年票据背书转让增加，期末应收款项融资余额减少所致
预付款项	607.10	1,291.90	-53.01%	主要系2022年预付外购机、冷却塔等款项减少所致
持有待售资产		4,284.34	-100.00%	系2022年将拟出售土地和厂房处置
其他流动资产	800.27	387.69	106.42%	主要系2022年预付上市费用增加所致
使用权资产	980.29	1,418.02	-30.87%	主要系2022年末租赁房屋及建筑物的剩余租赁期减少所致
递延所得税资产	1,447.10	992.73	45.77%	主要系2022年资产减值准备余额增加导致可抵扣暂时性差异增加所致
其他非流动资产	3,299.26	1,065.10	209.76%	主要系2022年预付土地款增加所致

第 136 页 共 141 页

3-2-1-137短期借款

短期借款	11,419.86	7,160.65	59.48%	主要系2022年票据贴现融资增加所致
应付票据	14,786.92	8,788.21	68.26%	主要系2022年在手订单增多的影响，公司加大原材料的采购备货，期末尚未支付的原材料采购款增加所致
预收款项	10.07	5,033.36	-99.80%	主要系2022年将预收厂房土地处置款确认收入所致
应交税费	3,864.25	2,179.77	77.28%	主要2022年利润总额增加导致期末应交所得税增加所致
租赁负债	353.52	662.64	-46.65%	主要系2022年剩余租赁期减少所致
未分配利润	43,148.70	17,689.20	143.93%	系2022年净利润大幅增加所致
利润表项目	2022年度	2021年度	变动幅度	变动原因说明
营业收入	186,653.19	134,046.71	39.24%	主要系2022年公司产品销售规模扩大及投资性房地产出售所致
营业成本	131,358.20	100,589.50	30.59%	主要系2022年随着公司产品销售规模扩大增加及投资性房地产出售相应结转房屋土地成本所致。
投资收益	690.00	7.46	9155.45%	主要系2022年处置大额存单取得的利息增加所致
信用减值损失	-1,224.63	-439.77	178.47%	主要系2022年单项计提坏账准备的应收账款余额增加所致
资产减值损失	-1,661.70	-654.91	153.73%	主要系2022年合同资产减值准备计提增加所致
所得税费用	3,318.92	1,487.94	123.05%	主要系2022年利润总额增加导致当期所得税费用增加所致

2. 2021年度比2020年度

资产负债表项目	2021.12.31	2020.12.31	变动幅度	变动原因说明
交易性金融资产	40,561.93	21,069.78	92.51%	主要系2021年购买大额可转让存单增加所致
应收账款	7,394.21	4,920.38	50.28%	主要系2021年销售规模增加所致
预付账款	1,291.90	700.22	84.50%	主要系2021年预付外购机、冷却塔等款项增加所致
存货	27,167.54	18,280.90	48.61%	主要系2021年度公司订单增加促使原材料备货增加以及新增发出商品未安装验收所致
合同资产	959.95	444.33	116.04%	主要系2021年公司工程施工业务中尚待结算的工程款增加所致
一年内到期的非流动资产
持有待售资产	4,284.34			系2021年末公司将拟出售土地和厂房计入持有待售资产核算
投资性房地产	477.49	4,773.28	-90.00%
在建工程	3,330.49	2,253.37	47.80%	主要系2021年节能环保中央空调集成设备生产线项目投入增加所致

第 137 页 共 141 页

3-2-1-138使用权资产

使用权资产	1,418.02			系2021年公司执行新租赁准则所致
递延所得税资产	992.73	754.29	31.61%	主要系2021年资产减值准备余额和内部交易未实现利润增加导致可抵扣暂时性差异增加所致
其他非流动资产	1,065.10	572.02	86.20%	主要系2021年应收质保金增加所致
短期借款	7,160.65	100.14	7050.64%	主要系2021年票据贴现融资增加所致
预收款项	5,033.36	17.86	28082.31%	主要系2021年预收厂房土地处置款增加所致
合同负债	20,886.87	12,067.54	73.08%	主要系2021年订单增加预收货款增加所致
应交税费	2,179.77	3,364.33	-35.21%	主要系受公司税收缴款进度影响，2021年末应交增值税、企业所得税大幅下降所致
其他应付款	5,998.46	4,095.45	46.47%	主要系2021年承接订单增长，公司发货前收到的押金、保证金增加所致
一年内到期的非流动负债	671.45			系2021年公司执行新租赁准则所致
其他流动负债	7,168.48	4,454.70	60.92%	主要系2021年尚未终止确认的已背书或已贴现未到期应收票据增加所致
租赁负债	662.64			系2021年公司执行新租赁准则所致
利润表项目	2021年度	2020年度	变动幅度	变动原因说明
营业收入	134,046.71	101,834.82	31.63%	主要系2021年公司产品销量提高及单价提升所致
营业成本	100,403.66	72,956.84	37.62%	主要系2021年随着公司销售收入增加所致
投资收益	7.46	545.74	-98.63%	主要系2021年期货交易收益减少和票据贴现息增加所致
公允价值变动收益	896.86	183.61	388.46%	主要系2021年购买的大额可转让存单收益增加所致
信用减值损失	-439.77	49.98	-979.89%	主要系2021年应收账款余额增加所致
资产减值损失	-654.91	-470.14	39.30%	主要系2021年存货跌价准备计提增加所致

浙江国祥股份有限公司二〇二三年三月一日

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目 录

一、内部控制的鉴证报告…………………………………………… 第1—2页

二、关于内部会计控制制度有关事项的说明……………………… 第3—8页

三、附件 ……………………………………………………………第9—12页

（一）本所执业证书复印件………………………………………第9页

（二）本所营业执照复印件………………………………………第10页

（三）签字注册会计师证书复印件……………………………第11-12页

第 1 页 共 12 页

关于浙江国祥股份有限公司内部控制的鉴证报告

天健审〔2023〕809号

浙江国祥股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的浙江国祥股份有限公司（以下简称浙江国祥公司）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供浙江国祥公司首次公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为浙江国祥公司首次公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起报送。

三、管理层的责任

浙江国祥公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

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第 2 页 共 12 页

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，浙江国祥公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二三年三月一日

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第 3 页 共 12 页

浙江国祥股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明

一、公司基本情况

浙江国祥股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原浙江国祥压力容器设备有限公司（以下简称国祥有限公司），国祥有限公司系由浙江国祥制冷工业股份有限公司出资组建，于2009年8月26日在上虞市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330682000054313的企业法人营业执照。国祥有限公司成立时注册资本2,300万元。国祥有限公司以2014年12月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2015年3月11日在绍兴市市场监督管理局登记注册，总部位于浙江省绍兴市。公司现持有统一社会信用代码为913306006938520294营业执照，注册资本10,507万元，股份总数10,507万股（每股面值1元）。

本公司属专用设备制造行业。主要经营活动为空调主机、空调末端和商用机的研发、生产和销售。产品主要有：空调主机、空调末端和商用机。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司内部会计控制制度的目标

1. 规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

2. 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

3. 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则

1. 内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。

2. 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。

3. 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4. 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

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第 4 页 共 12 页

5. 内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6. 内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司2022年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

(一) 公司的内部控制要素

1. 控制环境

(1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》、《质量控制制度》等一系列内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地落实。

(2) 对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的胜任能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有1,748名员工，其中具有高级职称的11人，具有中级职称的31人，具有初级职称的51人；其中硕士研究生24人，本科生386人，大专生498人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

(3) 治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

(4) 管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“服务客户、成就员工、回报社会和股东”的经营理念，“信用王牌、品质王牌、服务王牌”的经营风格，诚实守信、合法经营。

(5) 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

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第 5 页 共 12 页

(6) 职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

(7) 人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2. 风险评估过程

公司制定了“成为世界著名的中央空调和工业特种空调设备制造商，成为最具有投资价值的公司”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计部等部门，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

3. 信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4. 控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

(1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

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第 6 页 共 12 页

(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

(4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

(5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

(6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5. 对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

(二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处，但有时对款项收付稽核及审查的力量还较薄弱。

2. 公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

3. 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、

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审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4. 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失，但在呆滞存货处理的及时性方面尚有欠缺。

5. 公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

6. 公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。销售费用制度是公司整个销售政策的重要组成部分，公司在销售费用的提取、支用方面尚待更进一步科学有力的控制。

7. 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

8. 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

9. 公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内

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第 8 页 共 12 页

部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：

(一) 加强款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。

(二) 定期检查呆滞存货的可利用情况，在销售和生产环节加强管理，促进呆滞存货的订单利用，提高存货周转效率。

(三) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解，及时对比实际业绩和计划目标的差异、加强对成本费用指标完成情况的考核。同时进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

(四) 进一步加强货款催收以及对销售费用提取、支用的控制。

(五) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

综上，公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2022年12月31日在所有重大方面是有效的。

浙江国祥股份有限公司

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目 录

一、最近三年非经常性损益的鉴证报告……………………………第1—2页

二、最近三年非经常性损益明细表…………………………………第3—4页

三、最近三年非经常性损益明细表附注……………………………第5—8页

四、附件 ……………………………………………………………第9—12页

（一）本所执业证书复印件………………………………………第9页

（二）本所营业执照复印件………………………………………第10页

（三）签字注册会计师证书复印件……………………………第11-12页

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关于浙江国祥股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告

天健审〔2023〕811号

浙江国祥股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的浙江国祥股份有限公司（以下简称浙江国祥公司）管理层编制的最近三年非经常性损益明细表（2020－2022年度）及其附注（以下简称非经常性损益明细表）。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供浙江国祥公司首次公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为浙江国祥公司首次公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

浙江国祥公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定编制非经常性损益明细表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浙江国祥公司管理层编制的上述明细表独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，浙江国祥公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了浙江国祥公司最近三年非经常性损益情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二三年三月一日

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最近三年非经常性损益明细表

编制单位： 浙江国祥股份有限公司 金额单位：人民币元

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项 目

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	55,036,121.26	-831,828.85	-399,770.16
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	1,159,886.35	1,456,064.35	1,456,064.35
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	12,927,618.18	9,751,019.25	17,145,518.78
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

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3-2-5-5项 目

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	21,959,366.54	9,982,925.13	6,390,473.11
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	185,826.67		1,979,918.76
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	369,588.87	-2,038,899.78	589,839.74
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-3,504,929.88	-935,316.92
小 计	88,133,477.99	17,383,963.18	27,162,044.60
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）	13,127,157.84	2,532,112.07	3,956,326.41
少数股东损益	83,237.20	186,552.78	-19,267.96
归属于母公司股东的非经常性损益净额	74,923,082.95	14,665,298.33	23,224,986.15

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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浙江国祥股份有限公司最近三年非经常性损益明细表附注

金额单位：人民币元

一、重大非经常性损益项目说明

(一) 非流动资产处置损益

2022年1-12月，公司出售位于浙江省绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号的土地和房产，形成非流动资产处置收益56,558,217.00元，其余系零星固定资产处置损益。

(二) 计入当期损益的政府补助

1. 2022年度

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项 目

项 目	金额	说明
2022年上半年企业资本市场发展支持补助	2,300,000.00	虞金融办〔2022〕4号
河北国祥厂房租金补贴	2,929,993.00	沧州经济开发区管理委员会工业项目入区协议书
计入递延收益的政府补助本期摊销	1,179,296.94
2021年度现代服务业高质量发展政策资金支持	1,000,000.00	区委办〔2021〕57号
2021年度首台（套）区级奖励	800,000.00	虞经信投资〔2022〕24号
2021年省装备制造业重点领域首台（套）产品奖励	606,000.00	虞经信投资〔2022〕25号
2022年度科技创新政策奖励省重点研发计划项目配套资金	560,000.00	区委办〔2022〕8号、虞科〔2022〕10号
2021年度推进建设集群强链奖励	470,700.00	虞经信经〔2022〕10号
2021年度财政贡献奖	445,951.00	虞e游管委会〔2022〕18号
2021年度科技创新政策认定类项目奖励	260,000.00	虞科〔2022〕8号
招用贫困人员增值税加计扣除	248,300.00	财税〔2019〕22号
稳岗补贴	551,239.79	浙人社发〔2022〕37号
ｅ游小镇管理委员会政策兑现奖励	214,115.34	区委办〔2019〕4号
2021年度浙江制造精品奖励	200,000.00	浙经信技术〔2022〕58号
2022年度一季度服务业促复工复产政策资金	200,000.00	虞防控办〔2022〕19号
2021年度支持成长型企业加速发展政策资金	200,000.00	区委办〔2021〕57号

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2021年度区智能化改造等重点项目奖

2021年度区智能化改造等重点项目奖	170,100.00	虞经信投资〔2022〕7号
其他	591,922.11
小 计	12,927,618.18

2. 2021年

项 目	金额	说明
计入递延收益的政府补助本期摊销	3,525,885.14
2021年省科技发展专项资金	1,120,000.00	浙财科教〔2020〕34号
2020年度推进建设集群强链财政奖励	861,300.00	虞经信经〔2021〕5号
2020年度上虞区知识产权奖励资金	720,000.00	虞科〔2021〕2号
2020年度科技线政策奖励资金	699,683.33	虞e游管委会〔2021〕11号
2020年度首台（套）区级奖励	500,000.00	虞经信投资〔2021〕28号
2020年省装备制造业重点领域首台（套）产品奖励	500,000.00	虞经信投资〔2021〕29号
ｅ游小镇管理委员会政策兑现奖励	352,550.00	虞e游管委会〔2020〕21号、虞e游管委会〔2020〕22号、虞e游管委会〔2020〕26号、虞e游管委会〔2020〕29号
2020年度上虞区知识产权奖励资金	335,000.00	虞市监〔2021〕31号
2021年上半年企业资本市场发展支持补助	327,417.00	虞金融办〔2021〕31号
2020年度隐形冠军企业财政奖励	253,100.00	虞经信企〔2021〕21号
其他	556,083.78
小 计	9,751,019.25

3. 2020年度

项 目	金额	说明
计入递延收益的政府补助本期摊销	3,419,053.46
绿色制造系统解决方案供应商奖补资金	8,000,000.00	虞经信企〔2020〕31号
2020年省科技发展专项资金	1,680,000.00	浙财科教〔2019〕48号
社保返还	719,132.71	绍市人社发〔2020〕14号、苏人保规〔2016〕6号
2019年度“加快科技创新”（质量与标准化）奖励	500,000.00	虞市监〔2020〕18号
2019年度加快工业数字化转型发展财政奖励资金（示范创建类和服务支持类）	500,000.00	虞经信数经〔2020〕4号
e游小镇财政贡献奖励	481,974.61	浙财函〔2020〕89号
2018年度加快工业数字化转型发展财政奖励资金（企业智能化改造重点项目补助）	352,300.00	虞经信投资〔2020〕14号

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2019年度上虞区知识产权奖励资金

2019年度上虞区知识产权奖励资金	291,000.00	虞市监〔2020〕23号
线上职业技能培训补助	205,800.00	绍兴市上虞区人力资源和社会保障局关于疫情防控期间支持企业开展线上职业技能培训工作的通知
2019年度企业培育系列财政奖励专项资金	200,000.00	虞经信企〔2020〕12号
2019年度科技线政策奖励资金	100,000.00	虞科〔2020〕8号
2019年度国家高新技术企业认定企业奖励资金	100,000.00	相科〔2020〕34号
其他	596,258.00
小 计	17,145,518.78

(三) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益主要系银行理财产品及大额可转让存单公允价值变动损益及投资收益。

二、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”说明

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
以权益结算的股份支付确认的费用	-957,000.00
票据贴现息[注]	-2,547,929.88	-935,316.92
小 计	-3,504,929.88	-935,316.92

[注]系公司通过质押银行理财产品及大额可转让存单作为担保，向子公司开具银行承兑汇票，子公司将银行承兑汇票进行贴现所支付的贴现息。购买银行理财产品及大额可转让存单并进行质押和开具银行承兑汇票并贴现共同构成了一项融资活动，在该融资活动中，质押的银行理财产品及大额可转让存单所产生的投资收益已界定为非经常性损益（委托他人投资或管理资产的损益等），为体现配比性，该票据贴现息也界定为非经常性损益

三、根据公司自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明

无根据公司自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公

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告第1号——非经常性损益（2008）》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况。

浙江国祥股份有限公司

二〇二三年三月一日

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浙江天册律师事务所

关于

浙江国祥股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

律师工作报告

浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007

电话：[phone] 传真：[phone]

律师工作报告

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目 录

释义 ...... 4

第一部分 引言 ...... 7

一、 本所及经办律师简介 ...... 7

二、 出具本律师工作报告的主要工作过程 ...... 8

三、 本所律师声明及承诺 ...... 9

第二部分 正文 ...... 11

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 11

二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 13

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 14

四、 发行人的设立 ...... 17

五、 发行人的独立性 ...... 20

六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 22

七、 发行人的股本及演变 ...... 34

八、 发行人的业务 ...... 50

九、 关联交易及同业竞争 ...... 53

十、 发行人的主要财产 ...... 67

十一、 发行人的重大债权债务 ...... 88

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 94

十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 95

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 97

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 98

十六、 发行人的税务 ...... 100

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 105

十八、 发行人募股资金的运用 ...... 108

十九、 发行人业务发展目标 ...... 110

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 111

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 114

律师工作报告

3-3-2-3二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ...... 114

第三部分 结论 ...... 127

律师工作报告

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释 义在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	浙江天册律师事务所
公司/浙江国祥/发行人	指	浙江国祥股份有限公司
本次发行上市	指	公司本次境内公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
国祥有限	指	浙江国祥空调设备有限公司，系发行人前身
国祥控股	指	浙江国祥控股有限公司，系发行人控股股东
视高分公司	指	浙江国祥股份有限公司视高分公司
杭州分公司	指	浙江国祥股份有限公司杭州分公司
国祥能源	指	浙江国祥能源工程技术有限公司
维大师	指	浙江维大师网络科技有限公司
隐红软件	指	杭州隐红软件开发有限公司
河北国祥	指	河北国祥环境科技有限公司
广东国祥	指	广东国祥环境科技有限公司
重庆国祥	指	重庆国祥环境科技有限公司
苏州利森	指	苏州利森空调制冷有限公司
浙江太阳石	指	浙江太阳石水处理有限公司
国祥冷却	指	浙江国祥冷却科技有限公司
河北路德	指	河北路德工程技术有限公司
厚积投资	指	绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙）
博观投资	指	绍兴博观投资管理合伙企业（有限合伙）
绍兴普赛	指	绍兴普赛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
绍兴宇祥	指	绍兴市上虞区宇祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东证汉德	指	海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）
德尔塔投资	指	浙江德尔塔投资管理有限公司
韶华置业	指	绍兴韶华置业有限公司

律师工作报告

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国祥自动化	指	浙江国祥自动化设备有限公司
国祥新材料	指	浙江国祥新材料科技有限公司
浙江赫玛斯	指	浙江赫玛斯生活科技有限公司
春晖创投	指	浙江春晖创业投资有限公司
国衍私募	指	杭州国衍私募基金管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》	指	《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2022年修订）》
《公司章程》	指	现行的经绍兴市市场监督管理局备案登记的《浙江国祥股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《浙江国祥股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告期	指	2019年、2020年、2021年、2022年1-6月
申报基准日	指	2022年6月30日
东方投行	指	东方证券承销保荐有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐机构
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计机构
《招股说明书》	指	《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（申报稿）
《审计报告》	指	天健出具的“天健审[2022]9578号”《审计报告》

律师工作报告

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《内控鉴证报告》	指	天健出具的“天健审[2022]9579号”《关于浙江国祥股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税鉴证报告》	指	“天健审[2022] 9582号”《关于浙江国祥股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
法律意见书	指	《浙江天册律师事务所关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
律师工作报告	指	《浙江天册律师事务所关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

律师工作报告

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浙江天册律师事务所关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的

律师工作报告

编号：TCLG2023H0220号致：浙江国祥股份有限公司本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行上市之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《首发注册办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定等有关规定的要求及上交所发布的《上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行上市出具本律师工作报告。

第一部分 引言

一、 本所及经办律师简介

1.1本所简介

本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。本所在全国设有5个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳与宁波，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员500余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。

1.2经办律师简介

徐春辉 律师

徐春辉律师于2000年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人。徐春辉律师执业以来无违法违规记录。

任 穗 律师

律师工作报告

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任穗律师于2007年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师。任穗律师执业以来无违法违规记录。

1.3 联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：[phone]（总机），传真：[phone]。

地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼。

邮政编码：310007。

二、 出具本律师工作报告的主要工作过程

本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书及本律师工作报告。

为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。

本所律师为发行人本次发行上市开展的查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律

律师工作报告

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师出具法律意见书及本律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和本律师工作报告。法律意见书和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和本律师工作报告进行了讨论复核。

前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行上市《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

三、 本所律师声明及承诺

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本律师工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。

本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行

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股票并上市法律业务执业细则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票并上市的所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈监管审核机构审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据监管审核机构审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

1.1 本次发行上市的批准

根据《公司法》与《公司章程》规定的会议召开程序，发行人于2021年9月15日召开了2021年第四次临时股东大会，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）。因全面实行注册制改革，发行人根据2021年第四次临时股东大会的授权于2023年2月20日召开第三届董事会第十三次会议，一致审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案，同意发行人对发行方案进行调整，本次发行的具体方案如下：

（1）发行股票的种类、每股面值：境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

（2）发行规模：本次申请发行的股票数量为不超过3,502.34万股，不低于公司发行后股份总数的25%，本次发行不涉及原有股东向投资者公开发售股份情形。具体发行数量由股东大会授权董事会，视发行时市场情况确定。

（3）发行对象及上市地：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内自然人、法人、战略投资者等投资者（中华人民共和国法律、行政法规、其他规范性文件及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或监管机构规定的其他对象。发行成功后将申请公司股票在上海证券交易所主板上市。

（4）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上按市值申购方式向投资者定价发行、向战略投资者配售等相结合的方式，或者采用监管机构认可的其他方式。

（5）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格或根据监管部门认可的其他方式。

（6）本次发行上市决议的有效期：自2021年第四次临时股东大会批准之日起24个月。如公司已于该有效期内获得中国证监会同意注册决定的，则有效期自动延长至本次发行完成日。

1.2 本次发行上市的授权

发行人2021年第四次临时股东大会已作出决议，授权公司董事会具体办理

律师工作报告

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股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：

（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；

（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地等；

（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；

（4）根据公司实际情况以及中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；

（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案-上市后适用）；

（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

（7）聘用中介机构、确认和支付与本次公开发行股票相关的公司各项费用；

（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。

授权有效期为24个月，自该议案经股东大会批准之日起计算。

1.3 查验与结论

本所律师书面审查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案以及其他相关会议文件的原件。

本所律师核查后认为：

（1）发行人作出批准本次股票发行上市董事会、股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规；

（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效；

（3）发行人股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；

（4）发行人本次发行上市尚需获得上交所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得上交所上市审核同意且与其签署上市协议。

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二、 发行人本次发行上市的主体资格

2.1 发行人的法律地位

发行人系由国祥有限整体变更设立的股份有限公司，于2015年3月11日发起设立，现持有绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913306006938520294”的《营业执照》，法定代表人为陈根伟，注册资本为10,507万元，住所为浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道23号。经营期限为永久。

2.2 发行人存续的合法性

根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

2.3 发行人的经营情况

发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。

2.4 发行人发行上市的限制性条款

经本所律师核查，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。

2.5 查验与结论

本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人实际控制人进行了面谈。

本所律师核查后认为：

发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。

律师工作报告

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三、 本次发行上市的实质条件

3.1 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

3.1.1 发行人由国祥有限以2014年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为8,800万元，未高于发行人折股时的净资产118,127,798.32元，符合当时适用的《公司法》第九十五条的规定。

3.1.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3.1.3 发行人2021年第四次临时股东大会、第三届董事会第十三次会议已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3.2 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

3.2.1 发行人已聘请东方投行为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

3.2.2 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

3.2.3 根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3.2.4 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

3.2.5 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第

（四）项的规定。

3.3 发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的有关条件

3.3.1 根据《招股说明书》，发行人申请首次公开发行股票并在主板上市

律师工作报告

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符合《首发注册办法》第三条关于主板定位的规定。

3.3.2 发行人前身国祥有限于2009年8月26日注册成立；2015年3月11日，国祥有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上；根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。

3.3.3 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据天健会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定。

3.3.4 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、董事、高级管理人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）根据《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重

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大不利影响的事项。

综上所述，发行人符合《首发注册办法》第十二条的规定。

3.3.5 根据《审计报告》及发行人的销售合同并经本所律师核查，发行人主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，其主营业务与其《营业执照》所登记的经营范围相符。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业归类为C35专用设备制造业。根据国家发展改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人产品属于鼓励类第三十八款“环境保护与资源节约综合利用”中的第23条“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”，不属于限制类或淘汰类产业。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。

3.3.6 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。

3.3.7 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。

3.4 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件

3.4.1 本次发行符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定。

3.4.2 发行人本次发行前股本总额为10,507万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定。

3.4.3 根据发行人2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（三）项的规定。

3.4.4 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近3年净利润

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均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项的规定以及《上市规则》第3.1.2条第一款第（一）项标准。

3.5查验与结论

本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的条件，结合《招股说明书》《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查等查验方式进行了查验。本所律师核查后认为：

发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、 发行人的设立

4.1 发行人之前身的设立

发行人前身国祥有限系浙江国祥制冷工业股份有限公司（股票代码为600340，股票简称原为“国祥股份”/“ST国祥”；现已更名为“华夏幸福基业股份有限公司”，股票简称已变更为“华夏幸福”）于2009年8月投资设立的一人有限公司。浙江国祥制冷工业股份有限公司股票经中国证监会和上海证券交易所核准于2003年12月30日在上海证券交易所上市交易。2009年8月26日，上虞市工商行政管理局向国祥有限核发了注册号为“330682000054313”的《企业法人营业执照》，发行人前身设立时的名称为浙江国祥压力容器设备有限公司，注册资本为2,300万元。上虞天马联合会计师事务所于2009年8月25日出具“虞天马验（2009）第308号”《验资报告》对本次出资进行了验证：截至2009年8月25日止，股东已缴纳注册资本合计2,300万元，均以货币出资。国祥有限设立时的股权结构为：

序号	发起人名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江国祥制冷工业股份有限公司	2,300	100
合 计		2,300	100

经本所律师核查，发行人前身的设立符合当时法律、法规及规范性文件的有

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关规定，其设立行为合法有效。有关国祥有限设立后至整体变更为股份公司前历史沿革的详细情况，详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”章节。

4.2 国祥有限整体变更为股份有限公司

4.2.1 国祥有限的内部批准

2015年1月21日，国祥有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意将国祥有限整体变更为股份有限公司，以2014年12月31日为审计基准日，委托天健会计师对国祥有限的净资产进行审计；以2014年12月31日为评估基准日，委托坤元资产评估有限公司对国祥有限的净资产进行评估。

2015年2月11日，国祥有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意以国祥有限截至2014年12月31日的经审计净资产118,127,798.32元折合股份8,800万股，每股面值1元，注册资本8,800万元，超出股本部分净资产30,127,798.32元作为股本溢价计入资本公积。国祥有限各股东以其持有的国祥有限股权所对应的净资产认购发行人股份，整体变更为股份公司前后各股东持股比例不变。

4.2.2 名称预核准

2015年1月15日，绍兴市市场监督管理局核发“企业名称变更核准[2015]第330000024026号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“浙江国祥空调股份有限公司”。

4.2.3 审计

根据天健会计师于2015年2月2日出具的“天健审[2015]628号”《审计报告》，截至2014年12月31日，国祥有限经审计后的净资产值为118,127,798.32元。

4.2.4 评估

根据坤元资产评估有限公司于2015年2月5日出具的“坤元评报[2015]54号”《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日,国祥有限经评估后的净资产值为203,083,760.03元。

4.2.5 发起人协议

公司的六位发起人于2015年2月5日签署了《关于变更设立浙江国祥空调股份有限公司之发起人协议书》，同意将国祥有限按经审计后的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，股份公司的总股本设定为8,800万股，每股面值1元，注册资本为8,800万元。

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4.2.6 验资

天健会计师于2015年2月11日出具了“天健验[2015]41号”《验资报告》，对国祥有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况予以审验，上述《验资报告》载明：截至2015年2月10日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2014年12月31日止浙江国祥空调设备有限公司经审计的净资产118,127,798.32元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本捌仟捌佰万元（人民币88,000,000.00元）。

4.2.7 创立大会的召开

2015年2月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加了本次会议并对相关议案进行表决。会议表决通过了包括《浙江国祥空调股份有限公司筹备情况的报告》《关于发起人抵作股款的财产作价的报告》《关于创立浙江国祥空调股份有限公司的议案》等多项议案，并选举产生了发行人第一届董事会成员和除职工代表监事以外的第一届监事会成员。

4.2.8 工商登记

2015年3月11日，发行人办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，并取得了绍兴市市场监督管理局核发的注册号为330682000054313的《营业执照》。公司注册资本为88,000,000元，实收资本88,000,000元。

公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下：

序号	发起人名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	国祥控股	61,600,000	70.00
2	徐斌	8,000,000	9.09
3	段龙义	8,000,000	9.09
4	博观投资	4,000,000	4.55
5	厚积投资	4,000,000	4.55
6	章立标	2,400,000	2.73
合 计		88,000,000	100

4.3 查验与结论

本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了天健会计师及坤元资产评估有限公司分别为发行人整体变更设立而出具的《审计报告》《评估报告》及《验资报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人

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协议》、发行人创立大会审议通过的《公司章程》等文件的原件，并对相关人员进行了访谈。

本所律师核查后认为：

（1）发行人系由国祥有限整体变更设立，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的有关规定，设立行为合法、有效；

（2）发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江国祥空调股份有限公司之发起人协议书》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

（3）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；

（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方

5.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：

一般项目: 一般项目:商用空调、中央空调、冷冻冷藏设备、热泵热水机组、轨道车辆空调、特种空调及其他空调产品的研发、生产、销售及服务；空气源热泵、低环境温度空气源热泵机组研发、设计、生产、销售及服务；空气净化、水处理新型节能环保设备的研发、设计、制造、销售及服务；压力容器的设计、制造、检测、销售及服务;空调控制系统的开发、生产及销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外,限制项目凭许可经营）；技术咨询、技术转让、技术研发；企业管理咨询；产品维修保养服务；计算机软件开发、销售及技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

本所律师核查后认为：发行人的业务独立。

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5.2 发行人的资产独立完整

5.2.1 截至本律师工作报告出具日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在对股东或其他关联方的资产的依赖，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。本所律师核查后认为：发行人的资产独立完整。

5.3 发行人的人员独立

5.3.1 截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。

5.3.3 发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，并在有关社会保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东、实际控制人。

本所律师核查后认为：发行人的人员独立。

5.4 发行人的机构独立

5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。并已制定了相应的议事规则及工作制度，其运行亦符合议事规则及工作制度之规定。

5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。

本所律师核查后认为：发行人的机构独立。

5.5 发行人的财务独立

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5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

5.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。

5.5.4 截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人及其他股东利益的情况。

5.5.5 截至本律师工作报告出具日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。

本所律师核查后认为：发行人的财务独立。

5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统

本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。

本所律师核查后认为：发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。

5.7 查验与结论

本所律师就发行人本次发行上市关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结合天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方式进行了查验。

本所律师核查后认为：

发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具有面向市场的自主经营能力。

六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

6.1 发行人的发起人

根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人设立时共有6名发起人，

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分别为国祥控股、徐斌、段龙义、博观投资、厚积投资、章立标。

6.1.1 自然人发起人

（1）徐斌，男，汉族，身份证号：42010619710621****，住所地为武汉市武昌区临江大道****号；

（2）段龙义，男，汉族，身份证号：61010319701122****，住所地为上海市浦东新区商城路****号

（3）章立标，男，汉族，身份证号：33010619700908****，住所地为上海市闵行区莲花南路****弄**号**室。

6.1.2 浙江国祥控股有限公司

国祥控股成立于2010年6月24日，现持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330604557534595H”号的《营业执照》。

6.1.3 绍兴博观投资管理合伙企业（有限合伙）

博观投资成立于2014年11月27日，企业类型为有限合伙，现持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的注册号为“91330604323439931H”的《营业执照》。

6.1.4 绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙）

厚积投资成立于2014年12月4日，企业类型为有限合伙，现持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的注册号为“913306043234389206”的《营业执照》。

6.2 发行人现有股东

6.2.1 截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	国祥控股	53,560,000	50.98
2	段龙义	11,165,000	10.63
3	徐斌	10,560,000	10.05
4	厚积投资	9,699,999	9.23
5	博观投资	5,100,000	4.85
6	东证汉德	2,874,001	2.74
7	绍兴宇祥	2,640,000	2.51
8	章立标	2,640,000	2.51
9	绍兴普赛	1,749,000	1.66
10	詹际炜	1,100,000	1.05
11	杨晨广	748,000	0.71

律师工作报告

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12	李晓宇	440,000	0.42
13	沈天明	330,000	0.31
14	王坚	330,000	0.31
15	陈根军	302,500	0.29
16	德尔塔投资	286,000	0.27
17	李小敏	220,000	0.21
18	杨坚斌	220,000	0.21
19	蒋伟	220,000	0.21
20	陈桂玉	220,000	0.21
21	顾法江	198,000	0.19
22	蔡懿君	154,000	0.15
23	陈祖兴	121,000	0.12
24	胡政文	110,000	0.10
25	王水兰	38,500	0.04
26	谢志凌	22,000	0.02
27	陈宏庚	22,000	0.02
合计		105,070,000	100

6.2.2 发行人现有股东的基本情况

1、国祥控股

国祥控股成立于2010年6月24日，现持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330604557534595H”号的《营业执照》，注册资本为10,000万元，住所地为绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号，法定代表人为陈根伟，经营范围为：一般项目:自有资金投资的资产管理服务;金属成形机床制造;工业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;数控机床制造;数控机床销售;机床功能部件及附件销售;建筑材料销售;金属材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。国祥控股目前的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	陈根伟	7,000	70
2	徐士方	3,000	30
合计		10,000	100

2、段龙义

律师工作报告

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段龙义，男，汉族，身份证号：61010319701122****，住所地为上海市浦东新区商城路****号。段龙义现为发行人董事。

3、徐斌

徐斌，男，汉族，身份证号：42010619710621****，住所地为武汉市武昌区临江大道****号。徐斌现为发行人董事。

4、绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙）

厚积投资成立于2014年12月4日，企业类型为有限合伙，认缴出资额为2,204.5452万元，执行事务合伙人为陈根伟，住所为绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号，经营范围：投资管理及其他咨询服务。厚积投资持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的注册号为“913306043234389206”的《营业执照》。厚积投资为发行人员工持股平台企业，目前的出资情况为：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）
1	陈根伟	普通合伙人	182.27	8.27
2	丁佐生	有限合伙人	964.09	43.73
3	冯肃强	有限合伙人	104.55	4.74
4	江汉光	有限合伙人	95.45	4.33
5	邰庭栋	有限合伙人	68.18	3.09
6	张瑀	有限合伙人	68.18	3.09
7	白文中	有限合伙人	59.09	2.68
8	赵坚云	有限合伙人	55.00	2.49
9	梁浪青	有限合伙人	55.00	2.49
10	程子长	有限合伙人	55.00	2.49
11	郝华丽	有限合伙人	49.09	2.23
12	袁罕奇	有限合伙人	48.64	2.21
13	刘华忠	有限合伙人	40.91	1.86
14	徐云新	有限合伙人	34.09	1.55
15	刘玉平	有限合伙人	31.82	1.44
16	章金龙	有限合伙人	31.82	1.44
17	崔公林	有限合伙人	31.82	1.44
18	李正光	有限合伙人	25.00	1.13
19	陈静	有限合伙人	25.00	1.13

律师工作报告

3-3-2-26

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）
20	陈建锋	有限合伙人	25.00	1.13
21	丁宁锋	有限合伙人	25.00	1.13
22	段龙礼	有限合伙人	25.00	1.13
23	吴快	有限合伙人	25.00	1.13
24	朱雅萍	有限合伙人	25.00	1.13
25	陈航飞	有限合伙人	25.00	1.13
26	段龙义	有限合伙人	22.73	1.03
27	刘国良	有限合伙人	6.82	0.31
合计			2,204.55	100

注：上述合伙人中，段龙礼与段龙义系兄弟关系，除此之外，不存在应予以披露的关联关系。

经本所律师核查，厚积投资系公司员工持股平台企业，不属于私募基金或私募基金管理人，不存在需要办理私募基金或私募基金管理人备案登记的情形。

5、绍兴博观投资管理合伙企业（有限合伙）

博观投资成立于2014年11月27日，企业类型为有限合伙，认缴出资额为1,159.0909万元，执行事务合伙人为陈根伟，住所为绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号，经营范围：投资管理及其咨询服务。博观投资持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的注册号为“91330604323439931H”的《营业执照》。博观投资为发行人员工持股平台企业，目前的出资情况为：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）
1	陈根伟	普通合伙人	39.32	3.39
2	马吉尧	有限合伙人	100.00	8.63
3	雷应波	有限合伙人	72.50	6.25
4	陈舒	有限合伙人	50.00	4.31
5	蒋松林	有限合伙人	40.00	3.45
6	韩伟达	有限合伙人	40.00	3.45
7	王九珍	有限合伙人	40.00	3.45
8	陆玲娟	有限合伙人	40.00	3.45
9	魏晓红	有限合伙人	40.00	3.45
10	金景松	有限合伙人	36.36	3.14
11	石意芬	有限合伙人	30.00	2.59

律师工作报告

3-3-2-27

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）
12	张道斌	有限合伙人	30.00	2.59
13	卢怀玉	有限合伙人	30.00	2.59
14	姚池	有限合伙人	30.00	2.59
15	王红燕	有限合伙人	30.00	2.59
16	陈红波	有限合伙人	30.00	2.59
17	杨平	有限合伙人	30.00	2.59
18	徐选国	有限合伙人	30.00	2.59
19	朱丽强	有限合伙人	30.00	2.59
20	罗毅	有限合伙人	27.27	2.35
21	秦慧丰	有限合伙人	20.00	1.73
22	周玲娟	有限合伙人	20.00	1.73
23	韩兴标	有限合伙人	20.00	1.73
24	侯一钗	有限合伙人	20.00	1.73
25	李建刚	有限合伙人	20.00	1.73
26	韩伟红	有限合伙人	20.00	1.73
27	章铁军	有限合伙人	20.00	1.73
28	赵艳	有限合伙人	20.00	1.73
29	金利干	有限合伙人	20.00	1.73
30	余建平	有限合伙人	20.00	1.73
31	周平淮	有限合伙人	20.00	1.73
32	宁贺彪	有限合伙人	20.00	1.73
33	罗渊坤	有限合伙人	18.18	1.57
34	陆云剑	有限合伙人	18.18	1.57
35	华晓锋	有限合伙人	18.18	1.57
36	袁辉	有限合伙人	15.00	1.29
37	许新娟	有限合伙人	15.00	1.29
38	童丽萍	有限合伙人	15.00	1.29
39	唐进军	有限合伙人	15.00	1.29
40	郑高兵	有限合伙人	9.09	0.78
合计			1,159.09	100

注：上述合伙人中，雷应波与陈舒系夫妻关系，除此之外，不存在应予以披露的关联关系。

律师工作报告

3-3-2-28

经本所律师核查，博观投资系公司员工持股平台企业，不属于私募基金或私募基金管理人，不存在需要办理私募基金或私募基金管理人备案登记的情形。

6、海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）

东证汉德成立于2017年3月22日，企业类型为有限合伙，认缴出资额为45,000万元，执行事务合伙人为上海东方证券资本投资有限公司，住所为浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层188室，经营范围：股权投资、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。东证汉德持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的注册号为“91330481MA28BXEE1Y”的《营业执照》，目前的出资情况为：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）
1	上海东方证券资本投资有限公司	普通合伙人	5,000	11.11
2	宁波奥克斯投资管理有限公司	有限合伙人	20,000	44.44
3	张晨阳	有限合伙人	3,000	6.67
4	张宇鑫	有限合伙人	3,000	6.67
5	鄢林	有限合伙人	2,000	4.44
6	北京华融天辰投资有限公司	有限合伙人	2,000	4.44
7	王飞	有限合伙人	2,000	4.44
8	朱国良	有限合伙人	2,000	4.44
9	陈奕珍	有限合伙人	2,000	4.44
10	上海盈保投资管理有限公司	有限合伙人	2,000	4.44
11	卢唯唯	有限合伙人	2,000	4.44
合计			45,000	100

经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），东证汉德为在中国证券投资基金业协会登记备案的创业投资基金，备案日期为2019年 3月12日，产品编码为SEH728，管理人为上海东方证券资本投资有限公司。

7、绍兴市上虞区宇祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

绍兴宇祥成立于2018年9月7日，企业类型为有限合伙，认缴出资额为1,056

律师工作报告

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万元，执行事务合伙人为徐斌，住所为绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号，经营范围：企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。绍兴宇祥持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的注册号为“91330604MA2BFM82XX”的《营业执照》。绍兴宇祥为发行人员工持股平台企业，目前的出资情况为：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）
1	徐斌	普通合伙人	621.60	58.86
2	魏家斌	有限合伙人	70.40	6.67
3	王前勇	有限合伙人	44.00	4.17
4	冉军	有限合伙人	44.00	4.17
5	徐坤	有限合伙人	44.00	4.17
6	伍震海	有限合伙人	44.00	4.17
7	毛勇	有限合伙人	40.00	3.79
8	但刚华	有限合伙人	40.00	3.79
9	杨松松	有限合伙人	16.00	1.52
10	瞿向东	有限合伙人	16.00	1.52
11	朱红兵	有限合伙人	16.00	1.52
12	许海波	有限合伙人	12.00	1.14
13	杨行	有限合伙人	12.00	1.14
14	宋灿	有限合伙人	12.00	1.14
15	陈航飞	有限合伙人	12.00	1.14
16	钟超	有限合伙人	12.00	1.14
合计			1,056	100

注：上述合伙人中，徐斌与徐坤系兄弟关系，除此之外，不存在应予以披露的关联关系。

经本所律师核查，绍兴宇祥系公司员工持股平台企业，不属于私募基金或私募基金管理人，不存在需要办理私募基金或私募基金管理人备案登记的情形。

8、章立标

章立标，男，汉族，身份证号：33010619700908****，住所地为上海市闵行区莲花南路****弄**号**室。章立标现为发行人董事、副总经理。

9、绍兴普赛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

绍兴普赛成立于2016年5月6日，企业类型为有限合伙，认缴出资额为1,923.9万元，执行事务合伙人为卢怀玉，住所为绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号，经

律师工作报告

3-3-2-30

营范围：企业管理咨询服务。绍兴普赛持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的注册号为“91330604MA288CBR5D”的《营业执照》。绍兴普赛为发行人员工持股平台企业，目前的出资情况为：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）
1	卢怀玉	普通合伙人	176.00	9.15
2	徐金法	有限合伙人	198.00	10.29
3	王通标	有限合伙人	154.00	8.00
4	石意芬	有限合伙人	110.00	5.72
5	卢德君	有限合伙人	110.00	5.72
6	陈贤良	有限合伙人	110.00	5.72
7	章金龙	有限合伙人	110.00	5.72
8	李唯	有限合伙人	110.00	5.72
9	陈根伟	有限合伙人	97.90	5.09
10	尚海峰	有限合伙人	93.50	4.86
11	余建平	有限合伙人	71.50	3.72
12	程静雯	有限合伙人	66.00	3.43
13	徐国炎	有限合伙人	55.00	2.86
14	江汉光	有限合伙人	55.00	2.86
15	董竹娣	有限合伙人	49.50	2.57
16	陆标	有限合伙人	44.00	2.29
17	丁银君	有限合伙人	33.00	1.72
18	华晓锋	有限合伙人	27.50	1.43
19	韩柳	有限合伙人	22.00	1.14
20	谢吉枫	有限合伙人	22.00	1.14
21	姚池	有限合伙人	22.00	1.14
22	范苗琴	有限合伙人	22.00	1.14
23	张月娟	有限合伙人	22.00	1.14
24	周世林	有限合伙人	11.00	0.57
25	杨家美	有限合伙人	11.00	0.57
26	朱惠英	有限合伙人	11.00	0.57
27	王敏	有限合伙人	11.00	0.57
28	韩伟红	有限合伙人	11.00	0.57

律师工作报告

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序号	合伙人名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）
29	侯一钗	有限合伙人	11.00	0.57
30	赵艳	有限合伙人	11.00	0.57
31	王伊娜	有限合伙人	11.00	0.57
32	蒋晓萍	有限合伙人	11.00	0.57
33	娄淑华	有限合伙人	11.00	0.57
34	周洁	有限合伙人	11.00	0.57
35	张美君	有限合伙人	5.50	0.29
36	顾桂清	有限合伙人	5.50	0.29
37	叶静飞	有限合伙人	5.50	0.29
38	潘金芳	有限合伙人	5.50	0.29
合计			1,923.90	100

注：上述合伙人中，徐金法系发行人实际控制人陈根伟岳父，除此之外，不存在应予以披露的关联关系。

经本所律师核查，绍兴普赛系公司员工持股平台企业，不属于私募基金或私募基金管理人，不存在需要办理私募基金或私募基金管理人备案登记的情形。

10、詹际炜

詹际炜，男，身份证号码为33012719740710****，住所为杭州市西湖区新世纪花苑。詹际炜目前未在发行人处任职。

11、杨晨广

杨晨广，男，身份证号码为33062219750325****，住所为上虞区百官街道天香华庭。杨晨广目前未在发行人处任职。

12、李晓宇

李晓宇，男，身份证号码为33068219800111****，住所为上虞中央假日小区。李晓宇目前未在发行人处任职。

13、沈天明

沈天明，男，身份证号码为33062219751011****，住所为上虞区百官街道舜湖江南一品。沈天明目前未在发行人处任职。

14、王坚

王坚，男，身份证号码为33068219880125****，住所为绍兴市上虞区金桂苑。王坚目前未在发行人处任职。

律师工作报告

3-3-2-32

15、陈根军

陈根军，男，身份证号码为33072419750731****，住所为东阳市南马镇下格村。陈根军目前目前任职于发行人制造部。

16、浙江德尔塔投资管理有限公司

德尔塔投资成立于2014年11月12日，现持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330604307781526J”号的《营业执照》，注册资本为2,000万元，住所地为绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号，法定代表人为陈根伟，经营范围：投资管理及咨询服务。德尔塔投资目前的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	国祥控股	1,540	77
2	徐斌	200	10
3	段龙义	200	10
4	章立标	60	3
合计		2,000	100

经本所律师核查，德尔塔投资系国祥控股、徐斌、段龙义、章立标设立的企业，不属于私募基金或私募基金管理人，不存在需要办理私募基金或私募基金管理人备案登记的情形。

17、李小敏

李小敏，女，身份证号码为33072519620920****，住所为杭州市西湖区丹桂花园。李小敏目前未在发行人处任职。

18、杨坚斌

杨坚斌，男，身份证号码为33068219870610****，住所为浙江省上虞区曹娥街道光明村大树下0209号。杨坚斌目前未在发行人处任职。

19、蒋伟

蒋伟，男，身份证号码为32028219861005****，住所为北京市西城区月坛北街。蒋伟目前未在发行人处任职。

20、陈桂玉

陈桂玉，女，身份证号码为33062219620514****，住所为上虞区百官街道西横河小区。陈桂玉目前未在发行人处任职。

21、顾法江

律师工作报告

3-3-2-33

顾法江，男，身份证号码为33062219650627****，住所为上虞梁湖镇古里巷村四号桥头。顾法江目前未在发行人处任职。

22、蔡懿君

蔡懿君，男，身份证号码为33072419730515****，住所为浙江省东阳市吴宁街道新安街。蔡懿君目前未在发行人处任职。

23、陈祖兴

陈祖兴，男，身份证号码为33072419550106****，住所为浙江省东阳市南马镇南阳路。陈祖兴目前未在发行人处任职。

24、胡政文

胡政文，男，身份证号码为33060219461112****，住所为绍兴市越城区和畅堂。胡政文目前未在发行人处任职。

25、王水兰

王水兰，女，身份证号码为35210119751021****，住所为福建省南平市延平区峡阳镇江汜村莲花二路。王水兰目前任职于发行人制造部。

26、谢志凌

谢志凌，女，身份证号码为33062219721227****，住所为上虞区曹娥街道里睦桥村。谢志凌目前未在发行人处任职。

27、陈宏庚

陈宏庚，男，身份证号码为33072419500207****，住所为浙江省东阳市南马镇下格村。陈宏庚目前任职于发行人行政部。

6.3 发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，目前国祥控股持有发行人5,356万股股份，占发行人总股本的50.98%，为发行人的控股股东。

截至本律师工作报告出具日，陈根伟、徐士方夫妇通过持有国祥控股100%的股权，间接控制发行人50.98%的股份。同时，国祥控股通过持有德尔塔投资

77.00%股权，间接控制德尔塔投资持有的发行人0.27%的股份。另外，陈根伟作为博观投资、厚积投资的执行事务合伙人，间接控制厚积投资、博观投资分别持有的发行人9.23%、4.85%的股份。综上，陈根伟、徐士方夫妇合计控制发行人

65.33%的股份，同时陈根伟担任发行人董事长、总经理，徐士方担任发行人董事，因此，陈根伟、徐士方夫妇为发行人的共同实际控制人。发行人最近三年实际控

律师工作报告

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制人未发生变更，均为陈根伟、徐士方夫妇。

6.4 查验与结论

本所律师查阅了发行人及其发起人、股东的工商登记资料、身份证件、公司章程、合伙协议，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式，就发起人主体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资是否依法缴纳等事项进行了核查验证；书面核查了发行人主要非自然人股东的企业基本信息及追溯至自然人、国有主体、上市公司或境外出资主体的最终出资人情况，通过中国证券投资基金业协会官方网站检索了发行人非自然人股东的私募基金产品及其私募基金管理人登记备案情况，核查了合伙人出具的相关情况说明、调查表或承诺函。本所律师核查后认为：

（1）发行人的发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。发起人为2人以上，且全部发起人均在中国境内有住所。公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（2）发行人系由国祥有限整体变更设立的股份有限公司，发起人用于出资的相关权益产权关系清晰，出资明确，各发起人投入的资产已由发行人实际占有、使用和收益；

（3）发行人现有各法人及合伙企业股东均合法存续，现有各自然人股东均系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

七、 发行人的股本及演变

7.1 国祥有限变更为股份有限公司前的股本及其演变

7.1.1 国祥有限设立时的股权结构

国祥有限是为配合原上市公司国祥制冷（股票代码为600340，现已更名为“华夏幸福基业股份有限公司”，简称“华夏幸福”）进行重大资产重组、承接其中央空调业务相关经营性资产而设立的一人有限公司。2009年8月26日，上虞市工商行政管理局向国祥有限核发了注册号为“330682000054313”的《企业法人营业执照》，设立时的名称为浙江国祥压力容器设备有限公司，注册资本为2,300万元。上虞天马联合会计师事务所于2009年8月25日出具“虞天马验（2009）第308号”《验资报告》对本次出资进行了验证：截至2009年8月25日止，股东已缴

律师工作报告

3-3-2-35

纳注册资本合计2,300万元，均以货币出资。国祥有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江国祥制冷工业股份有限公司	2,300	100
合 计		2,300	100

7.1.2 2009年12月，国祥有限第一次增资（增资至5,200万元）2009年12月8日，经国祥有限股东决定，同意增加国祥有限的注册资本至5,200万元。上虞天马联合会计师事务所于2009年12月10日出具“虞天马验（2009）第464号”《验资报告》对国祥有限本次增资进行了验证：截至2009年12月9日止，股东已缴纳新增注册资本合计2,900万元，均以货币出资。2009年12月，国祥有限办理了工商变更登记手续。本次增资后，国祥有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江国祥制冷工业股份有限公司	5,200	100
合 计		5,200	100

7.1.3 2010年2月，国祥有限第二次增资（增资至8,000万元）2010年2月2日，经国祥有限股东决定，同意增加国祥有限的注册资本至8,000万元。上虞天马联合会计师事务所于2010年1月26日出具“虞天马验（2010）第38号”《验资报告》对国祥有限本次增资进行了验证，截至2010年1月26日止，股东已缴纳新增注册资本合计2,800万元，均以货币出资。2010年2月，国祥有限办理了工商变更登记手续。本次增资后，国祥有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江国祥制冷工业股份有限公司	8,000	100
合 计		8,000	100

7.1.4 2011年9月，国祥有限第一次股权转让

2009年，ST国祥拟实施重大资产置换及向华夏幸福基业股份有限公司（现更名为：华夏幸福基业控股股份公司，以下简称“幸福控股”）发行股份购买资产的方式，ST国祥以原有全部资产和负债作为置出资产，幸福控股以所持廊坊市京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）100%股权作为注入资产，两者的等值部分进行资产置换，差额部分由ST国祥向幸福控股发行股份进行购买。ST国祥分别召开了第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议以

律师工作报告

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及2009年度第二次临时股东大会审议通过了上述重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜。2011年8月26日，中国证监会出具“证监许可[2011]1355号”《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准ST国祥实施本次重大资产置换及发行股份购买资产方案。

2011年9月8日，ST国祥与幸福控股签署了《资产交割确认书》，ST国祥将全资子公司国祥有限100%股权全部变更登记至幸福控股名下。国祥有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，国祥有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	华夏幸福基业股份有限公司	8,000	100
合 计		8,000	100

7.1.5 2012年9月，国祥有限第二次股权转让

2012年9月21日，华夏幸福基业控股股份公司将其持有的国祥有限100%股权以8,000万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司（现更名为：浙江国祥控股有限公司）。2012年9月，国祥有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，国祥有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	国祥控股	8,000	100
合 计		8,000	100

7.1.6 2012年11月，国祥有限第三次股权转让

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	国祥控股	6,160	77
2	徐斌	800	10
3	段龙义	800	10
4	章立标	240	3
合 计		8,000	100

7.1.7 2014年12月，国祥有限吸收合并国祥环境

（1）国祥环境的基本情况

国祥环境于2013年5月30日在绍兴市上虞区工商行政管理局注册成立，被吸

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收合并前的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	国祥有限	8,000	100
合 计		8,000	100

（2）吸收合并过程

2014年10月8日，国祥有限、国祥环境的股东会及股东均通过决议，同意以国祥有限为主体吸收合并全资子公司国祥环境。合并后国祥有限存续，注册资本不变，合并后的债权债务由国祥有限承担，国祥环境注销。2014年10月10日，国祥有限与国祥环境签署《吸收合并协议》，对吸收合并涉及的相关事宜予以明确。2014年10月13日，国祥有限与国祥环境在《浙江工人日报》上发布《合并公告》。2014年11月19日，上虞市天马资产评估事务所对国祥环境的资产进行评估并出具“虞天马整咨评字（2014）第27号”《浙江国祥环境科技有限公司整体资产评估咨询项目评估咨询报告书》，确认截至2014年10月31日，国祥环境总资产账面值为79,251,191.48元，调整后账面值为81,383,656.52元，总资产评估咨询价值82,335,380.99元，负债评估咨询值2,164,016.18元，净资产账面值8,000万元，调整后账面值79,219,640.34元，评估咨询值80,171,364.81元。

2014年11月28日，国祥有限出具《公司债务清偿及担保情况说明》，国祥有限对国祥环境原有债务负有清偿责任，全体股东以出资额为限承担责任。

2014年12月1日，绍兴市上虞区工商行政管理局出具“（虞工商）登记内销字[2014]第4560”号《准予注销登记通知书》，核准国祥环境予以注销。

2014年12月1日，绍兴市上虞区工商行政管理局出具“（虞工商）登记内变字[2014]第4561”号《准予变更登记通知书》，核准国祥有限因吸收合并国祥环境而进行经营范围变更，经营范围变更为：冷水（热泵）机组、冷冻机组、单元式空气调节机、屋顶式空气调节机组、多联式空调（热泵）机组及其它制冷设备，风机盘管机组、组合式空调机组及其他空调末端设备，冷藏集装箱，制冷用换热器、阀门及其他制冷配件、制冷压缩机，压力容器的设计、制造、检测、销售、安装、维修及相关信息咨询服务；空调系统及建筑节能咨询、空调及空调控制系统的软件开发和网上销售；进出口业务；投资管理咨询服务。（分支机构经营场

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所设在：杭州湾上虞经济技术开发区）。

2014年12月，国祥有限办理了工商备案及变更登记手续。

7.1.8 2014年12月，国祥有限第三次增资（增资至8,800万元）2014年12月，经国祥有限股东会决议，同意吸收博观投资、厚积投资为新股东，同意增加国祥有限的注册资本至8,800万元。2016年8月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2016〕487号”《实收资本到位情况的复核报告》，对有限公司本次增资的注册资本到位情况进行了复核：经审验，截至2014年12月31日止，国祥有限公司已收到绍兴博观投资管理合伙企业(有限合伙)缴纳的新增出资款合计人民币1,000万元，其中人民币400万元计入实收资本，600万元计入资本公积（股本溢价）；已收到绍兴厚积投资管理合伙企业(有限合伙)缴纳的新增出资款合计人民币1,000万元，其中人民币400万元计入实收资本，600万元计入资本公积（股本溢价）。2014年12月，国祥有限办理了工商变更登记手续。本次增资后，国祥有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	国祥控股	6,160	70
2	徐斌	800	9.09
3	段龙义	800	9.09
4	博观投资	400	4.545
5	厚积投资	400	4.545
6	章立标	240	2.73
合 计		8,800	100

7.2 发行人变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构

7.2.1 发行人变更设立为股份有限公司时的股本总额为8,800万元，由发起人以截至2014年12月31止经审计后的净资产折股而来，公司整体变更设立为股份有限公司前后各股东（发起人）股权比例保持不变。折股后的公司股本已经天健会计师于2015年2月11日出具的编号为“天健验[2015]41号”的《验资报告》验证。

7.2.2 发起人认购股份的具体情况如下：

序号

发起人名称/姓名

股份数（股）

持股比例（%）

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序号	发起人名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	国祥控股	61,600,000	70.00
2	徐斌	8,000,000	9.09
3	段龙义	8,000,000	9.09
4	博观投资	4,000,000	4.55
5	厚积投资	4,000,000	4.55
6	章立标	2,400,000	2.73
合 计		88,000,000	100

7.3 股份公司设立至今的股权变动

7.3.1 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌

2015年7月，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司“股转系统函[2015]4550号”《关于同意浙江国祥空调股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，发行人股票于2015年8月11日在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让，股票简称为“浙江国祥”，股票代码为“833249”。

7.3.2 2016年3月，在全国中小企业股份转让系统定向发行股票

2015年12月20日，发行人召开股东大会，审议通过《关于<浙江国祥空调股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》《关于本次股票发行修改公司章程的议案》，发行人拟以11元/股的价格向股权登记日在册股东、符合适当性管理要求的外部投资者（不超过35名）合计发行不超过600万股股份，募集资金总额不超过6,600万元（含6,600万元）。最终，参与本次认购的投资者共12名，其中法人投资者4名，自然人投资者8名。投资者共计缴纳认购款6,270万元，认购总股份数为570万股。本次定向发行股票完成后，发行人的总股本变更为9,370万元。各投资者的认购情况及基本信息如下：

序号	合伙人名称	认购股数（万股）	认购金额（万元）
1	浙江春晖创业投资有限公司	200	2,200
2	詹际炜	100	1,100
3	杨晨广	60	660
4	李晓宇	40	440
5	东方证券股份有限公司	30	330

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6	申万宏源证券有限公司	30	330
7	王坚	30	330
8	沈天明	20	220
9	杨坚斌	20	220
10	蒋伟	20	220
11	胡政文	10	110
12	海通证券股份有限公司	10	110
合计		570	6,270

经本所律师核查，2015年12月30日，天健会计师对发行人本次股票发行进行了审验，并出具了“天健验[2015]565号”《验资报告》，确认截至2015年12月 29日止，认购对象以现金方式合计缴纳认购款人民币62,700,000元，其中新增股本5,700,000元，新增资本公积57,000,000元。发行人于2016年2月4日，取得了全国股份转让系统公司出具的“股转系统函[2016]1096号”《关于浙江国祥空调股份有限公司股票发行股份登记的函》，本次新增股份于2016年3月2日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2016年3月，发行人办理了工商变更登记手续。

7.3.3 2016年6月，在全国中小企业股份转让系统资本公积转增股本

2016年6月4日，发行人召开股东大会，审议通过《关于变更公司名称、经营范围并修改公司章程的议案》《关于资本公积转增股本方案并修改公司章程的议案》等议案，发行人拟每10股转增1股，共计转增937万股，转增后发行人总股本变更为10,307万股。

2016年7月15日，天健会计师对发行人本次股票发行进行了审验，并出具了“天健验〔2016〕488号”《验资报告》，确认截至2016年6月30日止，发行人已将资本公积9,370,000元转增实收资本9,370,000元。变更后的注册资本103,070,000元，累计实收资本103,070,000元。

7.3.4 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的主要股份转让情况

发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的主要股份转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股数（股）	每股价格（元）	交易日期
1	国祥控股	段龙义	2,150,000	11	20160422
		德尔塔投资	2,660,000	11	20160426
			2,400,000	10.39	20161114

律师工作报告

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序号	转让方	受让方	转让股数（股）	每股价格（元）	交易日期
		徐斌	1,600,000	11	20160503
		绍兴普赛	550,000	11	20160607
2	德尔塔投资	厚积投资	2,400,000	10.39	20161114
3	浙江春晖创业投资有限公司	顾法江	180,000	11	20160527
		李小敏	200,000	11	20160519
		杨晨广	100,000	11	20160517
		沈天明	100,000	11	20160517
		陈桂玉	200,000	11	20160512
		陈宏庚	580,000	11	20160506
		绍兴普赛	640,000	11	20160602
4	申万宏源证券有限公司	绍兴普赛	330,000	10.39	20160727
5	海通证券股份有限公司	绍兴普赛	110,000	10.39	20160727
6	杨晨广	谢志凌	20,000	11	20160519
7	东方证券股份有限公司	博观投资	330,000	11.12	20180206

7.3.5 2018年5月，发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌发行人分别于2018年1月、2018年2月召开了第一届董事会第二十三次会议、2018年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。发行人申请股票终止挂牌已经董事会、股东大会审议通过，决策程序合法、合规。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“股转系统函[2018]1689号”《关于同意浙江国祥股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自2018年5月7日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。发行人终止挂牌时的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	国祥控股	57,704,001	55.99
2	段龙义	11,165,000	10.83
3	徐斌	10,560,000	10.25

律师工作报告

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序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
4	厚积投资	6,799,999	6.60
5	博观投资	4,730,000	4.59
6	德尔塔投资	2,926,000	2.84
7	章立标	2,640,000	2.56
8	绍兴普赛	1,749,000	1.70
9	詹际炜	1,100,000	1.07
10	杨晨广	748,000	0.73
11	陈宏庚	638,000	0.62
12	李晓宇	440,000	0.43
13	沈天明	330,000	0.32
14	王坚	330,000	0.32
15	李小敏	220,000	0.21
16	陈桂玉	220,000	0.21
17	杨坚斌	220,000	0.21
18	蒋伟	220,000	0.21
19	顾法江	198,000	0.19
20	胡政文	110,000	0.11
21	谢志凌	22,000	0.02
合计		103,070,000	100

7.3.6 2018年10月，发行人股份转让

2018年10月，国祥控股将其持有的发行人2,544,001股股份以10.67元/股的价格转让给海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）；博观投资将其持有的发行人330,000股股份以10.67元/股的价格转让给海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）。2018年10月，发行人办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，发行人的股本结构为：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	国祥控股	55,160,000	53.52
2	段龙义	11,165,000	10.83

律师工作报告

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序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
3	徐斌	10,560,000	10.25
4	厚积投资	6,799,999	6.60
5	博观投资	4,400,000	4.27
6	德尔塔投资	2,926,000	2.84
7	东证汉德	2,874,001	2.79
8	章立标	2,640,000	2.56
9	绍兴普赛	1,749,000	1.70
10	詹际炜	1,100,000	1.07
11	杨晨广	748,000	0.73
12	陈宏庚	638,000	0.62
13	李晓宇	440,000	0.43
14	沈天明	330,000	0.32
15	王坚	330,000	0.32
16	李小敏	220,000	0.21
17	陈桂玉	220,000	0.21
18	杨坚斌	220,000	0.21
19	蒋伟	220,000	0.21
20	顾法江	198,000	0.19
21	胡政文	110,000	0.11
22	谢志凌	22,000	0.02
合计		103,070,000	100

7.3.7 2018年11月，发行人增资

2018年10月23日，发行人召开股东大会，审议通过《关于<浙江国祥股份有限公司定向发行股票方案>的议案》，同意以3.4元/股的价格向厚积投资发行不超过130万股、向博观投资发行不超过70万股。最终，厚积投资、博观投资共计缴纳认购款680万元，认购总股份数为200万股。本次增资完成后，发行人的总股本变更为10,507万元。各投资者的认购情况及基本信息如下：

序号

股东名称/姓名

股份数（股）

持股比例（%）

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序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	国祥控股	55,160,000	52.50
2	段龙义	11,165,000	10.63
3	徐斌	10,560,000	10.05
4	厚积投资	8,099,999	7.71
5	博观投资	5,100,000	4.85
6	德尔塔投资	2,926,000	2.78
7	东证汉德	2,874,001	2.74
8	章立标	2,640,000	2.51
9	绍兴普赛	1,749,000	1.66
10	詹际炜	1,100,000	1.05
11	杨晨广	748,000	0.71
12	陈宏庚	638,000	0.61
13	李晓宇	440,000	0.42
14	沈天明	330,000	0.31
15	王坚	330,000	0.31
16	李小敏	220,000	0.21
17	陈桂玉	220,000	0.21
18	杨坚斌	220,000	0.21
19	蒋伟	220,000	0.21
20	顾法江	198,000	0.19
21	胡政文	110,000	0.10
22	谢志凌	22,000	0.02
合计		105,070,000	100

7.3.8 2019年1月，发行人股份转让

2018年12月，德尔塔投资将其持有的发行人2,640,000股股份以4元/股的价格转让给绍兴宇祥；国祥控股将其持有的发行人1,600,000股股份以10.67元/股的价格转让给厚积投资。2019年1月，发行人办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，发行人的股本结构为：

律师工作报告

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序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	国祥控股	53,560,000	50.98
2	段龙义	11,165,000	10.63
3	徐斌	10,560,000	10.05
4	厚积投资	9,699,999	9.23
5	博观投资	5,100,000	4.85
6	东证汉德	2,874,001	2.74
7	绍兴宇祥	2,640,000	2.51
8	章立标	2,640,000	2.51
9	绍兴普赛	1,749,000	1.66
10	詹际炜	1,100,000	1.05
11	杨晨广	748,000	0.71
12	陈宏庚	638,000	0.61
13	李晓宇	440,000	0.42
14	沈天明	330,000	0.31
15	王坚	330,000	0.31
16	德尔塔投资	286,000	0.27
17	李小敏	220,000	0.21
18	陈桂玉	220,000	0.21
19	杨坚斌	220,000	0.21
20	蒋伟	220,000	0.21
21	顾法江	198,000	0.19
22	胡政文	110,000	0.10
23	谢志凌	22,000	0.02
合计		105,070,000	100

7.3.9 2020年3月，发行人股份转让

2020年3月，陈宏庚将其持有的发行人154,000股股份转让给蔡懿君；将其持有的发行人121,000股股份转让给陈祖兴；将其持有的发行人38,500股股份转让给王水兰；将其持有的发行人302,500股股份转让给陈根军。2020年3月，发行人办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，发行人的股本结构为：

律师工作报告

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序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	国祥控股	53,560,000	50.98
2	段龙义	11,165,000	10.63
3	徐斌	10,560,000	10.05
4	厚积投资	9,699,999	9.23
5	博观投资	5,100,000	4.85
6	东证汉德	2,874,001	2.74
7	绍兴宇祥	2,640,000	2.51
8	章立标	2,640,000	2.51
9	绍兴普赛	1,749,000	1.66
10	詹际炜	1,100,000	1.05
11	杨晨广	748,000	0.71
12	李晓宇	440,000	0.42
13	沈天明	330,000	0.31
14	王坚	330,000	0.31
15	陈根军	302,500	0.29
16	德尔塔投资	286,000	0.27
17	李小敏	220,000	0.21
18	杨坚斌	220,000	0.21
19	蒋伟	220,000	0.21
20	陈桂玉	220,000	0.21
21	顾法江	198,000	0.19
22	蔡懿君	154,000	0.15
23	陈祖兴	121,000	0.12
24	胡政文	110,000	0.10
25	王水兰	38,500	0.04
26	谢志凌	22,000	0.02
27	陈宏庚	22,000	0.02
合 计		105,070,000	100

7.4 股权代持及解除

律师工作报告

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7.4.1 发行人直接持股股东股权代持及解除情况

（1）股权代持

2016年5月，陈宏庚从春晖创投处受让580,000股发行人股份时，存在替陈根军、蔡懿君、陈祖兴、王水兰、周香园、刘承绪、张道斌、叶信海代持的情形。具体如下：

序号	交易时间	转让方	受让方	实际权益人		代持原因及背景
				名称	股数（股）
1	2016年 5月	春晖创投	陈宏庚	陈宏庚	20,000	-
2				陈根军	200,000	陈宏庚系实际控制人陈根伟之父亲，陈根军系陈根伟之弟弟，蔡懿君、陈祖兴、周香园、叶信海与陈宏庚、陈根军系朋友关系，王水兰、刘承绪、张道斌与陈宏庚系同事关系。相关自然人因看好公司发展，希望自春晖创投处承接发行人股份，但鉴于当时其他人未开设新三板账户，经协商一致委托陈宏庚持股
3				蔡懿君	140,000
4				陈祖兴	110,000
5				王水兰	35,000
6				周香园	20,000
7				刘承绪	20,000
8				张道斌	20,000
9				叶信海	15,000

（2）代持解除

2020年3月，陈宏庚通过向实际出资人陈根军、蔡懿君、陈祖兴、王水兰还原代持股份，由于系代持还原，被代持方与代持方之间无需实际支付转让价款。其他实际出资人周香园、刘承绪、张道斌、叶信海拟不再持有浙江国祥的股权，上述自然人所持股权由陈宏庚转让给陈根军，陈根军将股权转让款支付给上述自然人。自此，各方的股权代持关系予以解除，各方均签署了《代持关系解除承诺函》。

根据本所律师对相关股东进行的访谈、股东出具的承诺文件等，经核查，自2020年3月该等股权代持情形清理完毕之日起至本律师工作报告出具之日，发行人股份均由在股东名册登记的股东实际持有，不存在委托持股、代持股之情形。历史上相关的股权代持事实真实、准确。目前股权代持关系已全部解除，不存在影响发行人股权稳定性的纠纷或潜在纠纷。因此，发行人历史上股权代持的情形不会对发行人本次首次公开发行并上市造成实质性影响。

7.4.2 发行人持股平台厚积投资股权代持及解除情况

（1）股权代持

律师工作报告

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2019年3月，余乐刚从德尔塔投资处受让厚积投资22.7273万元出资份额，余乐刚系受段龙义委托受让上述出资份额，具体如下：

序号	交易时间	转让方	受让方	实际权益人		代持原因及背景
				名称	出资份额(元)
1	2019年3月	德尔塔投资	余乐刚	段龙义	227,273	余乐刚系发行人员工，段龙义系发行人董事，双方系朋友关系。2019年3月，发行人通过厚积投资实施员工股权激励，双方经协商一致由段龙义出资并委托余乐刚持股

（2）代持解除

2020年3月，余乐刚通过向实际出资人段龙义转让代持厚积投资出资份额的方式，解除了双方的股权代持关系，双方亦签署了《代持关系解除承诺函》。由于系代持还原，被代持方与代持方之间无需实际支付转让价款。

7.4.3 发行人持股平台绍兴普赛股权代持及解除情况

（1）股权代持

2016年6月，韩柳从卢怀玉处受让154万元绍兴普赛出资份额时，存在替陈舒、范苗琴、张月娟、侯一钗、赵艳、王伊娜、顾桂清、叶静飞代持的情形；王通标从卢怀玉处受让176万元绍兴普赛出资份额时，存在替姚池代持的情形；董竹娣从卢怀玉处受让60.5万元绍兴普赛出资份额时，存在替韩伟红代持的情形。具体如下：

序号	交易时间	转让方	受让方	实际权益人		代持原因及背景
				名称	出资份额(元)
1	2016年6月	卢怀玉	韩柳	韩柳	220,000	—
2				陈舒	440,000	代持方与被代持方当时均为发行人员工，为后续操作登记便利考虑，经协商一致委托韩柳持股
3				范苗琴	220,000
4				张月娟	220,000
5				侯一钗	110,000
6				赵艳	110,000
7				王伊娜	110,000
8				顾桂清	55,000
9				叶静飞	55,000
10			王通标	王通标	1,540,000	—

律师工作报告

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11			姚池	220,000	代持方与被代持方当时均为发行人员工，为后续操作登记便利考虑，经协商一致委托王通标持股
12		董竹娣	董竹娣	495,000	—
13			韩伟红	110,000	代持方与被代持方当时均为发行人员工，为后续操作登记便利考虑，经协商一致委托王通标持股

2018年3月，张美君从陈舒处受让了由陈舒委托韩柳代持的44万元绍兴普赛出资份额。而张美君受让的出资份额中存在替蒋晓萍、娄淑华、周洁、潘金芳代持的情形。具体情况如下：

序号	交易时间	转让方	实际转让人	受让方	实际权益人		代持原因及背景
					名称	出资份额(元)
1	2018年3月	韩柳	陈舒	张美君	张美君	55,000	—
2					蒋晓萍	110,000	代持方与被代持方当时均为发行人员工，为后续操作登记便利考虑，经协商一致委托张美君持股
3					娄淑华	110,000
4					周洁	110,000
5					潘金芳	55,000

注：此次转让后，陈舒委托他人代持绍兴普赛出资份额的情形已消除

（2）代持解除

2020年3月，韩柳向实际出资人范苗琴、张月娟、侯一钗、赵艳、王伊娜、顾桂清、叶静飞还原了代持出资份额，解除了各方的股权代持关系；张美君向实际出资人潘金芳、蒋晓萍、娄淑华、周洁还原了代持出资份额，解除了各方的股权代持关系；王通标向实际出资人姚池还原了代持出资份额，解除了双方的股权代持关系；董竹娣向实际出资人韩伟红还原了代持出资份额，解除了双方的股权代持关系。同时由于系代持还原，被代持方与代持方之间无需实际支付转让价款。上述各方均签署了《代持关系解除承诺函》。

综上，经本所律师核查，自2020年3月该等股权代持情形清理完毕之日起至本律师工作报告出具之日，厚积投资、绍兴普赛的出资均由登记的出资人实际持有，不存在委托持股、代持股之情形。历史上相关股权代持事实真实、准确，

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目前股权代持关系已全部解除，不存在影响发行人股权稳定性的纠纷或潜在纠纷。因此，发行人持股平台历史上股权代持的情形不会对发行人本次首次公开发行并上市造成实质性影响。

7.5 股份质押情况

经发行人及其股东确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

7.6 查验与结论

本所律师查阅了发行人的工商登记资料及所涉审计、评估及验资机构出具的相关报告文件，书面核查了发行人自有限责任公司设立以来的历次增资、股权转让相关的决议、交易合同、价款支付凭证等，并以书面核查结合必要的访谈、向工商登记机关查证等查验方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础等，以及发行人全体股东所持的发行人股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。

本所律师核查后认为：

（1）发行人及其前身国祥有限设立时的股权设置、股本结构合法有效；

（2）发行人自有限责任公司设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效；

（3）发行人历史上相关股权代持事实真实、准确，目前股权代持关系已全部解除，委托方与被委托方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；

（4）发行人股东所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

八、 发行人的业务

8.1 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的《公司章程》《营业执照》并经本所律师核查，发行人主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，其目前的经营范围为：

一般项目:商用空调、中央空调、冷冻冷藏设备、热泵热水机组、轨道车辆空调、特种空调及其他空调产品的研发、生产、销售及服务；空气源热泵、低环境温度空气源热泵机组研发、设计、生产、销售及服务；空气净化、水处理新型节能环保设备的研发、设计、制造、销售及服务；压力容器的设计、制造、检测、销售及服务;空调控制系统的开发、生产及销售；进出口业务（国家法律法规禁止项

律师工作报告

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目除外,限制项目凭许可经营）；技术咨询、技术转让、技术研发；企业管理咨询；产品维修保养服务；计算机软件开发、销售及技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8.2 发行人的主营业务

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售。

8.3 发行人的业务资质

公司拥有的主要许可和资质情况如下：

序号	资质名称	证书编号	证书到期日	内容	取得对象
1	中国特种设备制造许可证	TS2233221-2023	2023年02月09日	压力容器	浙江国祥
2	出入境检验检疫报检企业备案表	3306607505	—	出入境检验检疫报检	浙江国祥
3	对外贸易经营者备案登记表	02334347	—	对外贸易	浙江国祥
4	中国海关报关单位注册登记证书	3306964462	—	海关报关	浙江国祥
5	中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS证书）	CNAS L8450	2028年04月07日	实验室认证	浙江国祥
6	环境管理体系认证证书	0350121E20600R2M	2024年08月31日	体系认证	浙江国祥
7	职业健康安全管理体系认证证书	0350121S30567R2M	2024年08月31日	体系认证	浙江国祥
8	质量管理体系认证证书	0350121Q30981R2M	2024年08月31日	体系认证	浙江国祥
9	能源管理体系认证证书	11721EnMS00004-05R0M	2024年05月26日	体系认证	浙江国祥
10	建筑业企业资质证书	D333074201	2023年12月31日	建筑工程施工总承包叁级	国祥能源

律师工作报告

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序号	资质名称	证书编号	证书到期日	内容	取得对象
11	建筑业企业资质证书	D233105717	2023年12月31日	建筑机电安装工程专业承包贰级	国祥能源
12	安全生产许可证	(浙)JZ安许证字[2014]040714	2023年02月26日	建筑施工	国祥能源
13	浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书	浙环专项设计证D-049号	2024年01月05日	水污染治理乙级	浙江太阳石
14	浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书	浙环总承包证D-041号	2024年01月05日	水污染治理乙级	浙江太阳石

8.4 发行人的境外经营

经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。

8.5 发行人的主营业务

根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，报告期内的营业收入状况为：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务收入	70,902.30	126,858.05	98,515.17	80,013.70
其他业务收入	12,386.97	7,188.66	3,319.65	3,259.06
主营业务收入占比	85.13%	94.64%	96.74%	96.09%

根据上述财务信息，发行人主营业务突出，且最近三年未发生变更。

8.6 查验与结论

本所律师书面核查了发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》，抽查了发行人主要业务合同、业务资质证书并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈。

律师工作报告

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本所律师核查后认为：

（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；

（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；

（3）发行人主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，主营业务突出，最近三年未发生变更；

（4）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

9.1 发行人的关联方

9.1.1 发行人控股子公司

（1）浙江国祥能源工程技术有限公司

国祥能源系发行人全资子公司，成立于2013年8月9日，注册资本为1,000万元，持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913306040762038247”号《营业执照》，住所地浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道23号，法定代表人为马吉尧，经营范围为：新能源空调安装工程、管道安装工程、冷库安装工程、建筑工程、建筑装饰工程、水电安装工程、机电工程承接、设计、施工；室内外装潢及设计；空调及空调配件的安装、销售。

（2）杭州隐红软件开发有限公司

隐红软件系发行人全资子公司，成立于2014年4月4日，注册资本为2,000万元，由发行人全资设立。目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330110097048843A”号《营业执照》，住所地杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢307室，法定代表人为袁罕奇，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；计算机软硬件、网络技术。

（3）浙江维大师网络科技有限公司

维大师系发行人全资子公司，成立于2016年7月21日，注册资本为2,000万元，目前持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的的统一社会信用代码为“91330604MA288HGF2A” 号的《营业执照》，住所为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道科技城A地块3幢701室，法定代表人为马吉尧，注册资本为2,000万元。经营范围为：能源互联网、物联网的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、

律师工作报告

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技术推广；合同能源管理；智慧能源监管平台大数据分析、云平台、集控服务；新能源产品的安装、调试、维保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（4）河北国祥环境科技有限公司

河北国祥系发行人全资子公司，成立于2021年1月15日，注册资本为2,000万元，持有沧州经济开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91130901MA0FYW37X2”号《营业执照》，住所地河北省沧州市开发区黄河东路35号东侧2号厂房，法定代表人为陈红波，经营范围为：制冷、空调设备制造。家用或类似用途及工商用中央空调冷水/热泵机组、空气调节机组、车船用冷冻/冷藏及制冷设备、工商用制冷空调设备零部件、压力容器的研发、设计、生产、制造、检测、销售、安装、维修及相关信息咨询服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（5）广东国祥环境科技有限公司

广东国祥系发行人全资子公司，成立于2021年3月19日，注册资本为2,000万元，持有鹤山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91440784MA5646MW1U”号《营业执照》，住所地鹤山市鹤山工业城和顺路607号，法定代表人为陈根伟，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；风机、风扇制造；泵及真空设备制造；气体压缩机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；气体压缩机械销售；家用电器制造；电动机制造；通用设备修理；汽车零部件及配件制造。许可项目：技术进出口；货物进出口；特种设备制造。

（6）重庆国祥环境科技有限公司

重庆国祥系发行人全资子公司，成立于2021年7月14日，注册资本为2,000万元，持有重庆市荣昌区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91500153MAABUQYQ9X”号《营业执照》，住所地重庆市荣昌区广顺街道杨家石坝路，法定代表人为陈根伟，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；风机、风扇制造；泵及真空设备制造；气体压缩机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；气体压缩机械销售。（除

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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）苏州利森空调制冷有限公司

苏州利森系发行人控股子公司，成立于2012年2月6日，注册资本为3,000万元，持有苏州市相城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913205075899682249”号《营业执照》，住所地苏州市相城区北桥街道海达路8号，法定代表人为邵志君，经营范围为：生产、销售：制冷空调压缩机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。苏州利森目前的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江国祥空调股份有限公司	1,530	51
2	邵志君	1,320	44
3	刘建军	150	5
合 计		3,000	100

（8）浙江太阳石水处理有限公司

浙江太阳石系发行人控股子公司，成立于2016年9月6日，注册资本为1,000万美元，持有绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330600MA288LEB89”号《营业执照》，住所地杭州湾上虞经济技术开发区，法定代表人为王九珍，经营范围为：废水处理设备、中水回用设备、海水淡化设备、医药纯化水处理设备、食品饮料用水处理设备、工业纯水处理设备及其他水处理设备的设计、研发、制造、销售和安装调试；环境工程设计、施工；市政工程设计、施工；进出口贸易批发业务；水处理工程的设计、研发、承接及安装调试；废水管理、废弃物管理，能源管理，水务代理；水务咨询、能源咨询、信息咨询，技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其目前的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	浙江国祥股份有限公司	703.6	70.36
2	太阳石水务集团欧洲私人有限责任公司	296.4	29.64
合 计		1,000	100

9.1.2 发行人参股子公司

（1）浙江国祥冷却科技有限公司

律师工作报告

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浙江国祥冷却科技有限公司系发行人参股子公司，成立于2013年9月25日，注册资本为5,000万元，持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913306000775916700”号《营业执照》，住所地绍兴市上虞经济开发区曹娥街道红星村，法定代表人为马吉尧，经营范围为：冷却塔及配套设备的研发、生产、加工、安装；软件产品的开发和销售；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其目前的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江国吉冷却设备有限公司	2,687.5	53.75
2	浙江国祥股份有限公司	2,250	45
3	美国格莱特冷却设备（香港）有限公司	62.5	1.25
合 计		5,000	100

（2）河北路德工程技术有限公司

河北路德工程技术有限公司系发行人参股子公司，成立于2015年6月4日，注册资本为8,666万元，持有廊坊经济开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“911310013362875781”号《营业执照》，住所地廊坊开发区创业路99号，法定代表人为万英利，经营范围为：生产、销售：机械设备、各类风机、大型轴流风机、消声器、空调及冷却塔，提供相关技术咨询、技术服务；工程机械维修、租赁；工程机械类科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广服务；金属结构制造；代理货物进出口；货物及技术进出口；产品设计；厂房租赁；道路普通货物运输；环境保护监测；销售：汽车及摩托车零配件；巿政工程施工；道路工程施工；工程管理服务；计算机系统集成；贸易信息咨询服务；企业管理咨询；提供施工设备服务；成品油零售(不含危险化学品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其目前的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京上风路德工程技术有限公司	3,666	42.30
2	绍兴锐创投资管理有限公司	2,000	23.08
3	浙江国祥股份有限公司	1,000	11.54
4	袁冬	500	5.77

律师工作报告

3-3-2-57

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
5	徐海生	500	5.77
6	张丹久	500	5.77
7	张瑞民	500	5.77
合 计		8,666	100

9.1.3 发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，目前国祥控股持有发行人5,356万股股份，占发行人总股本的50.98%，为发行人的控股股东。经本所律师核查，陈根伟、徐士方夫妇通过持有国祥控股100%的股权，间接控制发行人50.98%的股份。同时，国祥控股通过持有德尔塔投资77.00%股权，间接控制德尔塔投资持有的发行人0.27%的股份。另外，陈根伟作为博观投资、厚积投资的执行事务合伙人，间接控制厚积投资、博观投资分别持有的发行人9.23%、4.85%的股份。综上，陈根伟、徐士方夫妇合计控制发行人65.33%的股份，同时陈根伟担任发行人董事长、总经理，徐士方担任发行人董事，因此，陈根伟、徐士方夫妇为发行人的共同实际控制人。发行人控股股东、实际控制人的基本情况如下：

（1）浙江国祥控股有限公司

国祥控股的基本情况详见律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现有股东”。

（2）陈根伟

陈根伟，男，汉族，身份证号：33072419731119****，住所地为绍兴市上虞区曹娥街道高新路****号。

（3）徐士方

徐士方，女，汉族，身份证号：33062219761104****，住所地为绍兴市上虞区曹娥街道高新路****号。

9.1.4 持有发行人5%以上股份的其他股东

本所律师核查了发行人的工商登记资料、《公司章程》、股东名册，经核查，截至本律师工作报告出具日，除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东还有段龙义、徐斌、厚积投资，上述股东的基本情况详见律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人、股东和实际控制人” 之“（二）发行人现有股东”。

律师工作报告

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9.1.5 发行人的董事、监事、高级管理人员

公司名称	职位	姓名
浙江国祥	董事	陈根伟、徐斌、段龙义、章立标、陈舒、徐士方、李学尧、黄平、陈光明、杜烈康（原独立董事）、徐伟民（原独立董事）、俞云峰（原独立董事）
	监事	陆玲娟、韩伟达、徐选国
	高级管理人员	陈根伟、陈舒、马吉尧、章立标

9.1.6 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员

公司名称	职位	姓名
浙江国祥	董事	陈根伟
	监事	陆玲娟
	高级管理人员	徐士方

9.1.7 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人和公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

9.1.8 发行人控股股东、实际控制人控制、共同控制、施加重大影响的其他企业

序号	关联方名称	关联关系	经营范围
1	国祥自动化	国祥控股持有90%的股权，陈根伟持有10%的股权，系实际控制人控制的其他企业	多功能多关节高科技机器人、各类数控机械手臂、机器人相关的自动化设备、工程机械及机械配件的研发、制造、销售及服务；三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置的研发、制造、销售及服务；软硬件技术开发、咨询、服务（除网吧）及成果转让；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）；自动化设备租赁
2	国祥新材料	国祥自动化持有100%的股权，系实际控制人控制的其他企业	新材料技术开发、咨询、转让、服务；高端金属结构材料及制品，抗震支吊架，成品支吊架，管廊支架的研发、制造和销售；金属构件、五金产品、建筑机电产品的销售和安装。研发、生产、加工：钣金配件、伸缩护罩、工程机械及机械配件；销售：自产产品；技术咨询。煤炭（无仓储）、有色金属、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）、机电产品、食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	德尔塔投资	国祥控股持有77%的股权，系实际控制人控制的其他企业	投资管理及咨询服务
4	厚积投资	陈根伟担任其执行	投资管理及其他咨询服务

律师工作报告

3-3-2-59

序号	关联方名称	关联关系	经营范围
		事务合伙人，且持有其8.27%的出资份额，系实际控制人控制的其他企业
5	博观投资	陈根伟担任执行事务合伙人，且持有其3.39%的出资份额，系实际控制人控制的其他企业	投资管理及其咨询服务
6	浙江赫玛斯	国祥控股持有100%的股权，系实际控制人控制的其他企业	许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；食品互联网销售；互联网信息服务；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；旅客票务代理；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；外卖递送服务；国内贸易代理；家用电器销售；保健用品（非食品）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；远程健康管理服务；软件开发；票务代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7	春晖创投	国祥控股持有45%的股权，系实际控制人施加重大影响的其他企业	实业投资、投资管理及咨询服务，会计咨询
8	国衍私募	国祥控股持有67%的股权，系实际控制人施加重大影响的其他企业	募证券投资基金管理

9.1.9 发行人其他关联自然人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员或能够施加重大影响的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	韶华置业	韶华置业报告期初系徐士方弟弟徐建方与陈根伟弟弟陈根军投资的企业。2017年5月发行人以自有资金向韶华置业进行增资，取得其68%的股权。2019年12月，发行人通过减资方式退出。现系徐建方、陈根军分别持股60%、40%的企业
2	绍兴宇祥	董事徐斌持有58.86%的出资份额并担任执行事务合伙人的企业
3	北京泰盛生物科技有限公司	独立董事李学尧姐夫张建国担任董事的企业

律师工作报告

3-3-2-60

4	宁波泓高海联投资管理合伙企业（有限合伙）	独立董事李学尧姐夫张建国担任执行事务合伙人，并出资52.5%的企业
5	上海先马设计装饰有限公司	独立董事李学尧姐夫张建国担任执行董事，并持有90%股权的企业
6	上海周杨园林绿化工程有限公司	独立董事李学尧姐夫张建国担任监事，并持有55%股权的企业，已于2007年吊销
7	上海讯殷工程咨询有限公司	独立董事陈光明配偶唐筱玉担任执行董事，并持有60%股权的企业
8	绍兴市上虞宏康五金机械有限公司	董事、财务总监、董事会秘书陈舒配偶雷应波担任执行董事的企业

9.1.10 发行人其他关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	邵志君	苏州利森少数股东，持有苏州利森44%股权
2	苏州利德精工制造有限公司	苏州利森少数股东邵志君父亲邵金林持有72.99%的股权，在报告期内向苏州利森出租房产。根据谨慎性原则，将其作为公司关联方列示
3	上海贵麟瑞通信设备销售有限公司	陈根伟持有10%的股权并担任董事，已于2006年吊销
4	绍兴上虞隆鑫网络科技有限公司	徐士方原持有18.8%股权，已于2016年6月转让，根据谨慎性原则，将其作为公司关联方列示

9.1.11 报告期内发行人曾经的关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	中天道成（苏州）洁净技术有限公司	发行人原持有35%股权，已于2019年2月退出投资
2	浙江国祥德仁投资管理有限公司	国祥控股原持有100%股权，已于2019年9月注销
3	浙江普祥股权投资合伙企业（有限合伙）	国祥控股持有33.33%股权并担任执行事务合伙人，系实际控制人控制的企业，已于2021年5月注销
4	杭州旺多姆投资管理有限公司	陈根伟持有40%的股权，已于2021年1月注销
5	西安泰盛长安生物科技有限公司	独立董事李学尧姐夫张建国曾担任总经理的企业，已于2021年2月注销
6	西安泰盛长安口腔干细胞库有限公司	独立董事李学尧姐夫张建国曾担任董事长的企业，已于2021年2月注销

律师工作报告

3-3-2-61

序号	关联方名称	关联关系
7	北京松涛施国际干细胞技术研究院有限公司	独立董事李学尧姐夫张建国曾担任执行董事、经理并持有48%股权的企业，已于2021年3月注销
8	北京施康诸恒干细胞技术有限公司	独立董事李学尧姐夫张建国曾担任执行董事、经理的企业，已于2020年5月注销
9	宁波恒邦华夏投资管理合伙企业（有限合伙）	独立董事李学尧姐夫张建国曾任执行事务合伙人并出资1%的企业，已于2021年6月注销
10	苏州哈勒智能制造有限公司	国祥控股曾持有20%的股权，陈根伟曾担任董事，系实际控制人曾施加重大影响的企业，2022年3月，国祥控股已退出投资，陈根伟已辞任董事
11	苏州哈勒智能装备有限公司	陈根伟曾担任董事的企业，2022年5月，陈根伟已辞任董事
12	杭州青提旅游有限公司	实际控制人曾控制的其他企业，已于2022年3月注销
13	杭州纳吉建筑设备技术咨询有限公司	原独立董事徐伟民配偶胡瑞飞持股25%并任执行董事兼总经理的企业，徐伟民于2022年7月离任发行人独立董事
14	浙江核新同花顺网络信息股份有限公司	原独立董事杜烈康担任财务总监的企业，杜列康于2022年7月离任发行人独立董事

9.2 发行人的关联交易

9.2.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易 内容	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
苏州利德精工制造有限公司	采购商品	181,142.50	1,230,415.86	1,091,545.14	414,327.88
	采购水电	244,862.23	477,194.84	326,206.64	324,378.55
	接受劳务	1,839,302.38	2,683,382.68	1,756,822.84	1,169,572.06
	采购设备	—	—	—	17,241.38
浙江国祥冷却科技有限公司	采购商品	2,633,129.19	2,642,720.80	1,985,376.07	253,039.06
	接受劳务	—	8,407.08	21,140.36	—
杭州纳吉建筑设备技术咨询有限公司	接受劳务	—	30,000.00	—	30,000.00

律师工作报告

3-3-2-62

浙江国祥自动化设备有限公司	采购设备	—	—	754,867.26	—
绍兴上虞隆鑫网络科技有限公司	采购商品	182,183.01	517,418.84	501,015.97	588,596.85
	采购设备	706,458.41	278,953.35	489,734.54	519,786.34

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易 内容	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
浙江国祥冷却科技有限公司	销售水电	21,677.36	62,324.43	—	—
	提供劳务	18,867.92	—	—	—
中天道成（苏州）洁净技术有限公司	销售商品	159,292.03	—	110,619.47	445,773.58
	提供劳务	—	—	—	30,315.04

9.2.2 关联租赁情况

（1）公司主要出租情况

2019年8月，公司子公司隐红软件与关联方杭州青提签订《租赁协议书》，向其租出一处位于杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢的一处建筑面积为103.01平方米办公场所用于其日常经营，租金价格参考市场价格。协议原租赁期限为三年，因杭州青提于2022年3月21日注销，相关租赁协议已终止。2021年1月，公司与关联方国祥冷却签订《租赁合同》，向其租出一处位于绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号的7#厂房厂房用于其生产经营，租期二年，租金价格参考市场价格。2021年8月，公司与浙江融意新材料有限公司签订《工业厂房转让协议》，约定公司将其拥有的位于绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号的厂房及土地使用权转让给浙江融意新材料有限公司。上述产权变更手续已于2022年2月完成，公司向国祥冷却出租厂房的关联交易亦不再发生。

（2）公司主要承租情况

报告期内，公司控股子公司苏州利森向关联方苏州利德租入位于海达路8号一处面积为4,901.9平方米的厂房用于日常生产经营，租金价格参考市场价格。

2021年3月至2022年2月，公司向关联方国祥自动化租入位于绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道25号一处面积为2,291平方米的厂房及配套设施，用于日常生产经营，租金价格参考市场价格。

律师工作报告

3-3-2-63

9.2.3 关联担保情况

(1)本公司及子公司作为被担保方

单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
陈根伟、徐士方	114,000,000.00	2019/7/19	2021/7/18
浙江国祥自动化设备有限公司、徐建方、王芳	5,000,000.00	2017/1/10	2022/12/30
浙江国祥自动化设备有限公司、国祥控股公司、徐建方、王芳、陈根伟、徐士方	11,000,000.00	2017/1/12	2019/1/12
徐建方、王芳、陈根军、许英	11,000,000.00	2018/7/2	2020/7/2
国祥控股	18,000,000.00	2019/1/18	2020/1/18
	18,800,000.00	2020/2/19	2022/2/18

注：徐建方、王芳分别系徐士方弟弟及弟媳；陈根军、许英分别系陈根伟弟弟及弟媳。

报告期内，上述关联方担保系公司为满足贷款银行授信要求而发生，上述关联担保主要系基于公司控股股东（包括所控制公司）、实际控制人及其近亲属身份为公司提供担保，且相关借款均已及时归还，未收取公司担保费用。

9.2.4 关联方资金往来

单位：元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆出
国祥控股	727,376.75	2017年3月24日	2020年6月30日	不计息

报告期内，公司存在与关联方资金拆借情况，截至2022年6月30日，上述款项均已归还，由于拆借资金金额较小，未有计提利息。

9.2.5 关联股权交易

2019年12月，公司对国恒制冷公司减少出资505.75万元，按国恒制冷公司经审计的净资产份额相应持股比例取得处置价款1,056.14万元，减资前公司持有国恒制冷公司68.00%的股权，陈根军持有国恒制冷公司12.80%的股权，徐建方持有国恒制冷公司19.20%的股权，减资后陈根军持有国恒制冷公司40.00%的股权，徐建方持有国恒制冷公司60.00%的股权。

9.2.6 关键管理人员报酬

单位：元

律师工作报告

3-3-2-64

项 目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
关键管理人员报酬	2,569,163.53	5,485,123.91	6,202,006.79	4,621,562.67

9.3 关联交易的公允性

9.3.1 发行人独立董事对公司关联交易的意见

发行人全体独立董事就发行人报告期内的重大关联交易出具独立意见如下：

公司2019年1月1日-2022年6月30日的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

9.3.2 董事会、监事会、股东大会对公司关联交易的意见

发行人2018年年度股东大会、2019年年度股东大会、2020年年度、2021年年度股东大会分别对发行人2019年、2020年、2021年、2022年日常关联交易进行了预计。同时，发行人2022年第三次临时股东大会对发行人报告期内的各项关联交易进行了确认，确认最近三年及一期（2019年1月1日-2022年6月30日）公司与关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

9.3.3 本所律师对报告期内公司关联交易的意见

本所律师审查了报告期内关联交易涉及的协议、合同、相关会议决议、《审计报告》等文件，询问了发行人与关联方之间的协议的定价原则以及关联交易存在的必要性，核查了发行人董事会、监事会、股东大会、独立董事对发行人关联交易的有关决策文件。本所律师经核查后认为：报告期内，发行人与其关联方发生的关联交易遵循公平自愿原则，具有必要性、合理性，且履行了必要的决策程序，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

9.4 关联交易的决策程序

发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关联交易的决策程序。发行人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。

9.5 减少和规范关联交易的措施

发行人的控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易作出承诺，主要内容如下：

律师工作报告

3-3-2-65

“（1）本单位/本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。

（2）本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行及其下属企业人资金，也不要求发行人及其下属企业为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业进行违规担保。

（3）除已经向相关中介机构披露的关联方、关联交易以外，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形。本单位/本人确认本次申请公开发行股票的招股说明书中披露的关联方、关联交易事宜真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承担个别和连带责任。

（4）如果发行人及其下属企业在今后的经营活动中必须与本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本单位/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。”

9.6 查验与结论

本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，书面核查了关联企业的审计报告或财务报表，书面核查了发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷，并与发行人控股股东、实际控制人进行了面谈，确认发行人关联方的范围；核查了发行人与关联方之间的关联交易文件、发行人就关联交易事项履行的内部决策文件以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》。

本所律师核查后认为：

（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，具有必要性、合理性，且履行了必要的决策程序，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（2）发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的

律师工作报告

3-3-2-66

原则。

9.7 发行人的同业竞争及避免措施

9.7.1 同业竞争状况

经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人控制、共同控制、施加重大影响企业的经营范围、财务报表等文件及发行人控股股东、实际控制人出具的说明。本所律师经核查后认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

9.7.2 避免同业竞争的措施

发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺，主要内容如下：

“本单位/本人作为浙江国祥股份有限公司（以下简称“发行人”）控股股东、实际控制人，就避免与发行人同业竞争事项，特此承诺：

（1）本单位/本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（不含发行人及其下属企业，下同）未从事与发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）主营业务构成实质竞争的业务。

（2）本单位/本人将不以直接或间接的方式从事与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位/本人控制的其他企业不从事与发行人及其下属企业经营运作相竞争的任何业务。

（3）如发行人及其下属企业进一步拓展其业务范围，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将不与发行人及其下属企业拓展后的业务相竞争；可能与发行人及其下属企业拓展后的业务产生竞争的，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

（4）如本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。

（5）如违反以上承诺，本单位/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔

律师工作报告

3-3-2-67

偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

（6）本承诺函在本单位/本人作为发行人实际控制人期间内持续有效，如违反，本单位/本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”本所律师经核查后认为：上述承诺真实、合法、有效，具有法律约束力，发行人已采取有效措施，避免同业竞争。

9.8 查验与结论

本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时取得了由发行人的控股股东、实际控制人出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函。

本所律师核查后认为：

发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺，上述承诺真实、合法、有效，具有法律约束力，发行人已采取有效措施，避免同业竞争。

9.9 对关联交易和同业竞争的充分披露情况

本所律师核查后认为：

对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易及同业竞争情况，发行人在招股说明书中已作出披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

10.1 房产和土地使用权

10.1.1 截至2022年6月30日，发行人拥有的房产如下：

序号	房屋所有权证号	坐落位置	用途	取得方式	面积（m2）	所有 权人	他项权利
1	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028743号	杭州湾上虞经济技术开发区	工业	自建	15,979.63	发行人	—
2		杭州湾上虞经济技术开发区	工业	自建	17,423.79	发行人
3	浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0012787号[注]	杭州湾上虞经济技术开发区	工业	自建	334.31	发行人	抵押
4		杭州湾上虞经济技术开发区	工业	自建	1,633.76	发行人

律师工作报告

3-3-2-68

5		杭州湾上虞经济技术开发区	工业	自建	5,938.46	发行人
6		杭州湾上虞经济技术开发区	工业	自建	15,511.41	发行人
7	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025743号	杭州湾上虞经济技术开发区	工业	自建	14,528.19	发行人	抵押
8	浙（2019）宁波市高新不动产权第0368616号	江南路598号<18-2>	办公	购买	82.24	发行人	—
9	浙（2019）宁波市高新不动产权第0368620号	江南路598号<18-3>	办公	购买	94.66	发行人	—
10	赣（2019）南昌市不动产权第0182035号	红谷滩新区九龙大道1177号绿地国际博览城JLH603-D03地块4#商业办公楼1703室	商业、金融、信息	购买	105.36	发行人	—
11	赣（2019）南昌市不动产权第0182600号	红谷滩新区九龙大道1177号绿地国际博览城JLH603-D03地块4#商业办公楼1704室	商业、金融、信息	购买	123.57	发行人	—
12	浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0025497号	曹娥街道科技城A地块3幢701室	办公	购买	342.27	发行人	—
13	余房权证仓移字第14336020号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢301室	非住宅	购买	114.65	隐红 软件	抵押
14	余房权证仓移字第14336043号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢302室	非住宅	购买	67.60	隐红 软件	抵押
15	余房权证仓移字第14336040号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢303室	非住宅	购买	67.60	隐红 软件	抵押
16	余房权证仓移字第14336039号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢304室	非住宅	购买	67.60	隐红 软件	抵押
17	余房权证仓移字第14336044号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢305室	非住宅	购买	69.88	隐红 软件	抵押
18	余房权证仓移字第14336038号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢306室	非住宅	购买	103.01	隐红 软件	抵押
19	余房权证仓移字第14336048号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢307室	非住宅	购买	103.55	隐红 软件	抵押
20	余房权证仓移字第14336037号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢308室	非住宅	购买	67.60	隐红 软件	抵押
21	余房权证仓移字第14336032号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢311室	非住宅	购买	116.24	隐红 软件	抵押
22	余房权证仓移字第14336029号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢312室	非住宅	购买	103.55	隐红 软件	抵押
23	余房权证仓移字第14336028号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢313室	非住宅	购买	100.72	隐红 软件	抵押
24	余房权证仓移字第14336027号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢314室	非住宅	购买	103.55	隐红 软件	抵押

律师工作报告

3-3-2-69

25	余房权证仓移字第14336026号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢315室	非住宅	购买	67.60	隐红 软件	抵押
26	余房权证仓移字第14336025号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢316室	非住宅	购买	67.60	隐红 软件	抵押
27	余房权证仓移字第14336024号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢317室	非住宅	购买	74.26	隐红 软件	抵押
28	余房权证仓移字第14336021号	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢318室	非住宅	购买	112.63	隐红 软件	抵押

注：原“浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0001373号”不动产权证书已于2021年5月19日变更登记为“浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0012787号”不动产登记证书，已于2022年11月8日变更登记为“浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第0020851号”不动产权证书。

10.1.2 截至2022年6月30日，发行人拥有的土地使用权如下：

序号	证书号	面积（m2）	使用期限	用途	权利 性质	坐落位置	使用 权人	他项权利
1	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028743号	73,322.00	2063.08.14	工业	出让	杭州湾上虞经济技术开发区	发行人	—
2	浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0012787号[注]	66,566.03	2064.07.16	工业	出让	杭州湾上虞经济技术开发区	发行人	抵押
3	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025743号	24,229.21	2063.10.10	工业	出让	杭州湾上虞经济技术开发区	发行人	抵押
4	浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0013793号	65,185.00	2069.09.03	工业	出让	杭州湾上虞经济技术开发区	发行人	—
5	浙（2019）宁波市高新不动产权第0368620号	33.21	2044.12.14	办公	出让	江南路598号<18-3>	发行人	-
6	浙（2019）宁波市高新不动产权第0368616号	28.85	2044.12.14	办公	出让	江南路598号<18-2>	发行人	—
7	赣（2019）南昌市不动产权第0182035号	14.51	2053.07.23	商务金融	出让	红谷滩新区九龙大道1177号绿地国际博览城JLH603-D03地块4#商业办公楼1703室	发行人	—
8	赣（2019）南昌市不动产权第0182600号	17.01	2053.07.23	商务金融	出让	红谷滩新区九龙大道1177号绿地国际博览城JLH603-D03地块4#商业办公楼1704室	发行人	—
9	浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0025497号	32.03	2053.10.16	商务金融	出让	曹娥街道科技城A地块3幢701室	发行人	—

律师工作报告

3-3-2-70

10	杭余出国用（2014）第117-1001号	13.10	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢307室	隐红软件	抵押
11	杭余出国用（2014）第117-1003号	8.60	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢303室	隐红软件	抵押
12	杭余出国用（2014）第117-1004号	8.60	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢302室	隐红软件	抵押
13	杭余出国用（2014）第117-1005号	14.50	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢301室	隐红软件	抵押
14	杭余出国用（2014）第117-1006号	13.10	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前镇街道文一西路1218号1幢312室	隐红软件	抵押
15	杭余出国用（2014）第117-1007号	8.60	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢308室	隐红软件	抵押
16	杭余出国用（2014）第117-1008号	13.10	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢314室	隐红软件	抵押
17	杭余出国用（2014）第117-1009号	9.40	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢317室	隐红软件	抵押
18	杭余出国用（2014）第117-1010号	8.60	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢316室	隐红软件	抵押
19	杭余出国用（2014）第117-1011号	14.30	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢318室	隐红软件	抵押
20	杭余出国用（2014）第117-1012号	13.00	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢306室	隐红软件	抵押
21	杭余出国用（2014）第117-1013号	8.60	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢304室	隐红软件	抵押
22	杭余出国用（2014）第117-1015号	8.80	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢305室	隐红软件	抵押
23	杭余出国用（2014）第117-1016号	12.70	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢313室	隐红软件	抵押
24	杭余出国用（2014）第117-1017号	14.70	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢311室	隐红软件	抵押
25	杭余出国用（2014）第117-1018号	8.60	2059.10.13	综合	出让	余杭区仓前镇街道文一西路1218号1幢315室	隐红软件	抵押
26	渝（2021）荣昌区不动产权第	29,874	2071.10.26	工业	出让	荣昌区广富工业园	重庆国祥	—

律师工作报告

3-3-2-71

注：原“浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0001373号”不动产权证书已于2021年5月19日变更登记为“浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0012787号”不动产登记证书，已于2022年11月8日变更登记为“浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第0020851号”不动产权证书。

本所律师核查后认为：发行人合法拥有上述土地使用权、房屋所有权。

10.2 房屋租赁情况

截至2022年6月30日，发行人租赁的主要房产情况如下：

001327784号序号

序号	出租方	承租方	坐落	租赁期限	租赁 用途
1	绍兴市上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司	发行人	杭州湾上虞经济技术开发区舜兴花园5号楼、6号楼、8号楼中共计113间集体宿舍	2022年01月01日至2022年06月30日	员工 宿舍
2	四川兴威盛环境科技有限公司	视高分公司	仁寿县视高镇高新大道三段5号	2021年01月01日至2022年12月31日	生产
3	苏州利德精工制造有限公司	苏州 利森	苏州相城区海达路8号	2020年01月01日至2022年12月31日	生产
4	沧州友信汽车配件有限公司	河北 国祥	河北省沧州市经济开发区黄河东路2#厂房	2021年03月01日至2024年02月28日	生产
5	浙江鼎盛汽车紧固件有限公司	广东 国祥	鹤山市鹤山工业城和顺路607号	2021年03月15日至2024年03月31日	生产办公宿舍

注1：经核查，发行人视高分公司向四川兴威盛环境科技有限公司租赁的位于仁寿县视高镇厂房，系在“川（2019）仁寿县不动产权第0013684号”国有建设用地上建成，为四川兴威盛环境科技有限公司所有，目前尚未办理房屋登记。

注2：经核查，苏州利森租赁的位于海达路8号的房产，系苏州相城经济开发区盛湖资产经营公司所有。该房屋对应的土地使用权性质为划拨用地，土地使用权人苏州相城经济开发区盛湖资产经营公司未就该项划拨地的出租获得主管土地管理部门和房产管理部门的批准。将来如果因土地性质问题被处罚，责任承担主体应为苏州相城经济开发区盛湖资产经营公司，苏州利森租赁该房产不构成重大违法行为。截至2022年6月30日，苏州利森租赁划拨用地的房产共计1处，面积为4,901.90平方米，占发行人自有房屋建筑物总面积73,505.29平方米的6.67%，占比较低。若苏州利森租赁的划拨用地上的房产无法继续使用需要搬迁，可搬迁至发行人位于杭州湾上虞经济技术开发区的自有厂房或其他合适的租赁厂房，搬迁费用预计不超过200万元，搬迁时间预计不超过10天，搬迁后能及时恢复生产经营，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。出租方苏州利德精工制造有限公司亦作出承诺：如因租赁房产权属、用地性质或用途等问题影响苏州利森正常经营使用，出租方将积极协调相关主管部门推进解决，如导致该租赁关系不能继续的，其将对苏州利森承担相应的赔偿责任。

律师工作报告

3-3-2-72

经本所律师核查，苏州利森使用划拨用地的面积占发行人整体生产经营的面积较小，且出租方及发行人控股股东、实际控制人亦出具了承担相关损失的承诺。因此，上述事项对发行人的生产经营、营收能力以及盈利能力不会构成重大影响，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。发行人控股股东、实际控制人就前述租赁作出承诺：若发行人及其控股子公司因承租房屋存在权属瑕疵、未办理房屋租赁备案手续、租赁住宅用房用于办公等瑕疵，导致其无法继续使用而需要承担换租、搬迁等其他损失的，本单位/本人将无条件承担该等费用，以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。

本所律师核查后认为，除上述已披露的情形外，发行人的房屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，上述租赁房屋瑕疵不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

10.3 知识产权

10.3.1 发行人拥有的商标

截至2022年6月30日，发行人拥有的境内注册商标如下：

序号	证号	图案	类别	有效期限至	所有权人	取得 方式	他项权利
1	10785416		11	2023年6月27日	发行人	原始 取得	无
2	12326166		11	2024年9月6日	发行人	原始 取得	无
3	3782631		11	2025年7月27日	发行人	受让 取得	无
4	3822100		11	2025年9月6日	发行人	受让 取得	无
5	3822102		7	2026年1月6日	发行人	受让 取得	无
6	846493		11	2026年6月13日	发行人	受让 取得	无
7	16689594		11	2026年6月20日	发行人	原始 取得	无
8	16689595		11	2026年6月20日	发行人	原始 取得	无
9	16689596		11	2026年6月20日	发行人	原始 取得	无
10	16921128		11	2026年7月6日	发行人	原始 取得	无
11	16931494		11	2026年7月13日	发行人	原始 取得	无

律师工作报告

3-3-2-73

12	16921193		11	2026年7月13日	发行人	原始 取得	无
13	16951080		7	2026年8月13日	发行人	原始 取得	无
14	16689597		7	2026年9月13日	发行人	原始 取得	无
15	1018299		11	2027年5月27日	发行人	受让 取得	无
16	23459458		11	2028年3月20日	发行人	原始 取得	无
17	5672131		11	2029年8月27日	发行人	受让 取得	无
18	5672133		11	2029年8月27日	发行人	受让 取得	无
19	46297673		7、11	2030年12月27日	发行人	原始 取得	无
20	46307722		7、11	2030年12月27日	发行人	原始 取得	无
21	18053236		7	2027年1月27日	苏州利森	原始 取得	无
22	21317530		11	2027年11月13日	浙江太阳石	原始 取得	无
23	21317640		11	2027年11月13日	浙江太阳石	原始 取得	无
24	21317566		11	2027年11月13日	浙江太阳石	原始 取得	无
25	25356271		37	2028年8月6日	维大师	原始 取得	无
26	25363437		35	2028年9月20日	维大师	原始 取得	无
27	25365543		9	2028年9月20日	维大师	原始 取得	无
28	25367116		42	2028年9月20日	维大师	原始 取得	无

截至2022年6月30日，发行人拥有的境外注册商标如下：

序号	证号	图案	类别	有效期限至	所属 国家	所有权人	取得方式	他项 权利
1	1437008818		11	2025年10月11日	沙特阿拉伯	发行人	原始取得	无
2	297799		11	2025年12月23日	越南	发行人	原始取得	无
3	90155		11	2025年12月24日	朝鲜	发行人	原始取得	无
4	915274833		11	2029年6月4日	巴西	发行人	原始取得	无

本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述注册商标。

律师工作报告

3-3-2-74

10.3.2 发行人拥有的专利

截至2022年6月30日，发行人拥有的专利权如下：

1、发明专利

序号	专利 权人	专利名称	专利号	专利申请日	有效 期限	取得 方式	他项权利
1	发行人	一种空调冷凝水排出装置	2015106010641	2015年9月21日	20年	受让取得	无
2	发行人	板片式蒸发式冷凝器	2016107390587	2016年8月27日	20年	原始取得	无
3	发行人	热回收型蒸发冷凝式冷水机组	2017102993101	2017年5月2日	20年	原始取得	无
4	发行人	一种具有空气净化功能的空调机组	2018102483866	2018年3月24日	20年	原始取得	无
5	发行人	一种风冷空调机组	2018102447963	2018年3月23日	20年	原始取得	无
6	发行人	一种多联式空调机组	2018102446373	2018年3月23日	20年	原始取得	无
7	发行人	一种多联式空调机组的面板及其加工工艺	201810152910X	2018年2月20日	20年	原始取得	无
8	发行人	一种蒸发式冷凝器	2018103550302	2018年4月19日	20年	原始取得	无
9	发行人	一种空气源热泵的流量控制方法	2018107110443	2018年7月3日	20年	原始取得	无
10	发行人	一种低温空气源热泵补气增焓系统	2018104827577	2018年5月18日	20年	原始取得	无
11	发行人	一种带水力模块的蒸发冷凝一体机	2018103634793	2018年4月21日	20年	原始取得	无
12	发行人	一种低温防腐蒸发器	2018103634844	2018年4月21日	20年	原始取得	无
13	发行人	一种超高精度恒温恒湿空调系统及控制方法	2018103190078	2018年4月11日	20年	原始取得	无
14	发行人	一种空调面板自动切料系统	2018109985469	2018年8月29日	20年	受让取得	无
15	发行人	一种空调钣金底架的加工设备	2018110156885	2018年8月31日	20年	受让取得	无
16	发行人	一种蒸发冷空气源热泵机组	2018106251336	2018年6月17日	20年	原始取得	无
17	发行人	一种防冻型空气源热泵用翅片盘管	2018110944328	2018年9月19日	20年	原始取得	无
18	发行人	一种高精度恒温恒湿空调系统及控制方法	2018103203843	2018年4月11日	20年	原始取得	无
19	发行人	一种空气源热泵的除霜控制方法及空气源热泵	2018107110439	2018年7月3日	20年	原始取得	无

律师工作报告

3-3-2-75

20	发行人	一种板管复合式蒸发冷凝器	2019105913199	2019年7月2日	20年	原始取得	无
21	发行人	带液体降温冷却装置的蒸发冷凝式冷水机组	2019105283705	2019年6月18日	20年	原始取得	无
22	发行人	一种蒸发冷凝直膨式空调系统及其控制方法	2019108003335	2019年8月28日	20年	原始取得	无
23	发行人	一种两用变频空调系统及控制方式	2019107809185	2019年8月22日	20年	原始取得	无
24	发行人	一种空调气密性检验装置	2019105913201	2019年7月2日	20年	原始取得	无
25	发行人	一种带变频水力模块的水冷一体式冷水机的控制方法	2019110194881	2019年10月24日	20年	原始取得	无
26	发行人	一种带容调装置的螺杆冷水机	2019110270315	2019年10月26日	20年	原始取得	无
27	发行人	一种不停机轮换除霜的多联机系统及除霜控制方法	2017114050160	2017年12月22日	20年	原始取得	无
28	发行人	一种带可变内容积比装置的变频螺杆冷水机组及控制方法	2019110256110	2019年10月25日	20年	原始 取得	无
29	发行人	带全热回收的双冷源空气源热泵机组	2021106577559	2021年6月14日	20年	原始 取得	无
30	发行人	带全热回收的双源一体式空气源热泵机组	202110657760X	2021年6月14日	20年	原始 取得	无
31	发行人	一种带全热回收的蒸发冷螺杆冷热水机组	2020110036607	2020年9月22日	20年	原始 取得	无
32	发行人	一种蒸发冷热泵机组	2020110036715	2020年9月22日	20年	原始 取得	无
33	苏州 利森	一种压缩机用带哑铃状转子的压缩组件	2012103701305	2012年9月29日	20年	原始取得	无
34	苏州 利森	一种单螺杆压缩机用的星轮的齿宽对比检验装置	2012103707547	2012年9月29日	20年	原始取得	无
35	苏州 利森	一种压缩机用的带螺钉状转子的压缩组件	2012103705556	2012年9月29日	20年	原始取得	无
36	苏州 利森	单螺杆制冷压缩机启动控制方法	2017109528702	2017年10月13日	20年	原始取得	无
37	太阳石	一种生态型解决海水淡化饮用水水质口感的系统及工艺	2018100566690	2018年1月21日	20年	原始取得	无
38	太阳石	一种智能型解决含油污海水的水处理	2018100566760	2018年1月21日	20年	原始取得	无

律师工作报告

3-3-2-76

		系统
39	太阳石	一种工业用水净化系统	2018110146224	2018年8月31日	20年	原始取得	无
40	太阳石	一种便于清洗的工业用水净化系统	2018110156870	2018年8月31日	20年	原始取得	无
41	太阳石	一种脱盐水系统	2019114185203	2019年12月31日	20年	原始取得	无
42	太阳石	一种高效率脱盐水处理系统	202010158843X	2020年3月9日	20年	原始取得	无
43	维大师	基于空调维修的故障检测装置	2019103765135	2019年5月3日	20年	原始取得	无
44	维大师	一种基于大数据分析的故障预警系统	2019103777611	2019年5月2日	20年	原始取得	无
45	维大师	一种中央空调故障报修维修设备	2019103773466	2019年5月5日	20年	原始取得	无

2、实用新型专利

序号	专利 权人	专利名称	专利号	专利申请日	有效 期限	取得 方式	他项权利
1	发行人	一种双油位开关螺杆并联式压缩冷凝机组	201220688685X	2012年12月11日	10年	原始取得	无
2	发行人	一种使用双重均液装置的干式壳管式蒸发器	2012206885683	2012年12月11日	10年	原始取得	无
3	发行人	一种新型水冷压缩冷凝机组	2012206885645	2012年12月11日	10年	原始取得	无
4	发行人	一种高效水冷冷凝器	2012206865849	2012年12月11日	10年	原始取得	无
5	发行人	一种带重力自循环式油冷却器的螺杆式冷水机组	2012206884765	2012年12月11日	10年	原始取得	无
6	发行人	一种带重力自循环式油冷却器的螺杆式风冷热泵机组	201220688501X	2012年12月11日	10年	原始取得	无
7	发行人	使用串流蒸发器的空调冷热水机组	2012206870391	2012年12月11日	10年	原始取得	无
8	发行人	一种热泵能量提升器	2012206870404	2012年12月11日	10年	原始取得	无
9	发行人	排风高效双级热回收新风机组	2012206886258	2012年12月11日	10年	原始取得	无
10	发行人	带压力维持阀的热回收热泵机组	2012206887496	2012年12月11日	10年	原始取得	无
11	发行人	一种带重力自循环式油冷却器的热泵机组	2012206882191	2012年12月11日	10年	原始取得	无
12	发行人	一种带重力自循环式油冷却器的螺杆式全热回收热泵机	2012206870480	2012年12月11日	10年	原始取得	无

律师工作报告

3-3-2-77

		组
13	发行人	一种带过冷段的高效螺杆热泵机组	2012206870495	2012年12月11日	10年	原始取得	无
14	发行人	一种新型氟盘管-风机换热系统	2013204118658	2013年7月10日	10年	原始取得	无
15	发行人	一种喷射泵	2013204661894	2013年7月31日	10年	原始取得	无
16	发行人	一种新型高效壳管式水冷凝器	2013204661343	2013年7月31日	10年	原始取得	无
17	发行人	一种中央空调系统的监控装置	2013204989447	2013年8月14日	10年	原始取得	无
18	发行人	一种医用净化空调箱	201320584501X	2013年9月22日	10年	原始取得	无
19	发行人	一种医用净化空调箱用抗菌型换热器	2013205845683	2013年9月22日	10年	原始取得	无
20	发行人	一种带压送式送风空调箱	201320584607X	2013年9月22日	10年	原始取得	无
21	发行人	一种医用净化空调箱用等温加湿装置	2013205845912	2013年9月22日	10年	原始取得	无
22	发行人	一种医用净化空调箱用无蜗壳风机直驱装置	2013205845058	2013年9月22日	10年	原始取得	无
23	发行人	一种箱板间连接用沟槽榫头平角结构	2013204475570	2013年7月25日	10年	原始取得	无
24	发行人	一种箱板间连接用沟槽榫头直角结构	2013204475104	2013年7月25日	10年	原始取得	无
25	发行人	一种自由冷却的多联式机房空调机组	2013207981042	2013年12月9日	10年	原始取得	无
26	发行人	一种新型自由冷却的多联式空调机组	2013207980938	2013年12月9日	10年	原始取得	无
27	发行人	一种新型多联式行级机房空调机组	2013207980478	2013年12月9日	10年	原始取得	无
28	发行人	带深度过冷装置的蒸发冷凝高效螺杆冷水机组	2015201495247	2015年3月17日	10年	原始取得	无
29	发行人	带压力维持装置的自由冷却型蒸发冷凝冷水机组	2015201510571	2015年3月17日	10年	原始取得	无
30	发行人	带自由冷却装置的蒸发冷凝式螺杆冷水机组	2015201493580	2015年3月17日	10年	原始取得	无
31	发行人	自动加药装置及能源塔热泵系统	2015201502611	2015年3月17日	10年	原始取得	无
32	发行人	一种新型节能型风冷冷水机组	2015201495228	2015年3月17日	10年	原始取得	无
33	发行人	低温型满溢式能源塔水源热泵机组	2015201491621	2015年3月17日	10年	原始取得	无
34	发行人	一种蒸发冷凝满液式螺杆冷水机组	2015201665360	2015年3月24日	10年	原始取得	无

律师工作报告

3-3-2-78

35	发行人	一种能源塔热泵系统防冻液浓度在线监测装置	2015201682417	2015年3月24日	10年	原始取得	无
36	发行人	一种新型全热回收风冷热泵机组	2015201676810	2015年3月24日	10年	原始取得	无
37	发行人	一种节能型低温净化空调系统	2015201683424	2015年3月24日	10年	原始取得	无
38	发行人	一种带自由冷却的风冷冷水机组	2015201846084	2015年3月27日	10年	原始取得	无
39	发行人	一种便于通风防雨的能源塔	2015201845147	2015年3月27日	10年	原始取得	无
40	发行人	一种能源塔	2015201844549	2015年3月27日	10年	原始取得	无
41	发行人	一种带压力维持阀的自由冷却型风冷冷水机组	2015201846489	2015年3月27日	10年	原始取得	无
42	发行人	一种带压力维持装置的新型节能型风冷冷水机组	2015201521839	2015年3月17日	10年	原始取得	无
43	发行人	一种带压力维持装置的能源塔水源热泵机组	2015201495251	2015年3月17日	10年	原始取得	无
44	发行人	一种带压力维持装置的全热回收能源塔水源热泵机组	2015201490811	2015年3月17日	10年	原始取得	无
45	发行人	一种带内置抛油管的油分离器	2015203971286	2015年6月8日	10年	原始取得	无
46	发行人	一种带回油管的气液分离器	2015203970885	2015年6月8日	10年	原始取得	无
47	发行人	一种带抛油管的油分离器	201520397240X	2015年6月8日	10年	原始取得	无
48	发行人	一种带三效热回收节能新风系统机组	2016204806115	2016年5月23日	10年	原始取得	无
49	发行人	一种空气过滤器	2016204722815	2016年5月23日	10年	原始取得	无
50	发行人	一种并联变容量、变风量新风机组	2016204825690	2016年5月23日	10年	原始取得	无
51	发行人	一种多联式空调机组	2016204777555	2016年5月23日	10年	原始取得	无
52	发行人	板片式蒸发式冷凝器	2016209577517	2016年8月27日	10年	原始取得	无
53	发行人	一种洁净空调室内机组	201620894379X	2016年8月16日	10年	原始取得	无
54	发行人	热回收型蒸发冷凝式冷水机组	2017204719395	2017年5月2日	10年	原始取得	无
55	发行人	双冷源板片式蒸发冷凝一体机	201720471520X	2017年5月2日	10年	原始取得	无
56	发行人	一种带安全舌组件的用于空调箱上的服务门	2017204708155	2017年4月24日	10年	受让取得	无

律师工作报告

3-3-2-79

57	发行人	一种新型风冷压缩冷凝换热系统	201720582476X	2017年5月23日	10年	原始取得	无
58	发行人	一种箱体减震结构	2017205787135	2017年5月23日	10年	原始取得	无
59	发行人	一种带嵌入式密封结构复合式服务门	2017204707805	2017年4月24日	10年	受让取得	无
60	发行人	一种带旋转自清洁空气过滤装置的空调箱	201721406622X	2017年10月27日	10年	原始取得	无
61	发行人	一种多面送风空调室内机的交替送风结构	2017214066249	2017年10月27日	10年	原始取得	无
62	发行人	换热均匀的冷水盘管	2017214068795	2017年10月27日	10年	原始取得	无
63	发行人	利用冷凝水冷却冷凝器实现节能的制冷系统	2017214071764	2017年10月27日	10年	原始取得	无
64	发行人	利用冷凝水冷却冷凝器的节能装置	2017214073098	2017年10月27日	10年	原始取得	无
65	发行人	一种柜机专用V型冷水盘管	2017214071016	2017年10月27日	10年	原始取得	无
66	发行人	一种旋转自清洁空气过滤装置	2017214079821	2017年10月27日	10年	原始取得	无
67	发行人	一种用于空调箱的复合式服务门	2017204707542	2017年4月24日	10年	受让取得	无
68	发行人	一种新型全年制冷冷水机组	2018203970323	2018年3月22日	10年	原始取得	无
69	发行人	一种多压缩机并联蒸发冷凝式冷水机组	201820396438X	2018年3月22日	10年	原始取得	无
70	发行人	具有自由冷却功能的冷水机组	2018207347149	2018年5月17日	10年	原始取得	无
71	发行人	屋顶机用的双层配电箱	2018209183798	2018年6月14日	10年	原始取得	无
72	发行人	蒸发式冷凝器	2018205622033	2018年4月19日	10年	原始取得	无
73	发行人	低温防腐蒸发器	2018205735296	2018年4月21日	10年	原始取得	无
74	发行人	一种低温空气源热泵补气增焓系统	2018207451886	2018年5月18日	10年	原始取得	无
75	发行人	一种超高精度恒温恒湿空调系统	2018205059039	2018年4月11日	10年	原始取得	无
76	发行人	带水力模块的蒸发冷凝一体机	201820573521X	2018年4月21日	10年	原始取得	无
77	发行人	一种高精度恒温恒湿空调系统	2018205092569	2018年4月11日	10年	原始取得	无
78	发行人	可调射程和送风角度的风管式空调机组	2018209200384	2018年6月14日	10年	原始取得	无

律师工作报告

3-3-2-80

79	发行人	带强制过冷装置的机房空调冷凝器	2018209178164	2018年6月14日	10年	原始取得	无
80	发行人	温度传感器固定架	2018209200399	2018年6月14日	10年	原始取得	无
81	发行人	一种空气源热泵	2018210367792	2018年7月3日	10年	原始取得	无
82	发行人	一种顶底板冲孔切断成型装置	2018210527664	2018年7月4日	10年	受让取得	无
83	发行人	一种壳管端盖穿孔人工划线辅助装置	2018210528686	2018年7月4日	10年	受让取得	无
84	发行人	一种壳管圆柱面穿孔人工划线辅助装置	2018210529320	2018年7月4日	10年	受让取得	无
85	发行人	蒸发冷空气源热泵机组	2018209355544	2018年6月17日	10年	原始取得	无
86	发行人	一种空调零件的冲压模具	2018213978957	2018年8月28日	10年	受让取得	无
87	发行人	用于空调风机的装配设备	2018213973402	2018年8月28日	10年	受让取得	无
88	发行人	用于空调面板的切料装置	2018214071294	2018年8月29日	10年	受让取得	无
89	发行人	一种空气能热水器机组	2018212604504	2018年8月7日	10年	原始取得	无
90	发行人	一种用定速风机替代变频风机的调风量系统	2018216690903	2018年10月15日	10年	原始取得	无
91	发行人	一种用于压缩机并联系统中的气液分离器	2018216860389	2018年10月17日	10年	原始取得	无
92	发行人	防冻型空气源热泵用翅片盘管	2018215381758	2018年9月19日	10年	原始取得	无
93	发行人	一种冷凝器盘管结构	201821721771X	2018年10月23日	10年	原始取得	无
94	发行人	一种钢带切割设备	2018214071792	2018年8月29日	10年	受让取得	无
95	发行人	一种空调水室端盖的密封检测设备	2018213975291	2018年8月28日	10年	受让取得	无
96	发行人	一种洁净室用机电一体化的恒温恒湿空气净化处理机组	2018216701556	2018年10月15日	10年	原始取得	无
97	发行人	一种带二次过冷的恒温恒湿空调机组	2018216701819	2018年10月15日	10年	原始取得	无
98	发行人	一种用于中央空调系统的保温箱体	2018216881370	2018年10月17日	10年	原始取得	无
99	发行人	一种折流板可调的冰水器	2018219176095	2018年11月21日	10年	受让取得	无
100	发行人	一种具有紊乱折流板的冰水器	2018219175938	2018年11月21日	10年	受让取得	无
101	发行人	一种低噪音的风机盘管	2018219174865	2018年11月21日	10年	受让取得	无

律师工作报告

3-3-2-81

102	发行人	一种降噪型风机盘管	201821917487X	2018年11月21日	10年	受让取得	无
103	发行人	板管复合式蒸发冷凝器	2019209089911	2019年6月17日	10年	原始取得	无
104	发行人	一种带液体降温冷却装置的蒸发冷凝式冷水机组	2019209197545	2019年6月18日	10年	原始取得	无
105	发行人	一种蒸发冷凝直膨式空调系统	2019214099472	2019年8月28日	10年	原始取得	无
106	发行人	一种螺杆冷水机容调装置	2019218170607	2019年10月26日	10年	原始取得	无
107	发行人	一种带可变内容积比装置的冷水机组	2019218181048	2019年10月25日	10年	原始取得	无
108	发行人	一种风机电机组件	2019215564109	2019年9月18日	10年	原始取得	无
109	发行人	一种全年制冷屋顶式空调机组	2019215577448	2019年9月19日	10年	原始取得	无
110	发行人	一种风机盘管用带保险丝的翻盖式塑料接线盒	2019215563017	2019年9月18日	10年	原始取得	无
111	发行人	一种两用变频空调系统	2019213773665	2019年8月22日	10年	原始取得	无
112	发行人	一种机场用廊桥空调机组	2019215653051	2019年9月19日	10年	原始取得	无
113	发行人	一种不停机轮换除霜的多联机系统	2019206435363	2019年5月2日	10年	原始取得	无
114	发行人	一种水冷一体式冷水机	2019217997133	2019年10月24日	10年	原始取得	无
115	发行人	一种结构强化的制冷剂分配器	2020221316486	2020年9月24日	10年	原始取得	无
116	发行人	一种滴淋式蒸发器	2020221449030	2020年9月25日	10年	原始取得	无
117	发行人	一种化霜节能空调机组	202022176309X	2020年9月28日	10年	原始取得	无
118	发行人	一种恒温恒湿机组	2020221358991	2020年9月25日	10年	原始取得	无
119	发行人	一种蒸发冷离心式冷水机组	2020221447764	2020年9月25日	10年	原始取得	无
120	发行人	一种可选择性整体式蒸发冷直膨机机组	2020221732867	2020年9月28日	10年	原始取得	无
121	发行人	一种医院洁净室专用的医用净化一体机组	2020221939307	2020年9月29日	10年	原始取得	无
122	发行人	一种带水平隔板的气液分离器	2020221142997	2020年9月23日	10年	原始取得	无
123	发行人	带全热回收的蒸发冷螺杆冷热水机组	2020220968001	2020年9月22日	10年	原始取得	无
124	发行人	一种带竖直隔板的气液分离器	2020220970139	2020年9月22日	10年	原始取得	无

律师工作报告

3-3-2-82

125	发行人	一种蒸发冷热泵机组	2020220973993	2020年9月22日	10年	原始取得	无
126	发行人	一种采用变频变内容积比压缩机的蒸发冷空气源热泵	2020221142982	2020年9月23日	10年	原始取得	无
127	发行人	一种风机盘管的净化组件	2020221709841	2020年9月28日	10年	原始取得	无
128	发行人	一种降膜式蒸发器的布液器	2021202918494	2021年2月2日	10年	原始取得	无
129	发行人	一种新型过冷结构的冷凝器	2021221677525	2021年9月8日	10年	原始取得	无
130	发行人	一种岩棉空调面板	2021226989010	2021年11月5日	10年	原始取得	无
131	发行人	一种洁净空调机箱	2021228006165	2021年11月16日	10年	原始取得	无
132	发行人	一种不结霜空调机组	2021228113307	2021年11月17日	10年	原始取得	无
133	发行人	带全热回收的双源一体式空气源热泵机组	202121314475X	2021年6月14日	10年	原始取得	无
134	发行人	带全热回收的双冷源空气源热泵机组	2021213144783	2021年6月14日	10年	原始取得	无
135	发行人	一种带变速压缩机的四管制空气源热泵机组	2021213144868	2021年6月14日	10年	原始取得	无
136	发行人	一种带部分热回收器的蒸发冷凝式冷水机组	2021214460773	2021年6月29日	10年	原始取得	无
137	发行人	一种带预冷段的蒸发冷凝式冷水机组	2021214461193	2021年6月29日	10年	原始取得	无
138	发行人	一种双冷复合高效蒸发式冷凝器	2021215725860	2021年7月12日	10年	原始取得	无
139	发行人	一种过冷型高效蒸发式冷凝器	2021216031984	2021年7月15日	10年	原始取得	无
140	发行人	一种低阻高效干燥过滤器	2021221908036	2021年9月10日	10年	原始取得	无
141	发行人	一种新型管壳式蒸发器	2021205186286	2021年3月11日	10年	原始取得	无
142	发行人	一种变制冷剂流量空调机组	2021228144697	2021年11月17日	10年	原始取得	无
143	苏州 利森	单螺杆压缩机增减载结构	2016208481019	2016年8月8日	10年	原始取得	无
144	苏州 利森	单螺杆压缩机主转子刀具修磨工装	2017213186258	2017年10月18日	10年	原始取得	无
145	苏州 利森	单螺杆压缩机用内容积比调节机构	2017213196989	2017年10月20日	10年	原始取得	无
146	苏州 利森	单螺杆压缩机喷液冷却结构	2017213191909	2017年10月13日	10年	原始取得	无
147	苏州 利森	一种单螺杆压缩机的中间补气结构	2018209816748	2018年6月25日	10年	原始取得	无

律师工作报告

3-3-2-83

148	苏州 利森	一种具有中间补气功能的单螺杆压缩机	2018209825465	2018年6月25日	10年	原始取得	无
149	苏州 利森	一种具有补气功能的单螺杆压缩机	2018209825484	2018年6月25日	10年	原始取得	无
150	苏州 利森	一种具有中间补气结构的单螺杆压缩机	201820980162X	2018年6月25日	10年	原始取得	无
151	苏州 利森	一种具有补气结构的单螺杆压缩机	201820982547X	2018年6月25日	10年	原始取得	无
152	苏州 利森	一种单螺杆压缩机接线盒防凝露结构	2018215945411	2018年9月28日	10年	原始取得	无
153	苏州 利森	一种单螺杆压缩机控制卸载时间结构	2018215905594	2018年9月28日	10年	原始取得	无
154	苏州 利森	一种单螺杆压缩机带油冷却结构的油分离器	2018215841200	2018年9月27日	10年	原始取得	无
155	苏州 利森	一种单螺杆压缩机补气接头	2018215820295	2018年9月27日	10年	原始取得	无
156	苏州 利森	一种单螺杆压缩机补气接管组件	2018215820365	2018年9月27日	10年	原始取得	无
157	苏州 利森	一种单螺杆压缩机用星轮齿宽检测装置	201821591167X	2018年9月28日	10年	原始取得	无
158	苏州 利森	一种单螺杆压缩机用转子检测装置	2020200438661	2020年1月9日	10年	原始取得	无
159	苏州 利森	一种单螺杆压缩机用滑阀定位孔检测装置	2020200438676	2020年1月9日	10年	原始取得	无
160	苏州 利森	一种高效节能单螺杆压缩机转子	2020200438712	2020年1月9日	10年	原始取得	无
161	苏州 利森	一种低噪音单螺杆转子	2020200438642	2020年1月9日	10年	原始取得	无
162	苏州 利森	一种单螺杆压缩机用电机端轴承处降噪装置	2020200438619	2020年1月9日	10年	原始取得	无
163	苏州 利森	防止过压缩的单螺杆制冷压缩机	2020201609484	2020年2月11日	10年	原始取得	无
164	苏州 利森	防止除霜时造成压缩机吸气液压缩的制冷装置	2020201609963	2020年2月11日	10年	原始取得	无
165	苏州 利森	单螺杆压缩机齿轮组降噪结构	2020221428867	2020年9月25日	10年	原始取得	无
166	苏州 利森	节能型单螺杆压缩机	2020221301673	2020年9月25日	10年	原始取得	无
167	苏州 利森	具有自动补气功能的单螺杆压缩机	2020221268251	2020年9月25日	10年	原始取得	无
168	苏州 利森	一种内容积比可自动调节的螺杆制冷压缩机	2021227804666	2021年11月14日	10年	原始取得	无

律师工作报告

3-3-2-84

169	苏州 利森	一种单螺杆压缩机用轴向平衡装置	2021227804685	2021年11月14日	10年	原始取得	无
170	苏州 利森	一种可防润滑油泄露的单螺杆压缩机	2021227804308	2021年11月14日	10年	原始取得	无
171	苏州 利森	一种内容积比可自动调整的螺杆压缩机	2021227797056	2021年11月14日	10年	原始取得	无
172	太阳石	一种陶瓷膜错流过滤装置	201721617477X	2017年11月28日	10年	原始取得	无
173	太阳石	一种易清洗的海水水质处理系统	2018213973351	2018年8月28日	10年	原始取得	无
174	太阳石	一种不易堵塞的工业用水净化系统	2018213977329	2018年8月28日	10年	原始取得	无
175	太阳石	一种用于工业废水净化的水处理系统	2018214281733	2018年8月31日	10年	原始取得	无
176	太阳石	一种用于海水淡化的水处理系统	2018214161036	2018年8月30日	10年	原始取得	无
177	太阳石	一种海水净化处理系统	2018214281254	2018年8月31日	10年	原始取得	无
178	太阳石	一种高效脱盐水系统	2019225004194	2019年12月31日	10年	原始取得	无
179	太阳石	一种节能环保脱盐水系统	2020202834418	2020年3月9日	10年	原始取得	无
180	太阳石	脱盐水处理设备	2020202812207	2020年3月9日	10年	原始取得	无
181	太阳石	一种可双向同时过滤的高效过滤器	2021221669980	2021年9月8日	10年	原始取得	无
182	太阳石	一种经济环保且回水可用的电镀废水处理系统	2021221718614	2021年9月6日	10年	原始取得	无
183	太阳石	一种厌氧法和序批式活性污泥法相结合的养殖废水处理集成装置	2021221589971	2021年9月8日	10年	原始取得	无
184	维大师	基于空调维修的故障检测装置	2019206457447	2019年5月3日	10年	原始取得	无
185	维大师	一种中央空调故障报修维修设备	2019206459620	2019年5月5日	10年	原始取得	无
186	维大师	基于大数据分析的故障预警系统	2019206456938	2019年5月2日	10年	原始取得	无

注：上述专利中，专利号为201220688685X、2012206885683、2012206885645、2012206865849、2012206884765、201220688501X、2012206870391、2012206870404、2012206886258、2012206887496、2012206882191、2012206870480、2012206870495的13项实用新型专利已于2022年12月期限届满10年终止失效。

3、外观设计专利

序号	专利 权人	专利名称	专利号	专利申请日	有效 期限	取得 方式	他项权利
1	发行人	型材（Ⅰ)	2013303432380	2013年7月19日	10年	原始取得	无

律师工作报告

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2	发行人	型材（Ⅱ）	2013303432376	2013年7月19日	10年	原始取得	无
3	发行人	型材（Ⅲ）	2013303431759	2013年7月19日	10年	原始取得	无
4	发行人	型材（Ⅳ）	2013303432361	2013年7月19日	10年	原始取得	无
5	发行人	服务门（Ⅰ）	2016306007447	2016年12月8日	10年	受让 取得	无
6	发行人	复合式服务门	2016306008331	2016年12月8日	10年	受让 取得	无

本所律师经核查后认为，发行人合法取得并拥有上述专利。

10.3.3 发行人拥有的软件著作权

截至2022年6月30日，发行人拥有的软件著作权如下:

序号	著作权人	软件名称	证书 编号	首次发表日期	保护期限至	取得 方式	他项权利
1	发行人	国祥冷水（热泵）机组嵌入式控制软件V1.0	软著登字第1681655号	2012年01月04日	2061年12月31日	原始取得	无
2	发行人	国祥压缩冷凝机组嵌入式控制软件V1.0	软著登字第1681604号	2012年11月19日	2061年12月31日	原始取得	无
3	发行人	国祥风冷冷水（热泵）机组嵌入式控制软件V1.0	软著登字第1681657号	2013年07月29日	2062年12月31日	原始取得	无
4	发行人	国祥中央空调集控系统[简称：远程集控系统]V1.0	软著登字第1785001号	2016年05月01日	2065年12月31日	原始取得	无
5	发行人	国祥维大师空调服务平台[简称：维大师]V1.0	软著登字第1785807号	2016年05月01日	2065年12月31日	原始取得	无
6	发行人	国祥模块式风冷冷水（热泵）机组嵌入式控制软件V1.0	软著登字第1890581号	2017年03月06日	2066年12月31日	原始取得	无
7	发行人	国祥风冷恒温恒湿机组嵌入式控制软件V1.0	软著登字第1991406号	2013年03月14日	2062年12月31日	原始取得	无
8	发行人	国祥水冷直膨机组嵌入式控制软件V1.0	软著登字第1991385号	2013年11月05日	2062年12月31日	原始取得	无

律师工作报告

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9	发行人	国祥水冷恒温恒湿机组嵌入式控制软件V1.0	软著登字第1991381号	2012年01月11日	2061年12月31日	原始取得	无
10	发行人	国祥风冷螺杆机组嵌入式控制软件V1.0	软著登字第1991392号	2013年06月25日	2062年12月31日	原始取得	无
11	发行人	国祥多联式空调机组嵌入式控制软件V1.0	软著登字第2441684号	2017年12月29日	2066年12月31日	原始取得	无
12	发行人	中央空调温控器软件[简称：温控器]V1.0	软著登字第2488374号	2017年06月15日	2066年12月31日	原始取得	无
13	发行人	国祥空气处理机组嵌入式控制软件[简称：空气处理机组控制软件]V1.0	软著登字第2518950号	2017年12月30日	2066年12月31日	原始取得	无
14	发行人	国祥水处理设备程序控制软件V1.0	软著登字第2529291号	2017年10月12日	2066年12月31日	原始取得	无
15	发行人	国祥风机盘管机组嵌入式控制软件[简称：风盘控制器]V1.2	软著登字第2539027号	2017年11月15日	2066年12月31日	原始取得	无
16	发行人	多联机分户计费系统[简称：分户计费系统]V1.0	软著登字第2819738号	2018年04月06日	2067年12月31日	原始取得	无
17	发行人	国祥风冷直膨机组嵌入式控制软件V1.0	软著登字第3324776号	2018年10月09日	2067年12月31日	原始取得	无
18	发行人	国祥磁悬浮变频离心式冷水（热泵）机组嵌入式控制软件V1.0	软著登字第5546443号	2020年02月08日	2069年12月31日	原始取得	无
19	发行人	国祥干盘管嵌入式控制软件V1.0	软著登字第9347135号	2021年07月15日	2070年12月31日	原始取得	无
20	维大师	维大师风冷模块机控制软件[简称：模块机控制软件]V1.0	软著登字第2317636号	2017年11月20日	2066年12月31日	原始取得	无
21	维大师	维大师恒温恒湿控制软件[简称：	软著登字第	2017年12月01日	2066年12月31日	原始取得	无

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		恒温恒湿控制软件]V1.0	2316348号
22	维大师	维大师无油空压机控制软件[简称：空压机控制软件]V1.0	软著登字第2316331号	2017年12月11日	2066年12月31日	原始取得	无
23	维大师	维大师恒温恒湿控制软件[简称：恒温恒湿控制软件]V2.0	软著登字第9559963号	2020年01月26日	2069年12月31日	原始取得	无
24	维大师	维大师无油空压机控制软件[简称: 空压机控制软件」V2.0	软著登字第9560151号	2020年11月28日	2069年12月31日	原始取得	无
25	维大师	维大师风冷模块机控制软件[简称: 模块机控制软件]V2.0	软著登字第9559964号	2020年01月25日	2069年12月31日	原始取得	无
26	维大师	空调系统实时监控报警系统V1.0	软著登字第9578751号	2021年10月15日	2070年12月31日	原始取得	无
27	太阳石	太阳石水处理系统自控软件V1.0	软著登字第7947397号	2021年07月25日	2070年12月31日	原始取得	无

本所律师核查后认为：发行人合法取得并拥有上述软件著作权。

10.4 主要生产设备

本所律师核查了发行人的主要生产经营设备清单及重大设备采购合同，并对发行人的财务总监进行了访谈，结合发行人的说明，本所律师经核查后认为：发行人合法拥有与其生产经营相关的主要生产经营设备，不存在权属纠纷。

10.5 查验与结论

本所律师书面核查了由发行人提供的上述主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使用情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。

本所律师核查后认为：

（1）发行人上述财产的所有权或使用权的取得合法有效，除已披露的情况外，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

（2）发行人子公司苏州利森租赁的划拨用地上的房产占发行人整体生产经

律师工作报告

3-3-2-88

营的房产面积比例较低，若苏州利森租赁的划拨用地上的房产无法继续使用需要搬迁，可搬迁至发行人位于杭州湾上虞经济技术开发区的自有厂房或其他合适的租赁厂房，搬迁费用预计不超过200万元，搬迁时间预计不超过10天，搬迁后能及时恢复生产经营。发行人控股股东、实际控制人已出具《关于承担租赁风险的承诺函》，承诺将无条件承担换租、搬迁等费用，因此，上述情况不会对发行人的持续经营构成重大不利影响；

（3）发行人现已取得上述主要财产的权属证书；

（4）除已披露的情形外，发行人上述主要财产上不存在其他抵押、质押、担保的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

11.1 发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务

11.1.1 销售合同

截至2022年6月30日，发行人报告期内已履行或正在履行的单个合同金额超过1,000万元的销售合同或与年度销售额超过1,000万元的客户签订的框架协议，对公司报告期的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响，具体合同如下：

单位：万元

序号	合同 主体	合同相对方	销售内容	合同价款	合同签订日	履行情况
1	浙江 国祥	德利（越南）有限公司	中央空调	1,566.00	2017年8月12日	已履行完毕
2	浙江 国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	空调箱末端	框架协议	2019年1月1日	已履行完毕
3	浙江 国祥	厦门高鼎机械设备有限公司	中央空调	框架协议	2019年1月1日	已履行完毕
4	浙江 国祥	中核龙原科技有限公司	蒸发式制冷机组	1,288.36	2019年1月26日	正在 履行
5	浙江 国祥	杭州市地铁集团有限责任公司	蒸发冷凝式冷水机组	1,819.78	2019年3月22日	正在 履行
6	浙江 国祥	浙江高速物流有限公司	集成式高效空调制冷系统	1,037.70	2019年3月25日	已履行完毕
7	浙江 国祥	温州市永乐冷气工程有限公司	风冷模块机组、控制包	1,002.00	2019年4月10日	已履行完毕
8	浙江 国祥	杭州众匠环境工程有限公司	空调机组、离心风机等	1,186.84	2019年5月10日	正在 履行
9	浙江 国祥	杭州市地铁集团有限责任公司	空调机组、风机盘管	1,063.01	2019年5月21日	正在 履行

律师工作报告

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序号	合同 主体	合同相对方	销售内容	合同价款	合同签订日	履行情况
10	浙江 国祥	红云红河烟草（集团）有限责任公司	组合式空气处理机	4,789.30	2019年9月6日	已履行完毕
11	浙江 太阳石	玉林市新滔环保科技有限公司	除盐水系统	1,567.14	2019年9月9日	已履行完毕
12	浙江 国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	空调箱末端	框架协议	2020年1月1日	已履行完毕
13	浙江 国祥	厦门高鼎机械设备有限公司	中央空调	框架协议	2020年1月1日	已履行完毕
14	国祥 能源	宿迁华夏建设（集团）工程有限公司	空调水系统、空调风系统、新风系统、中央空调系统等	3,285.50	2020年9月17日	已履行完毕
15	浙江 国祥	世通（越南）有限公司	空气处理设备、空调风系统、冷冻水系统、自动群控系统	1,032.29	2020年11月20日	正在 履行
16	浙江 国祥	厦门高鼎机械设备有限公司	中央空调	框架协议	2021年1月1日	已履行完毕
17	国祥 能源	新黄氏控股集团有限公司、浙江路桥摩托车交易中心物业管理有限公司	空调水系统、空调风系统等	1,710.24	2021年7月13日	正在 履行
18	浙江 国祥	杭州市地铁集团有限责任公司	通风空调系统组合式空调机组、风机盘管设备	1,548.99	2021年6月10日	已履行完毕
19	浙江 国祥	杭州市地铁集团有限责任公司	通风空调系统蒸发冷凝式冷水机组设备	2,731.00	2021年7月6日	已履行完毕
20	浙江 国祥	苏州仕净科技股份有限公司	空气处理机组	1,300.00	2021年8月3日	已履行完毕
21	浙江 太阳石	台州森林造纸有限公司	净水处理系统、锅炉补给水处理系统	1,628.00	2021年10月12日	已履行完毕
22	浙江 国祥	晶科能源（海宁）有限公司	空调箱	1,241.00	2021年12月8日	正在 履行
23	浙江 国祥	河北中宫睿宸医用新材料科技有限公司	分体式蒸发冷凝冷水机组、蒸发冷凝器	2,450.00	2022年2月24日	正在 履行
24	浙江 国祥	安徽晶科能源有限公司	组合式空调机组	3,300.00	2022年4月29日	正在 履行
25	浙江 国祥	青海晶科能源有限公司	空调机组	1,557.00	2022年5月23日	正在 履行
26	浙江 国祥	甘肃瓜州宝丰硅材料开发有限公司	空调机组	1,300.00	2022年6月24日	正在 履行

11.1.2 采购合同

公司一般与主要供应商签订采购框架协议，合同中约定交货、质量等一般商

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务条款，一般不涉及具体的采购数量、金额。截至2022年6月30日，发行人报告期内已履行或正在履行的交易金额超过2,000万元的采购框架协议，对公司报告期的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响，具体合同如下：

序号	合同主体	合同相对方	采购内容	合同价款	合同签订日	履行情况
1	浙江国祥	浙江汉默空调设备有限公司	空调机组	以具体订单为准	2018年11月22日	已履行完毕
2	浙江国祥	上海中岐实业有限公司	板材	以具体订单为准	2019年1月1日	已履行完毕
3	浙江国祥	浙江汉默空调设备有限公司	风机盘管等	以具体订单为准	2019年11月21日	已履行完毕
4	浙江国祥	丹佛斯（上海）投资有限公司	电磁阀类产品等	以具体订单为准	2020年3月11日	已履行完毕
5	浙江国祥	绍兴市上虞恒标金属制品有限公司	框架单元、加强筋、法兰、集管	以具体订单为准	2019年12月1日	已履行完毕
6	浙江国祥	上海中岐实业有限公司	板材	以具体订单为准	2020年1月1日	已履行完毕
7	浙江国祥	浙江汉默空调设备有限公司	卡盘、小吊等	以具体订单为准	2021年1月1日	已履行完毕
8	浙江国祥	绍兴市上虞恒标金属制品有限公司	冰水器、水室、集管、方钢等	以具体订单为准	2020年12月18日	已履行完毕
9	浙江国祥	浙江耐乐铜业有限公司	盘状铜管	以具体订单为准	2020年12月25日	已履行完毕
10	浙江国祥	上海中岐实业有限公司	板材	以具体订单为准	2020年12月9日	已履行完毕
11	浙江国祥	浙江亿利达风机股份有限公司	风机	以具体订单为准	2020年12月30日	已履行完毕
12	视高分公司	佛山市依恳丰机电设备有限公司	盘管	以具体订单为准	2021年1月1日	已履行完毕
13	浙江国祥	丹佛斯（上海）投资有限公司	电磁阀类产品等	以具体订单为准	2021年1月21日	已履行完毕
14	浙江国祥	海亮（安徽）铜业有限公司	盘状铜管	以具体订单为准	2020年12月25日	已履行完毕
15	浙江国祥	上海汉钟精机股份有限公司	螺杆压缩机	以具体订单为准	2020年12月15日	已履行完毕
16	浙江国祥	浙江汉默空调设备有限公司	卡盘、小吊、风机盘管	以具体订单为准	2021年11月12日	正在履行
17	浙江国祥	绍兴市上虞恒标金属制品有限公司	框架单元、加强筋、冰水器、水室、集管、方钢等	以具体订单为准	2021年12月18日	正在履行
18	浙江国祥	浙江耐乐铜业有限公司	铜管	以具体订单为准	2022年1月1日	正在履行

11.1.3 工程合同

截至2022年6月30日，发行人报告期内已履行和正在履行的单个合同金额

律师工作报告

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超过500万元的工程合同，对公司报告期的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响，具体合同如下：

单位：万元

序号	合同 主体	合同相对方	合同标的	合同金额	合同签订日	履行情况
1	浙江 国祥	来实建筑系统（上海）有限公司	浙江国祥股份有限公司新建4#车间钢结构工程	625.00	2018年4月	已履行完毕
2	浙江 国祥	来实建筑系统（上海）有限公司	浙江国祥股份有限公司7#工厂钢结构工程	759.00	2019年12月	已履行完毕

11.1.4 银行借款合同

截至2022年6月30日，发行人报告期内已履行和正在履行的单个合同金额超过1,000万元的借款合同，对公司报告期的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响，具体合同如下：

单位：万元

序号	借款 主体	借款 银行	合同编号	借款金额	借款利率	借款期限	担保方式/担保合同
1	浙江 国祥	中国建设银行上虞支行	SXSY201812300033	1,000.00	LPR利率加上5个基点	2018年3月7日至2019年3月6日	自有房产担保
2	浙江 国祥	中国农业银行绍兴上虞支行	33010120180014581	2,000.00	每个月的LPR加上5个基点	2018年6月13日至2019年6月12日	自有房产担保
3	浙江 国祥	中国农业银行绍兴上虞支行	33010120180017104	2,000.00	每个月的LPR加上5个基点	2018年7月5日至2019年7月4日	自有房产担保
4	浙江 国祥	中国建设银行上虞支行、悉尼分行	656435201807001	2,000.00	手续费率为0.24%	2018年7月25日至2019年7月25日	自有房产担保
5	浙江 国祥	中国农业银行绍兴上虞支行	33010120190019584	1,000.00	1年期LPR加上5个基点	2019年7月19日至2020年7月18日	关联方保证担保、自有房产担保
6	国恒 制冷	中国银行上虞支行	上公18340435079人借002	1,100.00	贷款基础利率报价平均利率加上69.25个基点	2018年7月4日至2019年7月2日	关联方保证担保

11.1.5 抵押合同

截至2022年6月30日，发行人报告期内已履行和正在履行的抵押金额1,000万元以上的抵押合同，对公司报告期的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响，具体情况如下：

单位：万元

律师工作报告

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序号	合同 形式	抵押人	抵押 权人	合同编号	最高抵 押额	抵押物	合同期限
1	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国建设银行上虞支行	SXSY201792500154	3,500.00	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025049号、浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025048号	2017年9月15日至2019年9月14日
2	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国农业银行绍兴上虞支行	33100620170035903	6,185.00	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028743号	2017年8月7日至2019年8月7日
3	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国银行 上虞支行	上公18115198229人抵001	4,807.00	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028742号	2015年12月20日至2019年1月17日
4	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国建设银行上虞支行	SXSY201892500065	2,929.00	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025743号	2018年7月24日至2020年7月23日
5	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国银行 上虞支行	上公19115198229人抵001	4,806.00	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028742号	2015年6月23日至2020年1月17日
6	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国农业银行上虞支行	33100620190044679	7,222.00	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028743号	2019年9月9日至2021年9月8日
7	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国银行 上虞支行	上公19115198229人抵002	4,026.00	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025050号	2019年9月17日至2021年9月17日
8	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国银行 上虞支行	上公20115198229人抵001	4,808.00	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0000601号	2018年12月10日至2021年1月6日
9	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国建设银行上虞支行	HTC330656400ZGDB 202100011	3,166.00	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025743号	2021年3月9日至2023年3月8日
10	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国银行 上虞支行	上公21115198229人抵001	4,813.00	浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0001373号	2018年12月10日至2022年1月16日
11	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国银行 上虞支行	上公21115198229人抵002	6,504.00	浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0012787号	2019年3月15日至2023年6月4日
12	最高额 抵押合同	浙江 国祥	中国银行 上虞支行	上公22115198229人抵001	9,259.00	浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0012787号	2022年6月7日至2024年6月7日
13	最高额 抵押合同	隐红 软件	中国工商银行上虞支行	2018年上虞（抵）字0168号	1,970.00	余房权证仓移字第14336020等16项房产和杭余出国用（2014）第117-1005等16项土地[注]	2018年9月10日至2023年9月10日
14	最高额 抵押合同	国恒 制冷	中国银行 上虞支行	上公18340435079人抵001	2,200.00	浙（2016）绍兴市上虞区不动产权第0002947号	2018年7月4日至2020年7月4日

注：2018年上虞（抵）字0168号最高额抵押合同对应抵押物为余房权证仓移字第

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“14336020、14336043、14336040、14336039、14336044、14336038、14336048、14336037、14336032、14336029、14336028、14336027、14336026、14336025、14336024、14336021号”的房产及“杭余出国用（2014）第117-1005、117-1004、117-1003、117-1013、117-1015、117-1012、117-1001、117-1007、117-1017、117-1006、117-1016、117-1008、117-1018、117-1010、117-1009、117-1011号”的土地。

11.1.6 其他重要合同

截至2022年6月30日，发行人已履行和正在履行的合同金额或预计交易金额500万元以上的其他重要合同具体如下：

（1）资产转让合同

2021年8月26日，浙江国祥与浙江融意新材料有限公司签订《工业厂房转让协议》，约定浙江国祥将其拥有的位于绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号的厂房及士地使用权转让给浙江融意新材料有限公司，转让的厂房及土地使用权不动产证书号为浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0025170号、浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0025169号、浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0025168号，转让价格为9,500万元，上述厂房及士地使用权产权变更手续己于2022年2月完成。

（2）项目投资协议

2021年9月22日，重庆国祥与重庆荣昌高新技术产业开发区管理委员会签订《项目协议书》，约定重庆国祥在重庆荣昌区投资建设中央空调、洁净空调生产项目，项目建设用地位于荣昌高新区广富组团内，面积约60亩，项目建设用地使用权出让起始价为11万元/亩，项目用地须依法通过国有建设用地使用权公开出让程序取得，具体位置及面积最终以项目用地红线图为准。2021年11月，重庆国祥已取得项目用地《不动产权证书》，土地面积29,874.00平米，目前项目正在建设中。

11.2 发行人重大侵权之债

经发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

11.3 发行人金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动所致，其形成合法、有效。

11.4 发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保

经本所律师核查，除本所律师已在律师工作报告“关联交易及同业竞争”一

律师工作报告

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节中披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及其他相互提供担保的情况。

11.5 查验与结论

本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面审查了发行人上述重大合同，对主要供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认并向主管市场监督、税务、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心、应急管理等政府主管部门及发行人住所地人民法院进行了查证并查阅了《审计报告》等财务资料。

本所律师核查后认为：

（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；

（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；

（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

（4）除已在《律师工作报告》“关联交易及同业竞争”一节中披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及其他相互提供担保的情况；

（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动所致，其形成合法、有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

12.1 发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，自发行人前身国祥有限设立至今，发生重大资产变化及收购兼并的情况如下：

（1）2009年-2011年承接国祥制冷资产

资产承接的基本情况详见律师工作报告正文第二十二部分“律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行人的资产部分间接来自于上市公司的具体情况”。

（2）2014年10月，吸收合并国祥环境

吸收合并国祥环境的基本情况详见律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”之“（一）国祥有限变更为股份有限公司前的股本及其演变”。

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本所律师经审查后认为，发行人进行的上述重大资产变化及收购兼并等事宜，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序，不会对发行人本次公开发行股票并上市形成法律障碍。

12.2 拟进行的重大资产购买或出售及其他重大资产变动事项

根据发行人的内部决策文件、发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。

12.3 查验与结论

除本律师工作报告第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及演变”及第九章“关联交易及同业竞争”所述核查工作外，本所律师查阅了发行人的工商登记资料，核查了发行人历次增资扩股、资产收购、吸收合并的法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产计划与发行人实际控制人进行了访谈核实。

本所律师核查后认为：

（1）发行人进行的重大资产变化及收购兼并等事宜，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序，不会对发行人本次公开发行股票并上市形成法律障碍；

（2）截至本律师工作报告出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

报告期至今发行人章程的制定与修改情况如下：

13.1 发行人章程的制定

2015年2月25日，发行人召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过了《浙江国祥空调股份有限公司章程》，并于设立登记时在绍兴市市场监督管理局备案。

经核查发行人设立时在绍兴市市场监督管理局登记备案的章程、发行人创立大会暨第一届股东大会决议，本所律师认为，发行人召开的创立大会暨第一届股东大会上审议通过公司章程的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法有效。

13.2 发行人报告期内的章程修改情况

2020年1月2日，因经营范围变更，发行人召开2020年第一次临时股东大

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会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。2020年3月13日，因股东变更，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。2021年11月3日，因注册地址变更，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

发行人章程近三年的制定和修改均经过股东会或股东大会审议通过，发行人已及时就上述章程修正案或新的章程办理完成了工商备案手续。

13.3 股票公开发行与上市后适用的公司章程（草案）

2021年9月15日，发行人2021年第四次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》，决定将该次会议通过的章程作为上市后的公司章程使用。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人于2022年3月15日召开2022年第一次临时股东大会，对《公司章程（草案）》中的有关条款进行了修订。

经核查发行人本次公开发行股票并上市完成后将适用的《公司章程（草案）》，本所律师认为，该章程（草案）已依据《上市公司章程指引》制订并经发行人股东大会通过，合法有效，将在发行人股票在证券交易所上市之日起生效并实施。

13.4 查验与结论

本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修订的公司章程、制定的《公司章程（草案）》、相关的会议文件以及《招股说明书》。

本所律师核查后认为：

（1）发行人章程的制定及报告期内的修订均已履行法定程序；

（2）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规范性文件的规定；

（3）发行人的《公司章程（草案）》已按《上市公司章程指引》及其他相关规定起草，已经股东大会审议通过，并将在公司本次发行上市后生效；

（4）发行人《公司章程（草案）》规定的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》与《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 发行人的组织机构

发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。发行人根据其生产经营的特点建立了健全的内部组织机构：

14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力。

14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事任期为三年，可连选连任；董事会设董事长一名。

14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由3名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为1名，不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。

14.2.4 发行人设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

14.2 发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则

发行人经由法定程序，已经制定了《总经理工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《战略决策委员会工作制度》《审计委员会工作制度》《薪酬与考核委员会工作制度》《提名委员会工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度，该等规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

14.3 发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况

根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决策程序、决议

律师工作报告

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内容等符合当时有效之《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

14.4 查验与结论

本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。本所律师核查后认为：

（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（3）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决策程序、决议内容等符合当时有效之《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员

根据发行人《公司章程》规定，公司现有董事会成员9名，其中独立董事3名；监事会成员3名；董事会聘任总经理1人，副总经理2人，财务总监1人，董事会秘书1人。上述人员在企业的任职情况如下：

项目	序号	姓名	职务
董事	1	陈根伟	董事长
	2	徐士方	董事
	3	章立标	董事
	4	徐斌	董事
	5	段龙义	董事
	6	陈舒	董事
	7	李学尧	独立董事

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项目	序号	姓名	职务
	8	黄平	独立董事
	9	陈光明	独立董事
监事	1	陆玲娟	监事会主席
	2	韩伟达	监事
	3	徐选国	监事
高级 管理人员	1	陈根伟	总经理
	2	章立标	副总经理
	3	马吉尧	副总经理
	4	陈舒	财务总监、董事会秘书

根据发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议和会议记录及董事、监事、高级管理人员承诺，并经本所律师核查，本所律师认为：发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序及职权范围符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

15.2 发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化

15.2.1 发行人董事变化情况

报告期初，发行人第二届董事会独立董事为徐伟民、杜烈康、俞云峰。2021年1月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会对董事会进行换届选举，选举陈根伟、徐士方、章立标、徐斌、段龙义、陈舒、徐伟民（独立董事）、杜烈康（独立董事）、李学尧（独立董事）为发行人第三届董事会董事。自此，俞云峰不再担任发行人独立董事。

2022年7月，因发行人独立董事杜烈康、徐伟民任职期限届满，公司召开2022年第二次临时股东大会，补选黄平、陈光明为发行人第三届董事会独立董事。

15.2.2 发行人监事变化情况

报告期初至律师工作报告出具日，发行人监事未发生变化。

15.2.3 发行人高级管理人员的变化

报告期初至律师工作报告出具日，发行人高级管理人员未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化，核心管理团队保持稳定。

15.3 发行人的独立董事

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目前公司董事会中有3名独立董事，已占董事会人数的三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。

经发行人及其独立董事本人确认，并经本所律师查验，发行人独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

15.4 查验与结论

本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件原件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件；通过发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关、互联网系统进行查询等方式，核查了上述人员是否存在违法、犯罪行为的情况；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了确认。

本所律师核查后认为：

（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；

（3）发行人设置3名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

16.1 发行人现执行的主要税种、税率情况

根据发行人提供的文件和《审计报告》，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率及适用的相关政策情况如下：

税 种	计税依据	税 率
增值税	以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	16%、13%、10%、9%、6%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值	1.2%、12%

律师工作报告

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	的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	7%、5%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
地方教育附加	实际缴纳的流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明:

纳税主体名称	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
公司、苏州利森	15%	15%	15%	15%
维大师、浙江太阳石	20%	20%	20%	20%
国祥能源	25%	25%	20%	20%
隐红软件	25%	25%	25%	25%
河北国祥、广东国祥、重庆国祥	25%	25%	不适用	不适用
国恒制冷	不适用	不适用	不适用	20%

16.2 发行人在报告期内享受的税收优惠

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人享受的税收优惠情况如下：

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于认定杭州新星光电有限公司等236家企业为2012年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2012〕311号），公司通过高新技术企业认定，认定有效期为三年。公司于2018年11月30日、2021年12月16日通过高新技术企业认定复审，认定有效期均为三年，2019-2022年6月按15%的税率计缴企业所得税。

子公司苏州利森于2016年11月30日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201632000999），通过高新技术企业认定，认定有效期为三年。苏州利森于2019年11月7日通过高新技术企业复审，认定有效期为三年，2019-2021年按15%的税率计缴所得税。根据国家税务总局下发的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，苏州利森2022年1-6月按15%的税率计缴所得税。

律师工作报告

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根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司的嵌入式软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。根据国家税务总局下发的《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第2号)，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司浙江维大师公司、浙江太阳石公司和国祥能源公司2019-2020年符合小型微利企业认定标准，享受该税收优惠；原子公司国恒制冷公司2019年符合小型微利企业认定标准，享受该税收优惠。

根据国家税务总局下发的《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号），自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司浙江维大师公司和浙江太阳石公司2021-2022年6月符合小型微利企业认定标准，享受该税收优惠。

经查阅上述文件以及天健会计师出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》并经发行人说明，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司所享受的上述税收优惠政策均符合相关法律法规的规定，且得到有权机构的批准，合法、合规、真实、有效。

16.3 发行人报告期内享受的政府补贴

根据《审计报告》、发行人报告期内财政补助的相关文件及收款凭证，发行人在报告期内享受以下政府补助：

单位：万元

项 目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年	与资产相关/与收益相关
螺杆水源热泵机组应用系统集成项目	25.00	50.00	50.00	50.00	与资产相关
年产1,000台螺杆水源热泵机组建设项目	2.70	5.43	5.62	5.62	与资产相关

律师工作报告

3-3-2-103

项 目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年	与资产相关/与收益相关
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	14.16	18.75	86.94	15.34	与资产相关
	-	41.56	-	13.01	与收益相关
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目	14.38	194.04	178.50	2.50	与资产相关
	-	34.24	15.08	121.86	与收益相关
嵌入式软件产品即征即退税款	1,299.02	2,341.93	2,091.37	1,657.48	与收益相关
2022年上半年企业资本市场发展支持补助	230.00	-	-	-	与收益相关
河北国祥厂房租金补贴	193.00	-	-	-	与收益相关
2021年度现代服务业高质量发展政策资金支持	100.00	-	-	-	与收益相关
2021年度装备制造业重点领域首台（套）产品区级奖励	80.00	-	-	-	与收益相关
2021年度装备制造业重点领域首台（套）产品省级奖励	60.60	-	-	-	与收益相关
稳岗社保返还	50.78	-	71.91	233.68	与收益相关
2021年度推进建设集群强链奖励	47.07	-	-	-	与收益相关
e游小镇财政贡献奖励	44.60	69.97	48.20	172.52	与收益相关
2021年度科技创新政策认定类项目奖励	26.00	-	-	-	与收益相关
2021年度浙江制造精品奖励	20.00	-	-	-	与收益相关
2022年度一季度服务业促复工复产政策资金	20.00	-	-	-	与收益相关
2021年度区智能化改造等重点项目奖	17.01	-	-	-	与收益相关
ｅ游小镇管理委员会政策兑现奖励	10.14	35.26	-	-	与收益相关
2021年度质量与标准化奖励	8.00	-	-	-	与收益相关
2021年度企业能源管理体系认证奖励	5.00	-	-	-	与收益相关
2021年度绿色示范创建奖励	5.00	-	-	-	与收益相关
2020年省科技发展专项资金	-	-	168.00	-	与收益相关
2019年度“加快科技创新”（质量与标准化）奖励	-	-	50.00	-	与收益相关
2019年度加快工业数字化转型发展财政奖励资	-	-	50.00	-	与收益相关

律师工作报告

3-3-2-104

项 目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年	与资产相关/与收益相关
金（示范创建类和服务支持类）
2018年度加快工业数字化转型发展财政奖励资金（企业智能化改造重点项目补助）	-	-	35.23	-	与收益相关
2019年国家制造业高质量发展资金	-	-	-	200.00	与收益相关
2018年度绍兴市高校毕业生聚集示范企业奖励	-	-	-	50.00	与收益相关
2018年度科技线政策奖励资金	-	-	-	44.40	与收益相关
绿色制造系统解决方案供应商奖补资金	-	-	800.00	-	与收益相关
2021年省科技发展专项资金	-	112.00	-	-	与收益相关
2020年度推进建设集群强链财政奖励	-	86.13	-	-	与收益相关
2020年度装备制造业重点领域首台（套）产品区级奖励	-	50.00	-	-	与收益相关
2020年度装备制造业重点领域首台（套）产品省级奖励	-	50.00	-	-	与收益相关
2020年度科技创新政策认定类项目奖励资金	-	72.00	-	-	与收益相关
2020年度上虞区知识产权奖励资金	-	33.50	-	-	与收益相关
2021年上半年企业资本市场发展支持补助	-	32.74	-	-	与收益相关
2020年度隐形冠军企业财政奖励	-	25.31	-	-	与收益相关
2020年度工贸经济发展激励	-	9.60	-	-	与收益相关
ｅ游小镇管理委员会2019年装修补助	-	8.17	-	-	与收益相关
2020年度第一批市级大学生就业见习实习示范基地补助	-	6.00	-	-	与收益相关
2020年度双创奖励补助	-	5.00	-	-	与收益相关
2020年度加快推进数字产业化奖励	-	5.00	-	-	与收益相关
其他	7.50	8.58	5.76	5.43	与资产相关
	12.72	21.84	149.31	111.49	与收益相关
合计	2,292.68	3,317.03	3,805.92	2,683.33

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16.4 发行人及其子公司税务合规情况

根据根据《审计报告》、发行人及其主要子公司质量主管税务部门出具的《证明》文件并对公司相关负责人进行的访谈，并经发行人说明，经核查，发行人及其控股子公司近3年依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。

16.5 查验与结论

本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，书面审查了《审计报告》《营业执照》、所得税申报及缴税凭证、完税证明、所获政府补助凭证及相关政府文件，并向发行人主管税务部门进行了查证，查阅了《招股说明书》《审计报告》中披露的发行人所执行税种、税率情况。

本所律师核查后认为：

（1）报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；

（2）发行人及其控股子公司所享受的上述税收优惠政策均符合相关法律法规的规定，且得到有权机构的批准，合法、合规、真实、有效；

（3）报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

17.1 发行人的环境保护

17.1.1 发行人不属于重污染行业

公司主要从事中央空调的研发、制造和销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业归类为C35专用设备制造业。不属于重污染行业，在生产过程中产生的污染物主要包括少量废水、废气、固体废弃物和噪音等。公司已采取了积极有效的污染防治措施，并按照国家及地方相关法律法规制定了环境手册和各项环境管理规定，对生产过程中产生的少量环境污染物进行处理。

17.1.2 环境管理认证体系

2021年9月1日，发行人取得兴原认证中心有限公司颁发的注册号为“0350121E20600R2M”的《环境管理体系认证证书》，经认证，发行人的管理

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体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015标准要求。证书有效期至2024年8月31日。

17.1.3 排污登记情况

发行人及其控股子公司持有的排污许可证/固定污染源排污登记回执如下：

序号	主体	证书名称	编号	主管单位	有效期至
1	浙江国祥	固定污染源排污登记回执	913306006938520294001Y	绍兴市生态环境局上虞分局	2025年07月30日
2	太阳石	固定污染源排污登记回执	91330600MA288LEB89001X	绍兴市生态环境局上虞分局	2025年06月14日
3	苏州利森	固定污染源排污登记回执	913205075899682249O02Y	苏州市生态环境局	2027年1月3日
4	视高分公司	固定污染源排污登记回执	915101155920502039002Z	眉山市生态环境局天府新区分局	2026年8月24日
5	广东国祥	固定污染源排污登记回执	91440784MA5646MW1U001W	江门市生态环境局鹤山分局	2027年01月13日
6	河北国祥	固定污染源排污登记回执	91330901MA0FYW37X2001Z	沧州市生态环境局	2026年07月12日

17.1.1 环保处罚情况

报告期内，发行人子公司苏州利森因未按规定在“江苏省危险废物动态管理信息系统”对生产中产生的危险废物进行申报登记，被苏州市相城生态环境局处以3万元罚款。除此之外，发行人及其控股子公司在报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。上述环保处罚的具体情况如下：

2019年2月12日苏州市相城生态环境局向苏州利森空调制冷有限公司下发“苏相环罚字[2019]6号”《行政处罚决定书》，认为：苏州利森未按规定在“江苏省危险废物动态管理信息系统”对生产中产生的危险废物进行申报登记。依照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项和第二款：“违反本法有关危险废物污染环境防治的有关规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款；（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；有前款第二

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项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款”的规定，对其罚款叁万元。根据苏州市相城生态环境局于2020年8月27日出具的《关于苏州利森空调制冷有限公司环境保护情况的说明》，确认苏州利森已缴纳罚款并进行了整改。苏州利森整改后未再发生环保违规事项。经核查，本所律师认为：苏州利森系发行人子公司，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响。且针对本次环保处罚事项，苏州利森已按照要求完成整改，罚款金额在法律规定罚款金额的中位数以下,相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，因此上述行政处罚不会对本次发行构成实质性障碍。除上述情况外，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到环保处罚的情况，也未发生过环保事故。发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

17.1.2 查验与小结

本所律师实地核查了发行人的污染处理设施，书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评文件，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，对发行人及其子公司日常环保合规情况进行了核查，书面核查了环保相关主管部门出具的证明。

本所律师核查后认为：

（1）报告期内，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求；

（2）发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

（3）报告期内，发行人未发生过环保事故，对于受到的行政处罚，已按照要求完成整改，且相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，因此不会对本次发行构成实质性障碍。

17.2 产品质量、技术标准

17.2.1 发行人产品涉及的主要质量技术标准

发行人质量管理体系及质量相关合规情况如下：

2021年9月1日，发行人取得兴原认证中心有限公司颁发的注册号为“0350121Q30981R2M”的《质量管理体系认证证书》，经认证，发行人建立的质

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量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015标准要求。证书有效期至2024年8月31日。发行人建立了健全的质量管理体系，在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范，对于生产过程中的关键工序都设有质量控制点，进行严格控制。同时，由质保部定期对质量管理体系认证的执行情况进行跟踪和监督，分别从客户满意度、客户投诉率、进料检验合格率、来料不良率、成品检验合格率、产品过程合格率等方面进行考核和评审，确保质量控制体系有效、持续运转。

17.2.2 发行人及其主要子公司的主管市场监督部门已出具证明

根据发行人及其主要子公司质量主管部门出具的《证明》文件并对公司相关负责人进行的访谈，并经发行人说明，经核查，报告期内发行人采用的质量标准符合法律、法规及其他规范性文件的规定，且发行人及其控股子公司不存在因相关违法违规行为受到质量技术监督管理部门行政处罚的情形。

17.2.3 查验与小结

经本所律师核查发行人持有的《质量管理体系认证证书》、发行人产品的质量管理情况、质量主管部门出具的《证明》、对公司相关负责人进行了访谈。

本所律师核查后认为：

（1）发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；

（2）发行人近三年不存在因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、 发行人募股资金的运用

18.1 募集投资项目的内部审批

发行人第三届董事会第七次会议和发行人2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》，发行人前述项目均由发行人或其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作。

发行人本次募集资金投资总额为7.86亿元，募集资金投资项目具体如下：

序号

项目名称

投资总额（亿元）

拟用募集资金投入金额（亿元）

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1	节能环保中央空调集成设备生产线项目	3.56	3.43
2	研发中心及配套建设项目	0.70	0.34
3	营销服务网络建设项目	0.80	0.80
4	洁净空调研发生产项目	0.80	0.80
5	补充运营资金项目	2.00	2.00
合计		7.86	7.37

募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的自有资金和银行贷款。若本次公开发行股票的实际募集资金金额扣除发行费用后无法满足上述投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自筹方式解决。若实际募集资金总额超过计划募集金额，则超出部分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用。

18.2 募集投资项目的备案、环评

发行人募集资金投资项目的备案、环评情况如下：

序号	项目名称	立项备案	环评
1	节能环保中央空调集成设备生产线项目	2020-330604-34-03-148226	虞环建备[2020]47号
2	研发中心及配套建设项目	2020-330604-73-03-148253	虞环建备[2020]48号
3	营销服务网络建设项目	-	-
4	洁净空调研发生产项目	2108-500153-04-05-147529	渝（荣）环准[2021]085号
5	补充运营资金项目	-	-

18.3 募集投资项目的用地及规划

发行人已取得募集资金拟投资项目所使用土地的不动产权证，具体如下：

序号	项目名称	项目用地情况
1	节能环保中央空调集成设备生产线项目	发行人已取得“浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0013793号”、“浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028743号”、“浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第0020851号”不动产权证
2	研发中心及配套建设项目	发行人已取得“浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第

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		0020851号”不动产权证
3	营销服务网络建设项目	-
4	洁净空调研发生产项目	重庆国祥已取得“渝（2021）荣昌区不动产权第001327784号”不动产权证
5	补充运营资金项目	-

18.4 募集资金管理制度

发行人2021年第四次临时股东大会已审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及管理等方面制订了相应的规范。

18.5 查验与结论

本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、备案登记文件、环评文件、提交有关政府主管部门的申请文件以及有关主管部门出具的投资项目备案通知书等，书面核查了相关董事会、股东大会决议文件，并对发行人实际控制人进行了访谈。

本所律师核查后认为：

（1）发行人募集资金主要用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经按照有关法律法规规定办理相应的审批、核准或者备案手续；

（2）发行人已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及管理等方面制订了相应的规范；

（3）发行人本次发行所募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。

十九、 发行人业务发展目标

本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。

本所律师核查后认为：

（1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；

（2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

20.1 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

20.1.1 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁情况

发行人及其控股子公司报告期内发生的诉讼主要为日常生产经营活动中产生的合同纠纷，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在报告期内发生，或虽然发生在报告期外但仍对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响以及可预见的诉讼或者仲裁案件，亦不存在尚未了结的涉案标的金额在200万元以上的诉讼或仲裁事项。

20.1.2 发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚

（1）2019年2月12日苏州市相城生态环境局向苏州利森空调制冷有限公司下发“苏相环罚字[2019]6号”《行政处罚决定书》，认为：苏州利森未按规定在“江苏省危险废物动态管理信息系统”对生产中产生的危险废物进行申报登记。依照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项和第二款“违反本法有关危险废物污染环境防治的有关规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款；

（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；有前款第二项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款”的规定，对其罚款叁万元。根据苏州市相城生态环境局于2020年8月27日出具的《关于苏州利森空调制冷有限公司环境保护情况的说明》，确认苏州利森已缴纳罚款并进行了整改。苏州利森整改后未再发生环保违规事项。经核查，本所律师认为：苏州利森系发行人子公司，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响。且针对本次环保处罚事项，苏州利森已按照要求完成整改，罚款金额在法律规定罚款金额的中位数以下,相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，因此因此苏州利森、视高分公司所涉行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

（2）2021年10月21日四川天府新区眉山管理委员会市场监督和综合执法局向浙江国祥股份有限公司视高分公司下发“天眉管执行处字[2021]04084号”《行政处罚决定书》，认为视高分公司2台叉车及1台压力容器汽油筒未进行及时定期检验，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经

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定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，依照《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第一项“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”的规定，对视高分公司处以罚款四万元整。2021年11月8日，四川天府新区眉山管理委员会市场监督和综合执法局出具《证明》，确认视高分公司已全额缴纳了罚款并已整改完毕。经本所律师核查，上述罚款金额在法律规定罚款金额的中位数以下,相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。同时，根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》第二条“重大行政处罚是指行政机关作出的：（一）对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物。”综上，前述处罚不属于重大行政处罚，该事项不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

（3）2022年7月28日，重庆市荣昌区应急管理局向国祥能源下发“（荣）应急罚当[2022]高新1-17号”《行政（当场）处罚决定书》，认为国祥能源在其承建的重庆国祥工程中未能为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十五条的规定，依照该法第九十九条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款”的规定，责令国祥能源限期改正并处以罚款叁仟元整。2022年8月1日，国祥能源已缴纳罚款并进行了整改，整改后未再发生此类违规事项。经核查，本次罚款金额在法律规定罚款金额的中位数以下,相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，因此，国祥能源所涉行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

（4）2022年9月26日，重庆市荣昌区应急管理局于下发“（荣）应急罚当[2022]高新1-20号”《行政（当场）处罚决定书》，认为国祥能源在其承建的重庆国祥工程中对员工安全生产教育和培训不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条的规定，依照该法第九十七条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任

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人员处二万元以上五万元以下的罚款”的规定，责令国祥能源限期改正并处以罚款贰仟元整。2022年10月9日，国祥能源已缴纳罚款并进行了整改，整改后未再发生此类违规事项。经核查，本次罚款金额在法律规定罚款金额的中位数以下,相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，因此，国祥能源所涉行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。除此之外，报告期内发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情况。本所律师经核查后认为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

20.2 发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在报告期内发生，或虽然发生在报告期外但仍对发行人的股权结构、

生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响以及可预见的诉讼或者仲裁案件，报告期内亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚。

20.3 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚

截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在报告期内发生，或虽然发生在报告期外但仍对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响以及可预见的诉讼或者仲裁案件，报告期内亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚。

20.4查验与结论

本所律师取得了发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的确认，取得了发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁机构及市场监督管理、公安机关等行政主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要的网络检索。

本所律师核查后认为：

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（1）发行人及其控股子公司不存在报告期内发生，或虽然发生在报告期外但仍对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响以及可预见的诉讼或者仲裁案件，亦不存在尚未了结的涉案标的金额在200万元以上的诉讼或仲裁事项。发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍；

（2）发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在报告期内发生，或虽然发生在报告期外但仍对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响以及可预见的诉讼或者仲裁案件，报告期内亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚；

（3）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在报告期内发生，或虽然发生在报告期外但仍对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响以及可预见的诉讼或者仲裁案件，报告期内亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 律师认为需要说明的其他问题

22.1 发行人的资产部分间接来自于上市公司的具体情况

发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的一人有限公司，公司资产间接来自于上市公司，具体情况如下：

22.1.1 上市公司国祥制冷2009年进行重大资产重组、设立国祥有限、及国祥控股取得国祥有限控制权的背景

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2004年、2005年受国家的宏观调控影响，固定资产投资规模减少和投资速度放缓以及主要原材料铜和钢材价格大幅攀升等因素导致国祥制冷业绩出现大幅下滑；2007年根据当时的发展规划，国祥制冷生产基地由浙江上虞搬迁至上海松江，搬迁一方面导致公司员工流失，经营出现不稳定，另一方面增加了成本费用的支出，国祥制冷2007年出现较大金额的亏损。2009年4月30日，国祥制冷因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST国祥”。为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009年6月10日国祥制冷筹划重大资产重组并停牌；2009年6月22日，国祥制冷的控股股东及实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷21.31%的股权全部转让给幸福基业；2009年7月9日，国祥制冷公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。

为便于本次重大资产重组，2009年8月国祥制冷以现金新设发行人前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限。

2011年9月8日，经中国证监会出具的《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号）核准，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限100%股权在内的置出资产作为购买置入资产的对价组成部分（其余部分通过发行新股购买），全部变更登记至幸福基业名下，国祥有限的相关工商变更登记手续已于2011年9月在上虞市工商行政管理局办理完毕，至此国祥制冷的中央空调业务相关经营性资产置出原上市公司。

由于幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，因此，2012年9月21日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限100%股权以8,000万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司。至此，发行人控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。

综上，虽然公司前身为原上市公司国祥制冷的全资子公司，但实际控制人拥有的公司股权系从与国祥制冷进行重大资产重组交易的交易对手方幸福基业购入，并非直接来源于上市公司。

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22.1.2 国祥制冷2009年重大资产重组所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况2009年6月22日，国祥制冷控股股东与实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷21.31%的30,965,465股转让给幸福基业，本次交易后经浙江省商务厅浙商外资函[2010]6号文批准。

2009年7月6日，国祥制冷召开第三届董事会第十三次会议，审议通过国祥制冷与幸福基业重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，并公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

2009年9月7日，国祥制冷召开第三届董事会第十五次会议，审议通过重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案等相关议案，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，并公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

2009年9月24日，国祥制冷召开2009年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜并批准幸福基业免于以要约方式增持公司股份，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的股东回避表决。

2011年8月26日，中国证监会出具《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号），核准国祥制冷向幸福基业发行355,427,060股股份购买相关资产；2011年8月26日，中国证监会出具《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告国祥制冷收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1356号），核准豁免幸福基业因“协议收购国祥制冷355,427,060股股份，导致合计持有国祥制冷409,531,804股股份，约占国祥制冷总股本的69.65%”而应履行的要约收购义务。

2011年9月8日，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，置出资产已由幸福基业实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由幸福基业享有和承担；幸福基业持有的廊坊市京御房地产开发有限公司100%股权已办理过户手续，廊坊市京御房地产开发有限公司成为国祥制冷的全资子公司。

2011年9月17日，国祥制冷公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关

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联交易实施情况及股份变动报告书》。

22.1.3 国祥有限资产承接自国祥制冷的情况

国祥制冷分别以2009年12月31日、2011年6月30日及2011年8月31日为基准日，分三次进行了内部资产调整，逐步将国祥制冷中央空调业务相关资产和负债转让至发行人前身国祥有限。

22.1.4 国祥有限相关资产置入华夏幸福的定价情况

国祥制冷重大资产重组时，拟置出的资产包括长期股权投资（国祥有限、上海国祥、东莞国祥制冷工业有限公司等）、应收应付账款、其他应收其他应付账款等资产负债的国祥制冷的全部资产和负债。

根据浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公司）出具的浙勤评报（2009）149号《资产评估报告》，截至2009年4月30日，置出资产的账面净值（母公司国祥制冷）为291,667,471.62元，评估净值为265,531,142.15元。置出资产以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据。经双方协商一致，置出资产最终确定的交易价格为265,531,142.15元（彼时，尚未设立国祥有限）。

因以2009年4月30日为基准日的评估报告有效期限已届满，浙江勤信资产评估有限公司以2009年12月31日为基准日，对拟置出资产进行补充评估并出具浙勤评报（2010）162号《资产评估报告》，拟置出资产的评估净值为281,247,235.71元（其中：国祥制冷子公司国祥有限注册资本为5,200万元，长期股权投资评估价值为51,490,789.22元）。

因以2009年12月31日为基准日的评估报告有效期限再次届满，坤元资产评估以2010年12月31日为基准日，对拟置出资产进行补充评估并出具坤元评报（2011）139号《资产评估报告》，拟置出资产的评估净值为296,530,731.28元（其中：子公司国祥有限注册资本为8,000万元，长期股权投资评估价值为73,159,280.68元）。

考虑到本次重大资产重组涉及的拟注入资产在交易基准日（2009年4月30日）至补充评估基准日期间产生的增值额远大于置出资产相应期间产生的评估增值额，相关资产的再次评估结果不构成任何不利于国祥制冷及其股东的变化，因此，国祥制冷2010年第三次临时股东大会决定，将继续推进2009年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组方案，本次重组中拟置出资产的交易价格仍为评估基准日2009年4月30日的评估值265,531,142.15元。

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综上，上述拟置出资产的交易价格包含国祥制冷对国祥有限的长期股权投资，根据最近一次评估报告（坤元评报（2011）139号《资产评估报告》），国祥有限的评估价值为73,159,280.68元。

22.1.5 浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限具体情况

（1）浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限的作价情况

2012年9月21日，幸福基业将其持有的国祥有限100%股权以8,000万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司。本次交易的价格系根据国祥有限账面净资产，并经双方协商确定。根据上虞同济会计师事务所出具的虞同检审（2012）第321号《审计报告》，截至2011年12月31日，国祥有限净资产为7,946.63万元，本次价格略高于账面净资产。

（2）浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限的资金来源

2012年9月，国祥控股分次合计向幸福基业支付8,000万元，用于受让国祥有限100%股权，其资金来源构成为：

单位：万元

序号	金额	资金来源
①	1,100.00	家庭积累、与朋友合伙投资房地产项目所得及其他对外投资所得等
②	4,444.34	由幸福基业根据《过渡期间合作协议》《权利义务转让协议》支付所得
③	2,455.66	由国祥控股向国祥有限拆入
合计	8,000.00	—

①1,100万元

实际控制人陈根伟、徐士方自筹资金1,100万元，主要系其薪酬累积、投资房地产所得。

②4,444.34万元

2010年2月，为处理国祥制冷重大资产重组过渡期内相关事务，幸福基业与陈天麟签订《过渡期间合作协议》，约定：陈天麟协助幸福基业资产重组、处置置出资产及上市公司注册地迁址；幸福基业同意支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用合计3,500万元，并承诺过渡期间国祥制冷损益归陈天麟所有。

2010年3月，陈天麟因英国移民申请获批，预计难以履行《过渡期间合作协议》的相关义务，经和幸福基业沟通后，陈天麟于2010年3月30日和陈根伟签订

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了《权利义务转让协议》，由陈根伟代为履行陈天麟与幸福基业签订的《过渡期间合作协议》的相关权利义务，并约定在陈根伟取得国祥有限控制权十年之内，每年由其或者其指定的第三方按以下规定向陈天麟支付费用：（1）每月支付顾问费用6万元；（2）整年总费用为国祥有限净利润的20%，最高不超过200万元。

2012年9月，幸福基业按照上述约定，向陈根伟控制的公司支付了4,444.34万元，其中：（1）原国祥制冷二期股权转让款共管资金利息约500万元；（2）因税务部门发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》额外增加的个人所得税税负2,000万元；（3）协助原*ST国祥资产处置和*ST国祥注册地迁址顾问费约1,000万元；（4）国祥有限过渡期间损益944.34万元。

陈根伟取得的上述4,444.34万元最终用于支付国祥有限股权转让款。

③2,455.66万元

国祥控股通过从国祥有限拆入2,455.66万元资金用于支付国祥有限股权转让款。上述款项已于2014年予以归还。

综上，实际控制人陈根伟夫妇收购国祥有限100%股权的资金来源合法。

22.1.6 发行人符合《监管规则适用指引——发行类第4号》相关要求

（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷

如前所述，发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立，公司资产间接来自于上市公司具备合理背景。同时，虽然公司前身为原上市公司国祥制冷的全资子公司，但实际控制人拥有的公司股权系从与国祥制冷进行重大资产重组交易的交易对手方幸福基业购入，并非直接来源于上市公司。

上述资产重组过程中，交易双方均根据公司章程履行了董事会、股东大会等决策程序，履行了证监会和证券交易所等相关部门的审批程序，并完整履行了相应的信息披露义务，符合法律法规的相关要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。

（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公

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司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形

①发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形

截至本律师工作报告签署之日，发行人及其控股股东现有董事、监事、高级管理人员在原上市公司国祥制冷及其关联方的任职情况如下：

主体	姓名	公司现任职务	原上市公司任职
公司	陈根伟	董事长、总经理	品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理
	徐士方	董事	文员
	章立标	董事、副总经理	研发部经理、监事
	徐斌	董事	销售经理
	段龙义	董事	原上市公司参股公司执行董事、总经理
	陈舒	董事、财务总监、董事会秘书	-
	徐伟民	原独立董事	-
	杜烈康	原独立董事	-
	李学尧	独立董事	-
	黄平	独立董事	-
	陈光明	独立董事	-
	俞云峰	原独立董事	-
	陆玲娟	监事会主席	会计主管
	韩伟达	监事	研发部科长
	徐选国	监事	-
	马吉尧	副总经理	品保部经理
公司控股 股东	陈根伟	执行董事	品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理
	徐士方	经理	文员
	陆玲娟	监事	会计主管

由上表，发行人系因承接原上市公司重大资产重组置出的中央空调业务相关

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资产之目的而设立，因此，发行人及其控股股东的部分董事、监事和高级管理人员曾在国祥制冷任职的情况合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形。

②上述资产转让时，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系上述资产转让时，发行人董事长、总经理陈根伟任国祥制冷董事长、总经理，发行人董事、副总经理章立标任国祥制冷监事。除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与上述资产转让时原上市公司国祥制冷、以及重组收购方幸福基业不存在其他关联关系。

③如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施

A、陈根伟的表决情况

上述资产转让时，陈根伟为原上市公司董事。

2009年7月6日，国祥制冷召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于本次重大资产重组的方案的议案》等与重大资产重组相关的议案；2009年9月7日，国祥制冷召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于本次重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案》等与重大资产重组相关的议案；2010年1月27日，国祥制冷召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》的议案。上述董事会召开时，陈根伟作为关联董事均对相关议案予以回避表决。

2010年3月31日，国祥制冷召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司董事辞职的议案》，陈根伟辞去公司董事长职务，不再担任原上市公司董事长，因此未参与后续董事会相关决议的审议。

B、章立标的表决情况

上述资产转让时，章立标为原上市公司监事。

2009年7月6日，原上市公司召开的第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》等与重大资产重组相关的议案，此时章立标尚未在发行人处任职，因此无需回避相关表决。

经同次监事会审议通过，章立标辞去职工代表监事职务，不再担任原上市公司监事，因此未参与后续监事会相关决议的审议。

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综上，国祥制冷进行重大资产重组时，时任国祥制冷的相关董事根据规定对相关议案予以回避表决，不存在损害非关联股东利益的情形。

④资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形

国祥制冷重大资产重组事项已经根据证监会和上海证券交易所的规定，经董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，并履行了信息披露义务。重大资产重组置出资产、置入资产均以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据，定价公允。受让方已经足额支付转让款项。因此，在转让上述资产时，不存在损害原上市公司及其中小投资者利益的情形。

（3）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用

国祥制冷分别以2009年12月31日、2011年6月30日及2011年8月31日为基准日，分三次进行内部资产调整，逐步将国祥制冷中央空调业务相关资产和负债转让至公司，公司设立初期的资产均来自于国祥制冷。

国祥控股从幸福基业处受让国祥有限100%股权（原上市公司的置出资产）后，公司经营管理层通过组建研发设计团队并打造技术优势、丰富产品种类、拓展市场应用领域、开拓销售渠道、加强客户合作、提升产品质量及售后服务、引进外部人才及外部投资者、实施股权激励等多种方式，逐步提升经营业绩，取得了较好的经营成果。与发行人截至2022年6月末的总资产规模相比，国祥控股取得国祥有限100%股权时国祥有限的总资产占比不足20%。

综上，发行人取得原上市公司国祥制冷中央空调业务相关资产过程合法合规，履行了董事会、股东大会等必要的决策程序，取得证监会等相关部门批复，并进行了相应的信息披露，符合法律法规、证监会及证券交易所的相关规定，不存在诉讼、争议或潜在纠纷；发行人及关联方、董监高不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；发行人资产间接来自于上市公司的情况符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关要求。

22.2 股东涉及的对赌协议及其解除情况

经查阅发行人股东的相关投资协议及补充协议、股东出具的书面声明等资料，并对相关股东进行了访谈。发行人股东涉及的对赌协议及其解除情况如下：

2018年，发行人引入的投资者海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）与国祥控股、博观投资签订《股份转让协议》，约定国祥控股、博观投资分别将其持

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有的发行人2,544,001股股份、330,000股股份以10.67元/股价格转让给东证汉德。并且东证汉德与发行人实际控制人陈根伟又分别签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）、《股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），上述补充协议约定了股份回购、优先受让权和随售权、共同出售权、反稀释权等对赌条款。2020年10月27日，东证汉德与陈根伟签订《股份转让协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），约定：1、《补充协议一》《补充协议二》自该协议签署之日起解除，上述协议项下的条款对双方均不再具有约束力，双方不再享有该协议项下的任何权利，亦无需承担履行该协议项下的任何义务。2、双方确认，截至本协议签署之日，《补充协议一》《补充协议二》所约定的相关对赌情形及/或其他特殊事项安排条款并未实际执行。3、双方对《补充协议一》《补充协议二》的签署和履行均不存在任何争议或潜在纠纷；任何一方不会以另一方违反《补充协议一》《补充协议二》项下的任何条款为由起诉或追究法律责任。4、本补充协议系双方真实意思表示，除《补充协议一》《补充协议二》外，各方之间不存在其他任何形式的对赌协议、估值调整协议以及任何可能损害公司股权稳定性及股东权益的特殊协议或利益输送安排，如有，亦自本补充协议签署之日一并终止。

经本所律师核查，发行人实际控制人与股东东证汉德曾存在对赌条款，发行人并非对赌协议的当事人，经发行人实际控制人及东证汉德确认，《补充协议一》《补充协议二》中约定的相关对赌情形虽在解除前已触发，但并未实际执行，相关对赌条款已在申报前全部清理完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷，发行人及其主要股东与外部投资者之间不存在其他任何形式的对赌协议、估值调整协议以及任何可能损害公司股权稳定性及股东权益的特殊协议或利益输送安排，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关要求。

22.3 发行人的劳动用工及社会保障情况

22.3.1 员工情况

截至2022年6月30日，发行人及其子公司的员工情况如下：

项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
员工总人数（人）	1,683	1,612	1,280	1,115

22.3.2 社会保险、公积金缴纳情况

（1）报告期各期末，浙江国祥及其控股子公司社保和住房公积金缴纳人数

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如下：

项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
员工总人数（人）	1,683	1,612	1,280	1,115
社保缴纳人数（人）	1,627	1,576	1,254	1,093
公积金缴纳人数（人）	1,598	1,552	1,201	1,091

（2）未缴纳社会保险的情况

项目

2022.6.30

2021.12.31

2020.12.31

2019.12.31

员工总人数（人）

员工总人数（人）

1,683

1,612

1,280

1,115

缴纳人数（人）

缴纳人数（人）

1,627

1,576

1,254

1,093

未缴纳人数（人）

未缴纳人数（人）

56

36

26

22

未缴纳人数（人）

未缴纳人数（人）	中国台湾员工	1	—	2	2
	退休返聘员工	35	32	18	17
	新入职员工	13	1	5	3
	当月离职员工	7	3	1	-

报告期各期末，未缴纳社会保险的主要原因如下：

中国台湾员工：报告期各期末，发行人存在部分中国台湾员工自愿放弃公司为其在境内缴纳社会保险，并已出具自愿放弃缴纳社会保险《承诺函》。

退休返聘员工：退休返聘人员与用人单位系劳务关系，发行人无需为其缴纳社会保险。

新入职员工：报告期各期末，发行人存在新入职员工尚未办理社保缴纳手续，对于上述人员，发行人均于其办理完成社保缴纳手续后予以缴纳。

当月离职员工：报告期各期末，发行人存在当月离职员工，已经办理完毕相关社会保险手续，当月不在发行人处缴纳社会保险。

（3）未缴纳住房公积金的情况

项目

2022.6.30

2021.12.31

2020.12.31

2019.12.31

员工总人数（人）

员工总人数（人）

1,683

1,612

1,280

1,115

缴纳人数（人）

缴纳人数（人）

1,598

1,552

1,201

1,091

未缴纳人数（人）

未缴纳人数（人）

85

60

79

24

未缴纳人数（人）

未缴纳人数（人）	中国台湾员工	1	-	2	2
	退休返聘员工	32	32	15	16
	新入职员工	44	20	58	5

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当月离职员工

4

5

1

-

自愿放弃员工

自愿放弃员工

4

3

3

1

报告期各期末，未缴纳住房公积金的主要原因如下：

中国台湾员工：报告期各期末，发行人存在未为部分中国台湾员工缴纳住房公积金。根据《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）、《关于在内地(大陆)就业的港澳台同胞享有住房公积金待遇有关问题的意见》（建金[2017]237号）的相关规定，未强制要求单位为中国台湾员工缴纳住房公积金。因此，发行人未为中国台湾员工缴纳住房公积金并不违反相关规定。此外，上述员工已出具自愿放弃缴纳住房公积金《承诺函》。退休返聘员工：退休返聘人员与用人单位系劳务关系，发行人无需为其缴纳住房公积金。新入职员工：报告期各期末，发行人存在新入职员工尚未办理住房公积金缴纳手续，对于上述人员，发行人均于其办理完成住房公积金缴纳手续后予以缴纳。当月离职员工：报告期各期末，发行人存在当月离职员工，已经办理完毕相关住房公积金手续，当月不在发行人处缴纳住房公积金。自愿放弃缴纳员工：各报告期期末，个别员工因个人原因，自愿放弃缴纳住房公积金。自愿放弃缴纳的员工已出具自愿放弃缴纳住房公积金《承诺函》。

22.3.3 劳动用工合法合规情况

经核查，发行人在报告期内依法与员工建立了劳动关系，虽然存在未为个别员工缴纳社会保险以及住房公积金的情形，不符合社会保险及住房公积金管理的相关法律法规的规定，存在一定瑕疵。但鉴于报告期内发行人不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金方面的法律、法规而受处罚的情形，且足额缴纳不会对发行人持续经营构成重大影响，并且发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函，保证发行人不会因此遭受任何损失。因此，本所律师经核查后认为，发行人上述未为个别员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。

22.4 发行人及相关责任主体做出的承诺及承诺约束措施

经核查， 本次发行上市涉及的相关承诺已由发行人及其相关股东、董事、监事及高级管理人员盖章或签字，并相应提出了未能履行部分承诺的约束措施，该等承诺及承诺约束措施内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定，已在《招

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股说明书》中进行了披露，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《监管规则适用指引——发行类第4号》等的要求。

22.5 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况

22.5.1 挂牌及摘牌

2015年7月，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司“股转系统函[2015]4550号”《关于同意浙江国祥空调股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，发行人股票于2015年8月11日在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让，股票简称为“浙江国祥”，股票代码为“833249”。

发行人分别于2018年1月、2018年2月召开了第一届董事会第二十三次会议、2018年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。发行人申请股票终止挂牌已经董事会、股东大会审议通过，决策程序合法、合规。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“股转系统函[2018]1689号”《关于同意浙江国祥股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自2018年5月7日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

22.5.2 发行人挂牌期间的合法合规情况

2016年11月18日，发行人及其实际控制人因关联方资金占用收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江国祥股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，就发行人自2015年8月11日至2016年5月4日期间因资金被关联方占用但未及时进行信息披露，直至2016年8月27日才公告披露事项，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条和第二十条的规定一事，对发行人及其实际控制人陈根伟予以警示，并要求发行人充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并切实做好信息披露工作。

经核查，上述“出具警示函的行政监管措施”系依据《非上市公众公司监督管理办法》作出，但该等措施不属于行政处罚。发行人及其实际控制人所涉行为不属于重大违法违规情形，对本次发行不构成实质性影响。

除上述情况外，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，不存在被全国中小企业股份转让系统公司实行自律监管措施、纪律处分或受到行政处罚的情形。

律师工作报告

3-3-2-127

第三部分 结论发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的有关条件；不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得上交所上市审核同意且与其签署上市协议。

（以下无正文，为签署页）

律师工作报告

3-3-2-128

（本页无正文，为编号TCLG2023H0220的《浙江天册律师事务所关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》之签署页）

本律师工作报告正本一式三份，无副本。本律师工作报告出具日为 年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：_______________

经办律师：徐春辉

签署：_______________

经办律师：任 穗

签署：_______________