证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2023-066
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票授予日：2023年9月20日
2、限制性股票授予数量：279.973万股
3、限制性股票授予价格：8.89元/股
4、限制性股票授予人数：47人
5、股权激励方式：第一类限制性股票
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意以2023年9月20日为本激励计划限制性股票的授予日，以8.89元/股的授予价格向符合条件的47名激励对象授予279.973万股限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划简述
2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
（一）激励工具：第一类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（三）授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为8.89元/股。在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
（四）激励对象：本激励计划授予的激励对象共计49人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为282.976万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额16,767.4290万股的1.69%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 谢瑞益 | 总经理 | 中国台湾 | 10.000 | 3.53% | 0.06% |
| 游信利 | 业务总监 | 中国台湾 | 18.000 | 6.36% | 0.11% |
| 程慧贤 | 副总经理、董事会秘书 | 中国台湾 | 18.000 | 6.36% | 0.11% |
| 余家荣 | 集团总厂长 | 中国台湾 | 20.000 | 7.07% | 0.12% |
| 毛静燕 | 财务负责人 | 中国 | 8.118 | 2.87% | 0.05% |
| 核心业务人员和骨干员工中的外籍员工 （共6人） | 中国台湾 | 46.957 | 16.59% | 0.28% | |
| 其他核心业务人员和骨干员工 （共38人） | 中国 | 161.901 | 57.21% | 0.97% | |
| 合计 | 282.976 | 100.00% | 1.69% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本激励计划的有效期及解除限售安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（七）解除限售条件
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年的营业收入为基数，2023年的营业收入增长率不低于10.00%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2022年的营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于16.00%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。
2、2023年8月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划授予对象名单在公司内部公共场所进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的授予激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
4、2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异说明
本激励计划授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的第一类限制性股票，董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象人数和授予数量进行调整。调整后，公司本激励计划的授予激励对象由49人调整为47人，拟授予激励对象的第一类限制性股票数量由282.976万股调整为279.973万股。
除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、董事会对本激励计划授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，确定公司及授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年9月20日
2、授予数量：279.973万股
3、授予人数：47人
4、授予价格：8.89元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励对象（详见公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》）及授出权益分配情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划授予时股本总额比例 |
| 谢瑞益 | 总经理 | 中国台湾 | 10.000 | 3.57% | 0.06% |
| 游信利 | 业务总监 | 中国台湾 | 18.000 | 6.43% | 0.11% |
| 程慧贤 | 副总经理、董事会秘书 | 中国台湾 | 18.000 | 6.43% | 0.11% |
| 余家荣 | 集团总厂长 | 中国台湾 | 20.000 | 7.14% | 0.12% |
| 毛静燕 | 财务负责人 | 中国 | 8.118 | 2.90% | 0.05% |
| 核心业务人员和骨干员工中的外籍员工 （共6人） | 中国台湾 | 46.957 | 16.77% | 0.28% | |
| 其他核心业务人员和骨干员工 （共36人） | 中国 | 158.898 | 56.75% | 0.95% | |
| 合计 | 279.973 | 100.00% | 1.67% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、限制性股票的解除限售安排如下表所示：
8、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本激励计划的实施对公司各期经营业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2023年9月20日授予的279.973万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,427.37万元，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
摊销情况具体见下表：
单位：万元
| 总成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 2,427.37 | 507.59 | 1,483.12 | 436.66 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况经核查，参与本激励计划授予的高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，或为其贷款提供担保。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中有关授予日的相关规定。本激励计划授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划》中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的第一类限制性股票授予条件已经成就。综上所述，监事会认为本激励计划授予事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司确定以2023年9月20日为授予日，向47名激励对象授予279.973万股第一类限制性股票，授予价格为8.89元/股。
十、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定向本激励计划的激励对象授予限制性股票的授予日为2023年9月20日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次拟授予限制性股票的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司确定本激励计划授予日为2023年9月20日，并同意向符合条件的47名激励对象授予279.973万股第一类限制性股票，授予价格为
8.89元/股。
十一、律师意见
律师认为，本次调整、本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司未发生不能授予2023年A股限制性股票情形，激励对象不存在不得获授股票情形，
公司本次激励计划授予条件已经成就；本次调整、本次授予的授予日、本次授予的激励对象及授予数量、授予价格等事项符合《激励计划》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：冠龙节能本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，冠龙节能不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司董事会
2023年9月20日