证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2023-039
汉商集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》回复的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】1078号，以下简称“《问询函》”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的释义相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题一、关于交易必要性。预案显示，本次拟收购标的正安实业（武汉）有限公司（以下简称正安实业）主营自有商业及办公物业租赁及商业服务；“武汉客厅项目经营性资产”包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心等（包含234项不动产产权）。而你公司于2020年完成医药业务重大资产购买，从单一商业及会展运营变更为医药及商业双主业。同时，根据前期公告，你公司为解决同业竞争问题，在2021年底前已停止所持两家酒店的经营业务；本次标的“武汉客厅项目经营性资产”包含的“中国文化展览中心”1-3层曾为公司2019年非公开发行募集资金拟购买标的，但其后方案被撤回。此外，本次拟收购资产交易对方为公司实际控制人所控制，本次交易构成关联交易。有媒体质疑本次交易对方武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称卓尔城投资）存在失信及涉诉事项，重组计划达成有助于改善实际控制人流动性。请公司：（1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称26号准则）第七条的规定，补充披露标的资产报告期内主要财务指标情况。如报告期内主要财务数据变化较大的，请补充说明原因；（2）补充披露“武汉客厅项目”中除本次拟收购标的外其他主要资产情况，是否为你公司实际控制人实际持有，若是，进一步说明本次选取注入上市公司经营性资产的划分标准，是否存在后续收购安排；（3）补充披露标的资产所属行业情况、市场竞争状况、空置率、租金及其增长情况等数据；
（4）结合上述问题、公司主业发展规划，相关媒体报道及交易对方信用情况等，说明本次拟收购标的资产的必要性、合理性，与公司当前主业发展情况的匹配性，是否存在为关联方解决债务问题而进行利益输送的情形。
【回复】：
一、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称26号准则）第七条的规定，补充披露标的资产报告期内主要财务指标情况。如报告期内主要财务数据变化较大的，请补充说明原因
（一）正安实业
根据正安实业提供的财务数据，2021年至2023年3月，正安实业未经审计
的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 | 2022年12月31日 /2022年 | 2021年12月31日 /2021年 |
| 总资产 | 124,252.86 | 124,816.61 | 124,513.96 |
| 净资产 | 81,137.19 | -21,843.61 | -20,909.44 |
| 营业收入 | 1,727.30 | 7,243.46 | 6,858.88 |
| 净利润 | -50.08 | -934.17 | -2,704.51 |
2021年至2023年3月，正安实业营业收入较为稳定，正安实业2022年营业收入较2021年增加384.58万元，主要系2022年部分租户因扩大经营增加租赁面积。2021年至2023年3月，正安实业净利润持续为负，截至2022年12月末，正安实业净资产为-21,843.61万元，主要原因如下：
1、正安实业注册资本仅为1,750万美元，其持有的“卓尔国际中心”项目建设主要依赖相关借款，建设及后续运营期间财务费用较高，2021年至2023年3月，正安实业财务费用分别为3,588.77万元、2,194.47万元和376.20万元，正安实业于2021年2月、5月、12月合计向中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“东方资产湖北分公司”）偿还贷款1.6亿元，导致2022年、2023年1-3月财务费用整体有所下降，亏损大幅减少。
2、正安实业于2019年12月底取得卓尔国际中心房产权属证书。2020年，因宏观经济环境发生较大变化，正安实业自有商业及办公物业的租赁经营及商业服务业务开展受到影响，叠加所持物业折旧摊销等刚性成本，导致正安实业2021年至2023年3月净利润持续为负。
2023年1-3月，正安实业已基本实现盈亏平衡。预计随着宏观经济环境的改善，正安实业盈利水平将得到提升。
2023年3月末，正安实业净资产为81,137.19万元，较2022年末大幅增长，主要系：根据正安实业与卓尔控股签订《股东债权转资本协议书》、《股东债权转资本协议书之补充协议一》，以截止2023年3月31日卓尔控股对正安实业的债权总额103,030.88万元转增资本公积。上述债权转为正安实业的资本公积后，
正安实业对应债务予以免除，卓尔控股不得再向正安实业主张上述债权。上市公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“二、正安实业100%股权”之“（四）主要财务数据”中，就相关内容进行了补充披露。
（二）武汉客厅项目经营性资产
根据卓尔城投资提供的财务数据，2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 /2023年1-3月 | 2022年12月31日 /2022年 | 2021年12月31日 /2021年 |
| 资产账面原值 | 392,006.56 | 392,006.56 | 392,006.56 |
| 累计折旧摊销 | 83,630.76 | 80,325.73 | 66,990.83 |
| 资产账面价值 | 308,375.80 | 311,680.83 | 325,015.73 |
| 营业收入 | 3,585.43 | 5,502.31 | 3,444.36 |
| 净利润 | -1,013.56 | -13,172.16 | -19,210.46 |
注：为更准确反映拟购买“武汉客厅项目经营性资产”的财务状况和盈利水平，上述数据系假设“武汉客厅项目经营性资产”单独对外经营编制的模拟数据。
2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”净利润持续为负，主要原因如下：
1、“武汉客厅项目经营性资产”主体部分于2019年底陆续竣工投入使用。卓尔城投资采用委托招商的模式，根据行业惯例给予招商租赁运营公司一定的项目培育期。在培育发展期间内，卓尔城投资对招商租赁运营公司给予租金优惠政策，按租金标准的一定比例向招商租赁运营公司收取租金；此外，2021年至2023年3月，受宏观经济环境的影响，卓尔城投资在给予上述租金优惠政策的同时，按市场通用措施对招商租赁运营公司应缴租金进行了再次减免，导致营业收入相对较低。
营业收入的具体情况参见本回复“问题一、关于交易必要性”之“二、（二）标的资产空置率、租金及其增长情况等数据”之“2、武汉客厅项目经营性资产”之“（2）租金及其增长情况”。
2、“武汉客厅项目经营性资产”资产规模相对较大，2021年至2023年3月
折旧摊销金额分别为13,333.77万元、13,334.90万元和3,305.03万元。2022年，标的资产亏损较2021年有所收窄，一方面系营业收入较2021年增加2,057.95万元，另一方面系财务费用有所降低，2022年，标的资产财务费用为2,518.22万元，较2021年降低3,561.50万元。
上市公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“三、武汉客厅项目经营性资产”之“（四）标的资产主要财务数据”中，就相关内容进行了补充披露。
二、补充披露“武汉客厅项目”中除本次拟收购标的外其他主要资产情况，是否为你公司实际控制人实际持有，若是，进一步说明本次选取注入上市公司经营性资产的划分标准，是否存在后续收购安排；
（一）补充披露“武汉客厅项目”中除本次拟收购标的外其他主要资产情况，是否为你公司实际控制人实际持有
“武汉客厅项目”由上市公司实际控制人阎志控制的卓尔城投资建设运营，主要包括商业、酒店、写字楼、会展、公寓、办公楼等业态。其中公寓及办公楼资产对外散售，已售面积为225,995.80㎡。本次交易中，上市公司拟购买“武汉客厅项目”中部分经营性资产，主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心。除上述已售及本次拟收购标的资产之外，卓尔城投资持有的“武汉客厅项目”中其他资产主要为公寓、办公楼，面积为93,067.61㎡。卓尔城投资建设运营的“武汉客厅项目”资产情况具体如下：
| 序号 | 资产明细 | 未售面积（m2） | 已售面积（m2） |
| 拟出售资产 | |||
| 1 | 商业体（特色文化街区、展贸中心） | 153,913.64 | - |
| 2 | 万豪酒店（艺术大厦A栋） | 46,324.83 | - |
| 3 | 写字楼（艺术大厦B栋） | 47,348.75 | - |
| 4 | 会展中心（中国（武汉）文化博览中心） | 43,849.79 | - |
| 小计 | 291,437.01 | - | |
| 其他资产 | |||
| 5 | 公寓、办公楼（A-J栋） | 93,067.61 | 225,995.80 |
| 小计 | 93,067.61 | 225,995.80 | |
| 序号 | 资产明细 | 未售面积（m2） | 已售面积（m2） |
| 合计 | 384,504.62 | 225,995.80 | |
注：上述资产面积均为不动产证面积，小于“武汉客厅项目”竣工备案证面积（约80万平方米）的原因主要系竣工备案证面积包含公共面积。
上市公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“二、武汉客厅项目经营性资产”之“（一）基本情况”中，就相关内容进行了补充披露。
（二）进一步说明本次选取注入上市公司经营性资产的划分标准，是否存在后续收购安排
本次选取注入上市公司经营性资产的主要划分标准如下：
1、标的资产是否权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户不存在实质法律障碍；
2、标的资产是否属于房地产开发项目，是否属于住宅、公寓等一般涉房资产；
3、标的资产所在位置是否属于区域核心地带，交通是否便利、人流量是否充足、区域规划及周边配套是否完善；
4、标的资产是否已经或未来短期内具备较高的商业运营价值，是否能够持续产生稳定的收入和经营现金流量；
5、标的资产是否能与上市公司现有业务进行有效协同与整合，提升公司在华中区域的市场影响力和竞争力。
本次选取注入上市公司的经营性资产主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心，合计面积为291,437.01平方米，占目前卓尔城投资持有“武汉客厅项目”相关资产总建筑面积75.80%。本次选取注入上市公司的经营性资产地理位置优越，权属清晰，预计资产过户不存在实质障碍；标的资产不涉及房地产开发项目，亦不涉及住宅、公寓等一般涉房资产，且均为已经或未来短期内具备较高运营价值、能够持续产生稳定收入和经营现金流量的商业物业资产，本次交易有助于进一步充实上市公司的“大商业”业务板块内涵，
提升公司主营业务在华中区域的市场影响力。除已对外销售部分，未纳入本次交易范围的“武汉客厅项目”其他资产，主要为公寓、办公楼。该等物业的主要用途为销售和租赁，与上市公司现有“大商业”业务板块不具备显著的协同效应。截至本回复出具日，本公司无后续对“武汉客厅项目”中除本次拟收购标的外其他主要资产的收购安排。
三、补充披露标的资产所属行业情况、市场竞争状况、空置率、租金及其增长情况等数据；
（一）标的资产所属行业情况、市场竞争情况
1、标的资产所属行业情况
本次拟出售的标的资产包括正安实业100%股权和“武汉客厅项目经营性资产”。正安实业持有“卓尔国际中心”项目的产权，主要从事自有商业及办公物业的租赁经营及商业服务业务，最近3年未从事房地产开发及销售业务；本次交易中上市公司拟购买的“武汉客厅项目经营性资产”主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心，该标的资产经营业务为与前述物业相关的商业及办公租赁服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB-T4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》，正安实业所处行业属于“K7040房地产租赁经营”，“武汉客厅项目经营性资产”所处行业属于“L7222商业综合体管理服务”。
（1）内需扩大势在必行，作为消费载体的商业地产在管建筑规模稳步提升，商业运营市场扩张潜力强劲
2023年以来，我国经济总体恢复向好，同时仍然面临一些困难挑战。消费对我国经济发展举足轻重，2020年至2022年虽受到宏观经济环境变化的影响，最终消费支出占GDP的比重仍均超过53%，其中居民消费支出占GDP的比重均超过37%。横向对比美国、英国和日本等发达国家个人消费占GDP比重，我国消费仍有较大的提升空间。
数据来源：Wind资讯
数据来源：Wind资讯
根据Frost&Sullivan的统计数据，2017年至2022年，我国商业运营服务市场在管建筑面积由6.49亿平方米增加至9.37亿平方米，年复合增长率为7.6%，在管建筑规模稳步提升，其中，2017年至2022年，面积超过2万平方米的商业地产在管建筑面积由4.31亿平方米增加至6.45亿平方米，年复合增长率达到
8.7%，高于商业地产总在管建筑面积增速。Frost&Sullivan的统计数据显示，商业地产总在管面积2027年预计将达到12.84亿平方米。
-5.00%
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50%
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2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年
消费对GDP的贡献和对GDP增长的拉动
最终消费支出占GDP的比重居民最终消费支出占GDP的比重最终消费支出对GDP增长的拉动0%
50%
100%
美国英国日本法国中国
2021年居民最终消费支出占GDP的比例
美国英国日本法国中国
数据来源：Frost&Sullivan2023年7月31日，国务院办公厅转发《关于恢复和扩大消费的措施》，要求充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量发展的持久动力。《关于恢复和扩大消费的措施》的出台，有望进一步满足居民消费需求、释放消费潜力，进而推动商业运营市场进一步扩张。
（2）中国商业运营市场持续增长
根据Frost&Sullivan的统计数据，2017年至2022年，中国商业运营市场总收入由6,166亿元增长至9,767亿元，其中，租金收入由4,760亿元增长至7,142亿元，商业运营服务收入由1,406亿元增长至2,625亿元，中国商业运营市场规模持续扩大。Frost&Sullivan的统计数据显示，商业运营市场总收入2027年预计将达到14,231亿元，2022年至2027年复合增长率为7.8%，其中租金收入和商业运营服务收入的2022年至2027年复合增长率预计分别为7.6%和8.5%。
数据来源：Frost&Sullivan
（3）武汉市商业运营市场发展状况
2023年2月28日，武汉都市圈发展协调机制办公室正式印发《武汉都市圈发展三年行动方案（2023-2025年）》（以下简称“《方案》”）。《方案》指出，到2025年，武汉都市圈力争地区生产总值达到4万亿元，年均增长6.5%左右，人均地区生产总值超过12万元，常住人口城镇化率达到78%。武汉国家中心城市和国内国际双环枢纽核心功能进一步提升，在全国主要城市排名中实现争先进位，全面发挥省域和长江中游城市群高质量发展主引擎作用。
①武汉零售市场
根据赢商网数据，武汉20个标杆购物中心平均出租率自2019年第四季度逐渐下降，在2021年第二季度达到低谷，后续变动保持相对平稳。
数据来源：赢商网
据仲量联行发布的数据显示，2023年上半年武汉优质零售业市场新增供应回落，第二季度迎来位于解放大道商圈的武汉2023年首开项目——越秀IFC国金天地购物中心开业，新增供应约7.1万方。项目围绕区域消费客群，聚焦时尚和品质，和区域其他重量级项目形成差异化竞争，并引进多家华中及武汉首店。截止2023年6月底，全市优质零售业市场总体量达到872.9万平方米。根据戴德梁行数据，2023年二季度，武汉零售市场五大核心商圈平均租金及空置率情况如下：
| 核心区域 | 存量（万平方米） | 平均租金（元/平方米/月） | 空置率 |
| 武广 | 142.1 | 573.3 | 10.7% |
| 中山大道 | 47.8 | 393.8 | 24.4% |
| 王家湾 | 46.3 | 400.0 | 11.0% |
| 中南中北 | 75.7 | 516.7 | 10.1% |
| 鲁巷 | 98.1 | 375.0 | 20.2% |
注：“平均租金”指基于使用面积的首层租金（元/平方米/月），不包含物业管理费和推广费等。数据来源：戴德梁行关于武汉写字楼与零售市场概况报告。
2023年二季度，武汉各大商圈空置率保持稳定。根据戴德梁行数据，五大核心商圈整体空置率14.5%，基本与上季度持平。优质新项目的开业推动核心商圈净吸纳量在二季度表现良好，五大核心商圈净吸纳量约6.0万平方米，环
比升高约65.0%。从新店开业情况来看，得益于新开业项目招商情况良好，2023年第二季度五大核心商圈新店开业数量环比上升约36.6%。分商圈来看，2023年第二季度新店开业最多的商圈为武广商圈，该商圈新点开业数量占五大核心商圈整体新点开业数量的比例约为40.5%。租金方面，仲量联行发布的数据显示，2023年第二季度，武汉优质零售业市场处于消费复苏和供应低位，市场压力得以缓和，截止2023年6月末，全市优质零售物业首层净有效租金环比下降0.1%至381.1元/平方米/月。
②武汉写字楼市场
根据Wind数据，自2019年第四季度以来，武汉市甲级写字楼空置率波动上升，2023年初以来，武汉市甲级写字楼空置率的变动整体趋于平稳。
数据来源：Wind资讯
仲量联行发布的数据显示，2023年第二季度武汉优质办公楼市场迎来两个乙级项目入市。第二季度武汉甲级办公楼市场无新增供应，乙级办公楼市场新入市项目均位于武昌片区非核心商务板块，新增供应合计约为7.7万平方米。截至2023年6月底，武汉优质办公楼总体量为806.5万平方米，其中甲级办公楼总体量为284.9万平方米。
根据戴德梁行数据，2023年二季度，武汉五大核心商务区写字楼市场平均
租金及空置率情况如下：
| 核心区域 | 平均租金（元/平方米/月） | 空置率 |
| 建设大道 | 83.9 | 36.5% |
| 武广 | 80.1 | 40.5% |
| 汉口&武昌沿江 | 110.6 | 34.1% |
| 中南中北 | 106.6 | 35.6% |
| 光谷 | 102.5 | 24.5% |
注：“平均租金”指基于建筑面积计算的写字楼租金面价（元/平方米/月）。数据来源：戴德梁行关于武汉写字楼与零售市场概况报告。
2023年二季度，五大核心商务区净吸纳量约4.9万平方米，环比上季度升高约44.9%。整体市场空置率环比下降约1.7个百分点至35.7%。分商务区来看，得益于国企背景写字楼上下游企业的持续入驻，2023年二季度中南中北商务区净吸纳量占全市核心商圈净吸纳量的56.6%；其次为建设大道商务区，其净吸纳量占核心商务区的比例约为28.8%；汉口&武昌沿江商务区以占核心商务区
11.6%的净吸纳量紧跟其后。
2023年二季度，武汉市场租金有所下行，全市核心商务区甲级写字楼整体租金环比下降4.0%至92.9元/平方米/月。
2、市场竞争情况
（1）行业竞争格局
国内商业运营行业集中度相对较低。根据行业研究报告《国联证券：商管市场持续扩大，龙头企业经营提效》，2019年国内商业运营行业业务规模前五名公司所占市场份额为23.4%；根据国内主要商业服务公司公告信息，截至2022年12月31日，按在管建筑面积统计，中国前五大商业运营服务商市场份额占比合计为14.3%。
商业运营公司规模及区域布局不尽相同。根据国内主要商业运营公司公告信息，截至2022年12月31日，万达商管商业运营整体规模居于首位，其他主要商业运营公司相对于万达商管存在较大差距。国内主要商业运营行业公司基本情况如下：
| 公司名称 | 截至2022年末在管项目数量 | 截至2022年末在管建筑面积（百万平方米） | 商业运营业务覆盖城市数量 | 截至2021年末、2022年末出租率 |
| 万达商管 | 472 | 65.6 | 224 | 99.3%、98.7% |
| 新城控股集团股份有限公司（601155.SH，以下简称“新城控股”） | 145 | 13.2 | 140 | 97.63%、95.13% |
| 印力集团控股有限公司 | 102 | 未披露 | 58 | 95.3%、93.2% |
| 宝龙商业管理控股有限公司（9909.HK，以下简称“宝龙商业”） | 93 | 10.6 | 39 | 95.3%、92.6% |
| 华润万象生活有限公司（1209.HK，以下简称“华润万象生活”） | 86 | 9.2 | 67 | 96.9%、96.1% |
| 大悦城控股集团股份有限公司1（000031.SZ，以下简称“大悦城”） | 29 | 3.04 | 未披露 | 购物中心：94.3%、90%；写字楼：91%、90.95% |
注1：万达商管已向香港联合交易所提交上市申请文件。注2：大悦城截至2022年末在管项目数量、在管建筑面积均仅包含其购物中心；根据该公司子公司大悦城地产有限公司（00207.HK）2022年年度报告，大悦城地产有限公司已成功进驻24个城市。
（2）行业内的主要企业
①万达商管
万达商管为大连万达商业的子公司，是中国最大的商业运营服务提供商，该公司主营业务包括商业管理服务、物业管理服务及增值服务（如广告空间管理服务、公用区域管理服务、停车管理服务等）。根据万达商管香港上市申请文件，截至2022年12月末，按在管建筑面积统计，万达商管全球排名第一。
②新城控股（601155.SH）
新城控股集团股份有限公司成立于1996年6月30日，2015年12月发行股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司并于上海证券交易所上市。该公司主营业务包括住宅地产开发业务和商业地产开发业务，其中商业地产开发业务主要为商业综合体的开发及购物中心的运营管理。该公司商业地产品牌包括“吾悦广场”。
③印力集团控股有限公司
印力集团控股有限公司注册于开曼群岛，专注于购物中心投资、开发和运营管理，系万科企业股份有限公司（000002.SZ）商业物业开发与运营能力平台。
④宝龙商业（9909.HK）
宝龙商业管理控股有限公司成立于2019年3月25日，2019年12月于香港联交所主板上市，是中国领先的商业运营服务供应商。该公司主营业务包括商业运营服务和住宅物业管理服务。
⑤华润万象生活（1209.HK）
华润万象生活有限公司成立于2017年5月18日，2020年12月于香港联交所主板上市，是中国领先的物业管理及商业运营服务商。该公司主营业务包括住宅物业管理服务、商业运营及物业管理服务（包括购物中心及写字楼物业）。
⑥大悦城（000031.SZ）
1993年10月大悦城控股集团股份有限公司于深圳证券交易所上市，主营业务包括房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业。大悦城子公司大悦城地产有限公司（00207.HK）为香港联交所上市公司，其开发、管理、经营的以大悦城为品牌的城市综合体商业地产在中国商业地产领域处于领先地位。
（二）标的资产空置率、租金及其增长情况等数据
1、正安实业
（1）空置率
2021年末、2022年末、2023年3月末，正安实业持有的“卓尔国际中心”的空置率情况如下：
| 时间 | 出租面积（m2） | 可租面积（m2） | 出租率 | 空置率 |
| 2021年12月31日 | 45,491.95 | 85,679.02 | 53.10% | 46.90% |
| 2022年12月31日 | 42,658.51 | 85,679.02 | 49.79% | 50.21% |
| 2023年3月31日 | 52,145.22 | 85,679.02 | 60.86% | 39.14% |
2021年末、2022年末、2023年3月末卓尔国际中心空置率相对较高的原因
主要系该物业于2019年12月底取得权属证书并开始投入使用，适逢2020年宏观经济环境发生巨大变化，业务开展受到较大影响。
2022年末较2021年末，卓尔国际中心出租率有所下降原因主要系2022年10月中国平安人寿保险股份有限公司湖北分公司租赁面积由原来的7,971.08㎡减少至4,780.46㎡，租赁面积减少3,190.62㎡，导致出租率有所下降。
2023年3月末，卓尔国际中心出租率大幅上升主要系2023年正安实业与汉田文化发展（武汉）有限公司签订了租赁合同，新增租赁面积8,098.40㎡。
根据戴德梁行数据，2023年二季度，武汉核心商务区汉口&武昌沿江区域写字楼空置率34.1%，未来随着宏观经济环境的改善以及消费需求的平稳回升，卓尔国际中心空置率有望进一步降低。
（2）租金及其增长情况
2021年至2023年3月，正安实业持有“卓尔国际中心”项目租金情况如下：
| 业态 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 租金（万元） | 加权租赁单价（元/m2/月） | 租金（万元） | 加权租赁单价（元/m2/月） | 租金（万元） | 加权租赁单价（元/m2/月） | |
| 写字楼 | 950.76 | 111.22 | 4,018.47 | 108.48 | 3,562.34 | 103.39 |
| 商业服务 | 389.23 | 88.19 | 1,628.91 | 92.27 | 1,612.68 | 91.35 |
| 合计 | 1,339.99 | 103.38 | 5,647.38 | 103.25 | 5,175.02 | 99.31 |
2021年至2023年3月，正安实业商业服务租金收入及租赁单价基本保持稳定，写字楼租赁单价小幅上涨。2022年正安实业租金收入较2021年增加
472.36万元，增长9.13%，主要系部分租户因扩大经营增加租赁面积。
2、武汉客厅项目经营性资产
（1）空置率
本次交易中，上市公司拟购买“武汉客厅项目经营性资产”，主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心，经营模式主要为租赁模式。
2021年至2023年3月，卓尔城投资主要通过与专业的招商租赁运营公司签
订租赁合同，由专业的招商租赁运营公司进行分租或自营。2021年至2023年3月，卓尔城投资与专业的招商租赁运营公司签订的租赁合同情况如下：
| 签约公司 | 合同期限 | 物业名称 | 业态 | 面积（m2） |
| 武汉华商时代商业管理有限公司 | 2021.1.1-2040.12.31 | 特色文化街区一T1栋1-3层、T2栋 | 商业体 | 23,774.27 |
| 特色文化街区二栋、F栋、G栋及G栋一层中心 | 商业体 | 41,568.53 | ||
| 武汉华商时代商业管理有限公司 | 2022.7.1-2042.6.30 | 特色文化街区二ABCD栋1-3层 | 商业体 | 52,367.05 |
| 武汉颖宁商业有限公司 | 2023.1.1-2042.12.31 | 特色文化街区一T3栋 | 商业体 | 19,103.14 |
| 湖北弘伟蓝图商业运营管理有限公司 | 2022.1.1-2041.12.31 | 展贸中心 | 商业体 | 17,100.65 |
| 卓悦酒店集团有限公司 | 2020.1.1-2034.12.31 | 艺术大厦A栋 | 酒店 | 46,324.83 |
| 武汉冰丝科贸发展有限公司 | 2022.7.1-2042.6.30 | 艺术大厦B栋 | 写字楼 | 47,348.75 |
| 汉商国际会展有限公司 | - | 会展中心场馆ABCD四个展厅及展厅连廊 | 会展 | 24,000.00 |
| 湖北弘伟蓝图商业运营管理有限公司 | 2022.7.1-2042.6.30 | 会展中心展厅及展厅连廊以外部分 | 办公 | 19,849.79 |
| 合计 | - | - | - | 291,437.01 |
截至2023年8月31日，上市公司拟购买的“武汉客厅项目经营性资产”已由卓尔城投资全部租赁给上述招商租赁运营公司。基于上市公司丰富的商业和会展运营管理经验和较强的资源禀赋，上市公司已与交易对方卓尔城投资进行初步沟通，标的资产交割完成时，卓尔城投资将按照上市公司的需要，协调符合上市公司对标的资产经营发展规划的招商租赁运营公司与上市公司重新签订租赁合同，解除与其他招商租赁运营公司的租赁合同并承担由此产生的相关成本。经向招商租赁运营公司了解并穿透统计，2021年末、2022年末、2023年3月末，本次交易中上市公司拟购买“武汉客厅项目经营性资产”中相关资产由最终商户租赁使用的出租率及空置率情况如下：
①商业体
| 时间 | 已出租面积（m2） | 可租面积（m2） | 出租率 | 空置率 |
| 2021年12月31日 | 52,346.47 | 153,913.64 | 34.01% | 65.99% |
| 时间 | 已出租面积（m2） | 可租面积（m2） | 出租率 | 空置率 |
| 2022年12月31日 | 80,405.11 | 153,913.64 | 52.24% | 47.76% |
| 2023年3月31日 | 83,201.70 | 153,913.64 | 54.06% | 45.94% |
②艺术大厦A栋
卓尔万豪酒店已于2019年底正式开业，2021年至2023年3月，艺术大厦A栋处于满租状态。
③艺术大厦B栋
根据卓尔城投资与武汉冰丝科贸发展有限公司（以下简称“冰丝科贸”）签订的《房屋租赁合同》，2022年7月起，艺术大厦B栋由冰丝科贸进行招商租赁运营。截至2023年3月31日，艺术大厦B栋正在办理竣工验收，因此2021年至2023年3月暂时处于空置状态。
截至本回复出具日，卓尔城投资竣工验收程序已基本办理完毕，并预计于2023年10月取得不动产权证书，目前已有租户陆续开始装修入住。
④会展中心
展厅部分：
根据卓尔城投资与上市公司全资子公司汉商国际会展有限公司（以下简称“汉商国际”）签订的《委托管理合同》，由汉商国际受托管理卓尔城投资持有的会展场馆资产及会展场馆租赁业务。由于会展与商业体等业务模式有所不同，在不同场次展览的举办间隙期间，展厅部分处于闲置状态，因此，会展中心展厅部分24,000m
未纳入空置率的统计范畴。
展厅及展厅连廊以外部分：
根据卓尔城投资与湖北弘伟蓝图商业运营管理有限公司（以下简称“弘伟蓝图”）签订的《房屋租赁合同》，2022年7月起，会展中心展厅及展厅连廊以外部分由弘伟蓝图进行招商租赁运营，为匹配会展中心吸引客流的功能，卓尔城投资预计通过弘伟蓝图在该区域引进文艺体育类商户。2021年、2022年，宏观经济环境的变化，对文艺体育类活动影响较大，因此弘伟蓝图招商工作进展
相对较慢，报告期内，会展中心展厅及展厅连廊以外部分空置率相对较高。
（2）租金及其增长情况
“武汉客厅项目经营性资产”主体部分于2019年底陆续竣工投入使用。卓尔城投资采用委托招商的模式，根据行业惯例给予招商租赁运营公司一定的项目培育期。在培育发展期间内，卓尔城投资对招商租赁运营公司给予租金优惠政策，按租金标准的一定比例向招商租赁运营公司收取租金。根据卓尔城投资与招商租赁运营公司签订的租赁合同，租金具体情况如下：
| 签约公司 | 合同期限 | 物业名称 | 业态 | 面积（m2） | 合同起始日-2025年租赁单价（元/m2/月） | 2026年-2028年租赁单价（元/m2/月） | 收取比例 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||||||
| 武汉华商时代商业管理有限公司 | 2021.1.1-2040.12.31 | 特色文化街区一T1栋1-3层、T2栋 | 商业体 | 23,774.27 | 80.00 | 85.60 | 50% | 50% | 70% |
| 特色文化街区二E栋、F栋、G栋及G栋一层中心 | 商业体 | 41,568.53 | |||||||
| 武汉华商时代商业管理有限公司 | 2022.7.1-2042.6.30 | 特色文化街区二ABCD栋1-3层 | 商业体 | 52,367.05 | 55.00 | 58.85 | - | 70% | 70% |
| 武汉颖宁商业有限公司 | 2023.1.1-2042.12.31 | 特色文化街区一T3栋 | 商业体 | 19,103.14 | 50.00 | 53.50 | - | - | 20% |
| 湖北弘伟蓝图商业运营管理有限公司 | 2022.1.1-2041.12.31 | 展贸中心 | 商业体 | 17,100.65 | 55.00 | 58.85 | - | 70% | 70% |
| 卓悦酒店集团有限公司 | 2020.1.1-2034.12.31 | 艺术大厦A栋 | 酒店 | 46,324.83 | 80.00 | 80.00 | 100% | 100% | 100% |
| 武汉冰丝科贸发展有限公司 | 2022.7.1-2042.6.30 | 艺术大厦B栋 | 写字楼 | 47,348.75 | 55.00 | 58.85 | - | 40% | 50% |
| 汉商国际会展有限公司 | - | 会展中心场馆ABCD四个展厅及展厅连廊 | 会展 | 24,000.00 | - | - | - | - | - |
| 湖北弘伟蓝图商业运营管理有限公司 | 2022.7.1-2042.6.30 | 会展中心展厅及展厅连廊以外部分 | 办公 | 19,849.79 | 55.00 | 58.85 | - | 40% | 50% |
| 合计 | - | - | 291,437.01 | - | - | - | - | - | |
根据卓尔城投资与招商租赁运营公司签订的合同，除会展中心展厅部分、艺术大厦A栋以外，其他物业自2026年起，每3年租金增长7%，收取比例2024年均为80%，2025年及以后年份均全额收取。在培育发展期间内，卓尔城投资对招商租赁运营公司给予租金优惠政策，按租金标准的一定比例向招商租赁运营公司收取租金；同时，2021年至2023年3月，受宏观经济环境的影响，卓尔城投资在给予上述租金优惠政策的同时，对招商租赁运营公司应缴租金进行了再次减免。2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”产生的租金收入及增长情况如下：
单位：万元
| 业态 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 合同租金收入 | 减免比例 | 减免后租金收入 | 合同租金收入 | 减免比例 | 减免后租金收入 | 合同租金收入 | 减免比例 | 减免后租金收入 | |
| 商业体 | 1,957.42 | - | 1,957.42 | 5,824.05 | 31.67% | 3,979.31 | 3,136.45 | 50% | 1,568.23 |
| 万豪酒店（艺术大厦A栋） | 1,111.80 | - | 1,111.80 | 4,447.18 | 70% | 1,334.16 | 4,447.18 | 100% | - |
| 写字楼（艺术大厦B栋） | 390.63 | - | 390.63 | 625.00 | 100% | - | - | - | - |
| 会展中心展厅部分 | 56.54 | - | 56.54 | 337.18 | - | 337.18 | 1,377.45 | - | 1,377.45 |
| 会展中心展厅及展厅连廊以外部分 | 163.76 | - | 163.76 | 262.02 | 50% | 131.01 | - | - | - |
| 合计 | 3,680.15 | - | 3,680.15 | 11,495.44 | 49.70% | 5,781.66 | 8,961.08 | 67.13% | 2,945.67 |
①商业体
根据卓尔城投资与武汉华商时代商业管理有限公司（以下简称“华商时代”）签订的《房屋租赁合同》，并经双方协商，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上减免华商时代2021年、2022年各50%租金；根据卓尔城投资与弘伟蓝图签订的《房屋租赁合同》，并经双方协商，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上减免弘伟蓝图2022年35%租金。2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”商业体租赁收入具体情况如下：
单位：万元
| 业态 | 物业名称 | 面积（m2） | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 合同租金收入 | 减免比例 | 减免后租金收入 | 合同租金收入 | 减免比例 | 减免后租金收入 | 合同租金收入 | 减免比例 | 减免后租金收入 | |||
| 武汉华商时代商业管理有限公司 | 特色文化街区一T1栋1-3层、T2栋、特色文化街区二E栋、F栋、G栋及G栋一层中心 | 65,342.80 | 1,097.76 | - | 1,097.76 | 3,136.45 | 50% | 1,568.23 | 3,136.45 | 50% | 1,568.23 |
| 武汉客厅文化发展有限公司、武汉华商时代商业管理有限公司 | 特色文化街区二ABCD栋1-3层 | 52,367.05 | 604.84 | - | 604.84 | 1,897.55 | - | 1,897.55 | - | - | - |
| 武汉颖宁商业有限公司 | 特色文化街区一T3栋 | 19,103.14 | 57.31 | - | 57.31 | - | - | - | - | - | - |
| 湖北弘伟蓝图商业运营管理有限公司 | 展贸中心 | 17,100.65 | 197.51 | - | 197.51 | 790.05 | 35% | 513.53 | - | - | - |
| 合计 | - | 153,913.64 | 1,957.42 | 1,957.42 | 5,824.05 | 31.67% | 3,979.31 | 3,136.45 | 50% | 1,568.23 | |
注：2021年至2022年6月，特色文化街区二ABCD栋1-3层由卓尔城投资关联方武汉客厅文化发展有限公司对外出租，自2022年7月初，由武汉华商时代商业管理有限公司作为招商运营租赁公司管理与运营特色文化街区二ABCD栋1-3层。
②艺术大厦A栋
2021年至2023年3月，卓尔城投资将艺术大厦A栋出租给卓悦酒店集团有限公司（以下简称“卓悦集团”），由卓悦集团与万豪酒店集团签订运营合同，卓尔城投资关于万豪酒店（艺术大厦A栋）的收入来自于向卓悦集团收取的租金。经双方协商，2021年、2022年，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上分别减免卓悦集团100%、70%租金。2021年至2023年3月，艺术大厦A栋租金收入为0元、1,334.16万元和1,111.80万元。
③艺术大厦B栋
根据卓尔城投资与冰丝科贸签订的《房屋租赁合同》，2022年7月，艺术大厦B栋由冰丝科贸进行招商租赁运营。截至2022年底，卓尔城投资正在办理竣工验收，暂不具备入住条件。经双方协商，卓尔城投资免除冰丝科贸2022年对应租金。
截至本回复出具日，卓尔城投资竣工验收程序已基本办理完毕，并预计于2023年10月取得不动产权证书，目前已有租户陆续开始装修入住。2023年1-3月，艺术大厦B栋租金收入为390.63万元。
④会展中心
展厅部分：
为有效避免与上市公司形成同业竞争或潜在的同业竞争，卓尔城投资与上市公司全资子公司汉商国际签订了《委托管理合同》，由汉商国际受托管理卓尔城投资的会展场馆资产及会展场馆租赁业务，卓尔城投资自身不从事展会组织、策划、宣传、招商等业务，不开展会展运营业务，卓尔城投资关于会展（中国（武汉）文化博览中心）的收入来自于向汉商国际收取的租金收入及会展运营分成收入。2021年至2023年3月，会展租金收入为1,377.45万元、337.18万元和56.54万元。2021年，会展中心因举办抗疫展导致当期收入较高。
展厅及展厅连廊以外部分：
根据卓尔城投资与弘伟蓝图签订的《房屋租赁合同》，并经双方协商，2022年，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上减免弘伟蓝图50%租金，2021年至
2023年3月会展中心展厅及展厅连廊以外部分租金收入为0元、131.01万元和
163.76万元。
上市公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产所属行业情况、市场竞争情况”、“第四节 标的资产基本情况”之“二、正安实业100%股权”之“（三）主营业务发展情况”、“第四节 标的资产基本情况”之“三、武汉客厅项目经营性资产”之“（三）主营业务发展情况”中，就相关内容进行了补充披露。
四、结合上述问题、公司主业发展规划，相关媒体报道及交易对方信用情况等，说明本次拟收购标的资产的必要性、合理性，与公司当前主业发展情况的匹配性，是否存在为关联方解决债务问题而进行利益输送的情形。
（一）本次拟收购标的资产符合上市公司发展战略
公司坚持推进“大健康+大商业”双主业发展战略，其中，公司商业板块主要为购物中心及专业市场的商业运营管理业务和会展业务。
公司作为一家有着近70年历史的武汉老牌商业企业，在武汉市核心地段拥有多处优质商业物业，旗下运营的零售或会展商业物业包括21世纪购物中心、汉商银座购物中心、武汉国际会展中心等，具有丰富的商业运营管理经验，公司在商业、会展领域积累了一套成熟的经营管理经验和客户资源，在武汉乃至华中地区，公司的商业运营管理业务和会展业务上存在较强的资源禀赋。
当前，“大商业”仍然是公司的重要业务板块和未来业务重点发展方向。受过去3年的宏观经济环境影响，公司推迟了过往在商业领域的战略发展规划。2022年，公司商业运营与会展业务合计营业收入占总营业收入的比例仅为
17.36%，上市公司双主业发展不平衡。当前，我国居民线下消费和商业活动呈现复苏态势，区域核心城市的商业、消费业务出现结构性机会，公司认为当前是商业会展经营战略实施的窗口期，应该把握机会，丰富板块经营业态，提升板块经营效益和质量。公司希望本次横向并购标的资产，迅速实现公司商业板块业务规模扩张和对武汉优质商圈经营资产的布局，结合公司自身资源，用可持续发展的战略视角完成商业、会展业务的整体提档升级，并通过打造标杆项目提升公司市场竞争力和行业影响力。
综上所述，本次拟收购标的资产符合上市公司“大健康+大商业”双主业发展战略，本次拟收购的标的资产与公司当前主业发展情况具有匹配性。
（二）标的资产具备独特性和稀缺性，收购标的资产具备必要性和合理性
本次交易的标的资产为武汉客厅经营性资产和正安实业100%股权，其中正安实业主要资产为其持有的卓尔国际中心项目产权，标的资产从地理位置、物业特质等方面均具有独特性和稀缺性。
1、武汉客厅经营性资产具有独特性和稀缺性
武汉客厅项目作为湖北省重大文化建设项目、武汉市重点文化建设工程，位于武汉市国家级经济开发区临空港经济技术开发区，是区域内唯一一个拥有多层次、多线路交通枢纽线上的大型综合商业物业。项目毗邻武汉市三环线等多条主干道，地处四条地铁线交汇处，且是机场地铁线起点站，距天河机场、汉口火车站均在20分钟车程内，综合交通优势明显。
武汉客厅自身的交通枢纽特性和前往武汉各区的便利性，使其在武汉市区域拥有发展商业、办公、酒店、会展在内各类商业所需的独特争优势。此外，武汉素有“九省通衢”的美誉，通过航空、铁路、公路，武汉可以通过较近的地理距离和便利的交通通达全国，地理位置上具备开展全国性会展业务的先天优势。从物业特性来讲，武汉客厅是集展览、办公、高端酒店、商业集群于一体的大型综合体，项目物业形态、功能分区、建设标准可满足文化展示、产业基地建设、高端酒店会议服务、日常生活配套等多重功能，系中国首创的集会展、商贸、文化、服务于一体的超大型城市综合体，具有明显项目独特性和缺位稀缺性。
2、正安实业所持卓尔国际中心具有独特性和稀缺性
正安实业持有的卓尔国际中心位于武汉市核心商圈和金融机构主要集聚地汉口“金融街”，项目周边入驻了上百家金融机构、世界500强企业，已经形成高端商业集聚区。目前，武汉地区新建写字楼尚无整体对外出售项目，使得“卓尔国际中心”从物业类型、区位特质、配套服务等方面在武汉地区商业办公市场具有明显的稀缺性和独特优势。
3、公司收购标的资产的必要性
公司大商业板块深耕武汉地区近70年。近年来，国家一揽子支持和刺激消费的政策持续落地，充分发挥消费对经济发展的基础性作用。武汉作为中部核心城市，历来商业文化气氛浓厚，在长江经济带发展、促进中部地区崛起等国家战略叠加之下，武汉市正加快建设国家中心城市，根据第一财经周刊发布的《城市商业魅力排行榜》，武汉位于2023年新一线城市榜单的第4名，在商业资源集聚度、城市枢纽性、城市人活跃度、生活方式多样性、未来可塑性等多个维度均位于全国领先地位。标的资产均为武汉地区具有独特性和稀缺性的优质标的。公司收购标的资产，一方面有利于实现商业规模效应，提高市场竞争能力。公司大商业板块主营业态包括百货商场、购物中心、专业店、会展中心等，通过横向并购标的资产迅速实现公司商业板块业务规模扩张和对武汉优质商圈经营资产的布局，把握国内特别是中部地区经济新发展趋势带来的新型消费市场发展机会，用可持续发展的战略视角完成大商业板块业务的整体提档升级，并通过打造标杆项目不断提升公司市场竞争能力和行业影响力。另一方面，有利于公司充分发挥协同效应，提升公司盈利水平。上市公司将基于标的资产的独特性和稀缺性，进一步完善商业运营生态和模式，通过物业改造提升、升级消费场景、调整经营资源、优化消费体验、丰富经营内容、深耕运营举措、精细管理落地等经营策略全方位入手，实现业务格局优化和治理效能的提升，并在发展规划、品牌建设、市场营销、团队建设、客户资源、供应链管理、成本控制等方面进行资源整合并充分发挥协同效应，提升公司盈利水平。此外，收购标的资产有利于公司完善商业发展模式，探索未来发展空间。公司有机会依托现有及拟收购商业资产，不断探索和推进商业、写字楼、会展、城市旅游休闲及特色IP等大商业板块不同业务形态的融合发展模式，不断探索和推进商业实体与数字技术的深度协同发展以实现商业产业数字化；通过搭建矩阵式网络直播平台、AI数字人直播平台及数字化商品交易平台，促进数字要素流通和数字技术应用，催生新模式、新场景，形成多业态融合发展的新格局。
4、本次收购标的资产的合理性
针对本次交易，公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构，按照国家有关法律、法规的规定，对标的资产价值进行评估并出具评估报告，最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。对于本次交易的评估过程，公司将确保评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易对价的公允性。公司独立董事将认真审议本次重组相关事项，并就评估事项和关联交易事项发表意见，确保本次交易定价公允，保障公司、公司股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产具备独特性和稀缺性，在上市公司“大健康+大商业”双主业发展战略下，购买标的资产符合商业逻辑且有其必要性；同时，公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构针对标的资产进行评估，确保本次交易定价公允，保障公司、公司股东特别是中小股东的利益。因此，公司购买本次交易的标的资产具备必要性和合理性。
（三）前期终止两家酒店运营的原因、撤回2019年非公开发行股票申请的原因、交易对方信用情况、卓尔城投资涉诉事项不会对本次重组造成实质性法律障碍
1、前期终止两家酒店运营的原因
公司在2021年非公开发行股票过程中就同业竞争问题的承诺如下：“考虑到酒店业务为本公司的非主营业务且本公司拥有的两家酒店（望鹤酒店武展店、望鹤酒店王家湾店）近年来经营情况欠佳，为专注主业发展，提升本公司盈利能力和综合竞争力，本公司将在2021年12月31日前停止经营酒店业务。”
根据上述承诺，公司终止两家酒店经营的主要原因系两家酒店经营情况欠佳，同时避免与实际控制人下属企业之间形成同业竞争或潜在同业竞争。目前，公司已终止上述两家酒店的自主运营，相关物业已改为对外出租。
本次拟收购的武汉客厅经营性资产中的酒店版块的经营模式为向酒店运营方出租物业并收取租金，相关资产的经营模式符合公司发展战略，不会与实际控制人下属企业之间构成同业竞争。
2、撤回2019年非公开发行股票申请的原因
2019年6月12日，公司公告了《非公开发行股票预案》，披露该次非公开
发行拟向不超过10名特定对象发行股票，募集资金总额不超过59,500.00万元，募集资金用途为收购武汉客厅中国文化展览中心资产。2019年12月2日，公司召开董事会，审议通过了《关于撤回公司2019年度非公开发行股票申请文件的议案》。2019年12月31日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2019〕392号），该次非公开发行终止。
撤回2019年非公开发行股票申请的原因主要是由于彼时资本市场政策环境等情况发生变化，以及在收到证监会反馈意见后，相关方未能及时在规定时间内提交相应材料。为维护广大投资者的利益，经董事会慎重研究后，上市公司作出撤回相关申请的决定。该次非公开发行终止后，公司仍存在重启收购会展中心的意愿，但由于后续宏观经济环境的变化，相关业务的市场环境发生较大变化，其盈利能力存在较大不确定性，因此后续未及时启动对相关资产的收购。
3、交易对方信用情况
经在中华人民共和国最高人民法院“中国执行信息公开网”查询交易对方信用情况，截至本回复出具日，本次拟收购资产交易对方卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资及卓尔控股均未被列为失信被执行人。交易对方具备履约能力。
4、卓尔城投资涉诉事项不会对本次重组造成实质性法律障碍
截至本回复出具日，交易对方卓尔城投资金额100万元以上的未决诉讼和因诉讼产生的尚未履行完毕的义务的具体情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告 | 案由 | 主要诉讼/仲裁请求 | 目前进展 |
| 1 | 广东自然涂化工有限公司 | 卓尔城投资 | 买卖合同纠纷 | 请求判令解除卓尔城投资和卓尔智城集团有限公司签署的《2021-2022年度外墙涂料工程战略采购履约补充协议》，卓尔城投资返还履行保证金1,300万元、 | 法院判决卓尔城投资返还履行保证金1,000万元及支付资金占用费，卓尔智城集团有限公司、卓尔控股分别承担连带保证责任、连带清偿责任。原告已申请强制执行， |
| 卓尔智城集团有限公司 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告 | 案由 | 主要诉讼/仲裁请求 | 目前进展 |
| 卓尔控股 |
支付资金占用费及违约金，承担诉讼费、财产保全费，卓尔智城集团有限公司、卓尔控股承担连带清偿责任
| 目前被告支付了6,648,494.03元。 | |||||
| 2 | 武汉唐氏厨房设备有限责任公司 | 卓尔城投资 | 买卖合同纠纷 | 请求判令卓尔城投资支付货款261.67万元及违约金 | 法院判决卓尔城投资支付货款261.67万元及违约金。原告已申请强制执行，双方达成《执行和解协议》，卓尔城投资依据和解协议支付款项，目前卓尔城投资支付了190万元。 |
| 3 | 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 卓尔城投资 | 建设工程施工合同纠纷 | 请求判令卓尔城投资支付工程款903.94万元、利息及逾期付款违约金，在上述数额范围内享有建设工程价款优先受偿权，卓尔智城集团有限公司承担连带清偿责任 | 法院判决卓尔城投资支付工程款903.94万元、逾期付款利息，原告在上述金额范围内就其施工的装饰装修工程享有优先受偿权，卓尔智城集团有限公司承担连带清偿责任，驳回原告其他诉讼请求。目前原告已申请强制执行。 |
| 卓尔智城集团有限公司 | |||||
| 4 | 武汉互邦环境服务有限公司 | 卓尔城投资 | 服务合同纠纷 | 请求判令卓尔城投资支付消杀费106万元 | 在法院主持下，双方自愿和解，卓尔城投资于2023年6月30日支付消杀费106万元等。原告已申请强制执行，目前卓尔城投资支付了85万元。 |
| 卓尔智城集团有限公司 | |||||
| 卓尔控股 | |||||
| 5 | 深圳市晶宫建筑装饰集团有限公司 | 卓尔城投资 | 装饰装修合同纠纷 | 请求判令卓尔城投资支付工程款1,037万元及逾期付款利息，退还投标保证金150万元及逾期付款利息，卓尔智城集团有限公司承担连带清偿责任 | 法院判决卓尔城投资支付工程款1,037万元及逾期付款利息，退还投标保证金150万元及逾期付款利息，卓尔智城集团有限公司承担连带清偿责任，驳回原告其他诉讼请求。目前卓尔城尚未支付款项。 |
| 卓尔智城集团有限公司 | |||||
| 6 | 深圳市晶宫建筑装饰集团有限公司 | 卓尔城投资 | 装饰装修合同纠纷 | 请求判令卓尔城投资支付工程款527万元及逾期付款利息，退还投标保证金150万元及逾期付款利息，卓尔智城集团有限公司承担连带清偿责任 | 法院判决卓尔城投资支付工程款527万元及逾期付款利息，退还投标保证金150万元及逾期付款利息，卓尔智城集团有限公司承担连带清偿责任，驳回原告其他诉讼请求。目前卓尔城尚未支付款项。 |
| 卓尔智城集团有限公司 |
截至本回复出具日，卓尔城投资未被认定为失信被执行人，卓尔城投资正
在积极与上述诉讼的相关方沟通解决方案，相关诉讼和诉讼产生的尚未履行完毕的义务预计不会对本次重组造成实质性法律障碍。
（四）本次重组不存在为关联方解决债务问题而进行利益输送的情形
1、本次重组的出发点和目的并非为了解决关联方债务问题
上市公司拟收购标的资产系基于其“大健康+大商业”双主业发展战略、经济及消费市场长期向好的趋势、武汉区域发展前景、标的资产独特性和稀缺性等要素的综合考虑，出发点和目的是通过本次重组实现商业规模效应，提高市场竞争能力；充分发挥协同效应，提升公司盈利水平；完善商业发展模式，探索未来发展空间。本次重组具备合理的商业逻辑及必要性。详细情况参见本回复“问题一、关于交易必要性”之“四、（一）本次拟收购标的资产符合上市公司发展战略”、“（二）标的资产具备独特性和稀缺性，收购标的资产具备必要性和合理性”。本次重组预案已经过上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决。
2、本次重组不涉及利益输送的情形
公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产价值进行评估，最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，公司将确保评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易对价的公允性，公司独立董事将就评估事项和关联交易事项发表意见，确保本次交易定价公允，保障公司、公司股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组不存在上市公司为关联方解决债务问题而进行利益输送的情形。
问题二、关于标的资产抵质押。预案显示，正安实业100%股权已质押，“武汉客厅项目经营性资产”中建筑面积占比96.50%商业物业已抵押。
请公司：（1）补充说明上述抵质押形成的具体情况，包括不限于抵质押金额、期限、相关利息安排等，是否存在为消除相关抵质押权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能消除是否构成本次交易障碍；（2）结合标的
资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
【回复】：
一、补充说明上述抵质押形成的具体情况，包括不限于抵质押金额、期限、相关利息安排等，是否存在为消除相关抵质押权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能消除是否构成本次交易障碍
（一）正安实业股权质押情况
截至2023年6月26日，中国东方资产管理股份有限公司湖北分公司（以下简称“东方资产湖北分公司”）通过债务重组，享有对正安实业及相关方共计176,502.95万元的债权本金及相应利息。
为担保原债权人及正安实业等债务人在相应主合同（包括东方资产湖北分公司与原债权人签订的债权转让协议，以及东方资产湖北分公司与相应债务人、担保人签订的债务重组协议、补充协议，下同）项下向东方资产湖北分公司履行的所有义务，原债权人及债务人未履行或未适当履行义务给东方资产湖北分公司造成的全部直接或间接损失，东方资产湖北分公司为实现债权发生的所有费用，迟延履行期间的债务利息及/或迟延履行金，以及主合同被解除时原债权人及债务人因返还财产或赔偿损失等民事责任而对东方资产湖北分公司负有的债务，卓尔国际商管、正安开曼于2023年6月26日分别将其持有的正安实业99%股权、1%股权质押给东方资产湖北分公司。
截至本回复出具日，正安实业100%股权质押给债权人东方资产湖北分公司，质押到期日为2025年12月31日，对应截至2023年8月31日的主债权余额为
15.20亿元，根据东方资产湖北分公司与正安实业签订的合同，利息安排具体如下：根据收益计算基数，不晚于到期日支付自2022年3月21日至2022年12月20日的收益，除此之外每自然年3月21日、6月21日、12月21日支付相应收益。
（二）“武汉客厅项目经营性资产”商业物业抵押情况
截至本回复出具日，“武汉客厅项目经营性资产”抵押情况具体如下：
| 序号 | 抵押权人 | 债务人 | 利息安排 | 抵押到期日 | 抵押物类别 | 抵押面积（㎡） |
| 1 | 抵押权人A | 湖北通商建设集团有限公司 | 每自然季度月末的15日及期限届满日支付相应利息 | 2024.11.26 | 商业体（特色文化街区二D栋、F栋、G栋，展贸中心相关物业） | 12,270.12 |
| 卓尔城投资 | 每自然季度月末的15日及期限届满日支付相应利息 | 2024.9.8 | 商业体（特色文化街区二C栋、F栋相关物业）及艺术大厦B | 50,294.35 | ||
| 商业体（特色文化街区二B栋、C栋、D栋、E栋、F栋、G栋相关物业）（二次抵押） | 33,751.44 | |||||
| 卓尔城投资 | 每自然季度月末的15日及期限届满日支付相应利息 | 2025.3.27 | 商业体（特色文化街区一相关物业） | 22,930.83 | ||
| 武汉卓尔航空投资有限公司 | ||||||
| 商业体（特色文化街区二A栋相关物业）（二次抵押） | 4,171.34 | |||||
| 武汉万豪瑞吉酒店管理有限公司 | 每自然季度月末的15日及期限届满日支付相应利息 | 2023.11.8 | 商业体（特色文化街区二B栋、C栋、D栋、E栋、F栋、G栋相关物业） | 33,751.44 | ||
| 卓尔城投资 | ||||||
| 卓尔发展（沈阳）有限公司 | 每自然季度月末的15日及期限届满日支付相应利息 | 2024.2.1 | 商业体（特色文化街区二A栋相关物业） | 4,171.34 | ||
| 卓尔智城集团有限公司 | ||||||
| 2 | 抵押权人B | 湖北大别山文化旅游开发有限公司 | 借款利率遇中国人民银行贷款基准利率调整，自实际提款之日起按6个月调整，调整时间为每年1月21日和7月21日，分段计息； 借款按月结息，结息日为每月20日 | 2031.7.21 | 中国文化博览中心 | 43,849.79 |
| 序号 | 抵押权人 | 债务人 | 利息安排 | 抵押到期日 | 抵押物类别 | 抵押面积（㎡） |
| 3 | 抵押权人C | 卓尔城投资 | 定价基准每三个月进行调整，以调整周期届至时前一日的全国银行间同业拆借中心5年期以上贷款市场报价利率为新定价基准； 每季度末月第21日前付息 | 2028.9.21 | 商业体（特色文化街区二B栋、C栋相关物业） | 1,542.78 |
| 2028.6.27 | 艺术大厦A | 46,324.83 | ||||
| 4 | 抵押权人D | 武汉科城产业园管理有限公司 | 回购溢价分期支付，于中融信托支付标的存单收益权转让价款之日起30日内支付一笔；于每个定期回购溢价支付日（指中融信托支付标的存单收益权转让价款之日满30日之日、每满12个月之日）支付；于每个定期回购基础款支付日（指中融信托支付标的存单收益权转让价款之日起每满6个月之日）支付；自转让价款支付日起满36个月之对应日，一次性支付剩余回购溢价 | 2025.9.27 | 商业体（展贸中心相关物业） | 6,857.35 |
| 序号 | 抵押权人 | 债务人 | 利息安排 | 抵押到期日 | 抵押物类别 | 抵押面积（㎡） |
| 武汉悦玺酒店管理有限公司 | 回购溢价分期支付，于中融信托支付标的存单收益权转让价款之日起30日内支付一笔；于每个定期回购溢价支付日（指中融信托支付标的存单收益权转让价款之日满30日之日、每满12个月之日）支付；于每个定期回购基础款支付日（指中融信托支付标的存单收益权转让价款之日起每满6个月之日）支付；自转让价款支付日起满36个月之对应日，一次性支付剩余回购溢价 | 2025.10.18 | 商业体（特色文化街区二A栋、B栋、C栋、D栋、E栋、G栋及特色文化街区一相关物业） | 9,652.31 | ||
| 5 | 抵押权人E | 卓尔发展（孝感）有限公司 | 不晚于到期日支付自2022年3月21日至2022年12月20日的收益，除此之外每自然年的3月21日、9月21日支付收益 | 2025.12.31 | 商业体（特色文化街区二D栋、G栋相关物业） | 3,116.83 |
| 智城投资（湖北）有限公司 | ||||||
| 卓尔智城（随州)建设有限公司 | ||||||
| 正安实业 |
| 序号 | 抵押权人 | 债务人 | 利息安排 | 抵押到期日 | 抵押物类别 | 抵押面积（㎡） |
| 6 | 抵押权人F | 卓尔智造集团有限公司 | 根据每一周期约定的LPR加一定的点差确定利率，12个月为一个周期，其中，第一周期执行的LPR为借款提款日前一日1年期LPR，此后每周期执行的LPR按照借款提款日在该周期首月对应日前一日的LPR重新确定； 借款按季结息，结息日为每季末月的20日 | 2024.4.8 | 商业体（特色文化街区二D栋、E栋及特色文化街区一相关物业） | 21,248.65 |
| 湖北通商建设集团有限公司 | 2022.3.2-2023.3.1，按照单笔借款提款日前一日的一年期LPR加一定的点差确定确定； 2023.3.2-2024.3.1，按照合同签订日前一日的一年期LPR加一定的点差确定； 借款按月结息，结息日为每月20日 | 2024.3.1 | 商业体（特色文化街区二B栋、G栋相关物业） | 2,374.23 | ||
| 武汉客厅文化发展有限公司（注1） | / | 2024.3.16 | 商业体（特色文化街区二D栋相关物业） | 668.73 | ||
| 7 | 抵押权人G | 武汉卓尔数字传媒科技有限公司 | 年利率以贷款市场报价利率为定价基准，根据贷款市场报价利率（LPR）加（减）点数（1个基点为百分之0.01）计算得出，利率由债务人和债权人在每次使用额度时协商后在《额度使用申请书》内约定 | 2024.9.23 | 商业体（特色文化街区二A栋及展贸中心相关物业） | 8,285.29 |
| 序号 | 抵押权人 | 债务人 | 利息安排 | 抵押到期日 | 抵押物类别 | 抵押面积（㎡） |
| 8 | 抵押权人H | 湖北鑫榄源油橄榄科技有限公司 | 根据每一周期约定的LPR加一定的点差确定利率，12个月为一个周期，其中，第一周期执行的LPR为借款提款日前一日1年期LPR，此后每周期执行的LPR按照借款提款日在该周期首月对应日前一日的LPR重新确定； 借款按月结息，结息日为每月20日 | 2024.6.22 | 商业体（特色文化街区二A栋、C栋、F栋相关物业） | 3,369.66 |
| 9 | 抵押权人I | 卓尔城投资 | 按月结息，贷款发放日对应的每月相同时间 | 2023.10.27 | 商业体（特色文化街区一、特色文化街区二A栋及展贸中心相关物业） | 5,491.56 |
| 10 | 抵押权人J | 罗田大天堂寨景区开发有限公司 | 2021.1.11-2023.1.10，按提款日前一工作日的五年期贷款市场报价利率加一定的点差确定； 2023.1.11-2024.1.10，按原利率加一定的点差确定； 借款按月结息，结息日为每月20日 | 2024.1.10 | 商业体（特色文化街区二B栋、C栋相关物业） | 2,041.09 |
| 11 | 抵押权人K | 卓尔智城（随州）建设有限公司 | 按月结息，支付日期为每届满30日的次日，剩余期限不足一个月的，按一个月支付利息，于典当期限届满当日支付 | 2024.1.16 | 商业体（特色文化街区二G栋相关物业） | 2,716.06 |
| 12 | 抵押权人L | 武汉卓尔中心投资有限公司（注2） | 未涉及 | 2025.12.31 | 商业体（特色文化街区二E栋相关物业） | 154.18 |
| 13 | 抵押权人M | 卓尔书店有限公司（注2） | 未涉及 | 2022.12.31 | 商业体（展贸中心相关物业） | 120.62 |
| 序号 | 抵押权人 | 债务人 | 利息安排 | 抵押到期日 | 抵押物类别 | 抵押面积（㎡） |
| - | 合计 | - | - | - | - | 319,154.82 |
注1：武汉客厅文化管理有限公司对中国农业银行股份有限公司武汉江岸支行所负债务已经结清，目前卓尔城投资正积极办理手续，解除上述抵押担保。注2：上述序号12和序号13中，卓尔城投资为债务人武汉卓尔中心投资有限公司、卓尔书店有限公司所欠付的货款、货物损失（主债权）提供抵押担保，未涉及利息安排。注3：上述表格中，部分抵押物存在二次抵押的情形，剔除二次抵押物面积后的抵押面积总额为281,232.04㎡。
（三）为消除相关抵质押权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能消除是否构成本次交易障碍
1、为消除相关抵质押权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展
（1）正安实业100%股权
交易对方卓尔国际商管、正安开曼及标的公司正安实业正在与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）及其湖北分公司积极协商解决正安实业股权质押事项。截至本回复出具日，东方资产已取得卓尔国际商管45.54%的出资份额，各方正在积极沟通，拟在上市公司向上海证券交易所提交本次重大资产重组申报材料前解除股权质押，以确保不影响股权交割以及交易完成后上市公司对正安实业完整行使股东权利。
（2）武汉客厅项目经营性资产
交易对方正在与相关抵押权人积极协商通过置换担保物等方式推进解除他项权利，具体如下：
交易对方卓尔城投资拟在上市公司召开董事会审议重大资产重组报告书前，分步解除部分抵押权人相应的武汉客厅项目经营性资产的抵押，并在武汉客厅项目经营性资产交割前，解除全部武汉客厅项目经营性资产的抵押。
如证券监管部门另有要求，交易对方卓尔城投资将按照证券监管部门的要求在规定期限内解除武汉客厅项目经营性资产的抵押，以确保不影响资产交割以及交易完成后上市公司对武汉客厅项目经营性资产享有的所有权。
上述为消除相关抵质押权利限制而采取的相关措施，尚处于沟通阶段，相关抵质押权人尚未完成内部审批程序，交易对方拟在上市公司召开董事会审议重大资产重组报告书前，消除部分抵质押权利限制，并在武汉客厅项目经营性资产交割前，解除全部武汉客厅项目经营性资产的抵押，抵押权利限制消除的完成情况及具体措施将在重组报告书中予以披露。
2、如未能消除是否构成本次交易障碍
上述为消除相关抵质押权利限制而采取的相关措施，尚处于沟通阶段，相关抵质押权人尚未完成内部审批程序，如标的资产未能在资产交割前完成抵质
押的解除，标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，可能因此形成对本次交易的潜在不利影响，将构成本次交易障碍，上市公司已在预案重大风险提示中就标的资产抵押及交割风险进行了风险提示。
二、结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
（一）结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的解决措施
截至本回复出具日，标的资产除存在上述抵质押情况外，“武汉客厅项目经营性资产”房产证号为“鄂（2016）武汉市东西湖不动产权第0000535号”的房产（特色文化街区二B栋204，建筑面积318.37平方米）被司法冻结，主要系诉讼纠纷中原告申请财产保全所致，目前卓尔城投资已经履行完毕相应义务，正积极与人民法院进行沟通，解除上述房产冻结状态。
交易对方保证按照承诺的时限解除标的资产上的冻结、担保或其他权利限制（如有），完成标的资产的权利转移。在交割标的资产时，标的资产将不存在冻结、担保等权利限制的情形。
综上，尽管部分标的资产存在抵质押或冻结的情形，但交易对方、债务人等主体已积极采取相关措施予以解决，本次交易不存在其他法律障碍，不存在无法推进的风险。
（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
对于被抵质押的标的资产，鉴于卓尔国际商管、正安开曼所持正安实业股权、卓尔城投资所持武汉客厅项目经营性资产权属清晰，汉商集团与卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资签订的框架协议对标的资产交割安排作出明确约定，因此，在卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资将标的资产交割给汉商集团前，其届时已经取得抵质押资产的全部权利，上述资产届时交割至汉商集团不存在实质性法律障碍。
对于武汉客厅项目被冻结的一处经营性房产，卓尔城投资所持该等资产权
属清晰，目前卓尔城投资已经履行完毕相应义务，解除该处房产冻结状态不存在法律障碍。
除已披露的标的资产抵质押、冻结情况，其他标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。综上，本次交易标的资产权属清晰，依据汉商集团分别与交易对方签署的框架协议之约定，办理标的资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定的要求。
问题三、关于支付方式及募集配套资金。预案显示，本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中标的资产正安实业拟通过发行股份方式购买；另一标的“武汉客厅项目经营性资产”拟通过发行股份及支付现金方式购买。同时，你公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付相关并购整合费用，以及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。截至2023年6月底，你公司货币资金余额1.95亿元，短期借款及一年内到期非流动负债余额4.27亿元，流动比率0.63，速动比率0.43。
请公司：（1）补充披露两个标的拟采用不同支付方式的原因；（2）结合公司货币资金情况及相关债务偿付安排，说明如本次配套融资未能实施或融资金额低于预期时，现金对价的具体支付方式，如涉及自有资金支付，进一步说明是否具有可行的资金来源以及对公司资产负债结构的可能影响。
【回复】：
一、补充披露两个标的拟采用不同支付方式的原因
上市公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商管、正安开曼购买其合计持有的正安实业100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”。两个标的资产拟采用不同支付方式的具体原因如下：
一是本次交易拟收购的“武汉客厅项目经营性资产”属于商业物业资产，资产交割时需缴纳土地增值税，根据初步测算，本次交易需缴纳的土地增值税
约为5-6亿元，拟收购正安实业100%股权资产交割时仅需完成股权变更，不涉及土地增值税。考虑卓尔城投资完成本次交易需缴纳上述土地增值税，因此拟在支付方式中设置5-6亿元现金对价，供卓尔城投资支付土地增值税税费。二是根据与部分抵押权人的初步沟通，部分抵押权人拟参与上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，同时上市公司向卓尔城投资支付现金对价，由卓尔城投资向对应抵押权人支付上述款项，因此拟在支付方式中设置现金对价。截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，部分抵押权人拟参与上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金的相关事项及认购金额尚未完成内部审批程序，本次交易现金对价支付金额尚未最终确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。上市公司已在本次交易的重组预案之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中，就相关内容进行了补充披露。
二、结合公司货币资金情况及相关债务偿付安排，说明如本次配套融资未能实施或融资金额低于预期时，现金对价的具体支付方式，如涉及自有资金支付，进一步说明是否具有可行的资金来源以及对公司资产负债结构的可能影响。
（一）公司货币资金情况及相关债务偿付安排
1、货币资金等流动资金及现金流情况
截至2023年6月30日，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货构成，整体流动性较好、可变现能力较强，具体情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日账面值（万元） | 占流动资产比重 | 说明 |
| 货币资金 | 19,554.70 | 26.83% | 可随时用于支付 |
| 应收票据 | 868.45 | 1.19% | 2023年1-6月未产生过逾期，流动性较好、可变现能力较强 |
| 项目 | 2023年6月30日账面值（万元） | 占流动资产比重 | 说明 |
| 应收账款 | 17,830.41 | 24.46% | 1年以内应收账款账面价值占比为97.14%，流动性较好、可变现能力较强 |
| 应收款项融资 | 1,368.63 | 1.88% | 2023年1-6月未产生过逾期，流动性较好、可变现能力较强 |
| 其他应收款 | 3,068.53 | 4.21% | 占流动资产比重较低，大部分为3年以上其他应收款，流动性较弱 |
| 存货 | 22,930.72 | 31.46% | 存货周转率为1.28，整体周转情况较好 |
| 合计 | 65,621.43 | 90.03% |
注：存货周转率＝当期营业成本/〔（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2〕
最近三年一期，上市公司的经营活动现金流较好，2023年1-6月现金及现金等价物增加，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流净额 | 13,411.40 | 24,234.63 | 33,299.76 | 5,237.84 |
| 投资活动现金流净额 | -5,045.21 | -41,916.95 | -60,553.77 | -33,022.06 |
| 筹资活动现金流净额 | -608.84 | 2,259.04 | 21,534.53 | 49,101.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,757.35 | -15,423.28 | -5,719.48 | 21,317.32 |
2、相关债务偿付安排
截至2023年6月30日，上市公司的流动负债情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日账面值（万元） | 占流动负债比重 |
| 短期借款 | 39,062.95 | 33.69% |
| 应付账款 | 24,611.41 | 21.22% |
| 应付职工薪酬 | 2,683.01 | 2.31% |
| 应交税费 | 4,540.37 | 3.92% |
| 其他应付款 | 38,575.65 | 33.27% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,731.62 | 3.22% |
| 合计 | 113,205.01 | 97.62% |
上市公司目前货币资金较为充足，应收票据、应收账款、应收款项融资、存货的整体流动性较好、可变现能力较强。公司2022年全年销售商品、提供劳务收到的现金18.27亿元，经营活动产生的现金流量净额2.42亿元，营业总收入13.87亿元；2023年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金10.19亿元，经营
活动产生的现金流量净额1.34亿元，营业总收入7.01亿元，公司现金流完全能覆盖到期债务，不存在债务到期无法偿还的风险。
截至2023年6月30日，上市公司的资产负债率为49.43%，整体偿债风险较低；截至2023年6月30日，上市公司的流动比率为0.63，速动比率为0.43，上市公司将通过借新还旧的模式偿还银行贷款，通过逐步收回应收票据、应收账款等以及逐步销售存货获得偿还其他债务的资金，无重大偿债风险。
（二）如本次配套融资未能实施或融资金额低于预期时，现金对价的具体支付方式及资金来源
如本次配套融资未能实施或融资金额低于预期时，上市公司将优先向银行借款支付本次交易的现金对价，具体借款方式包括抵质押所持有的资产和子公司的股权、第三方担保等。
此外，本次交易拟购买资产在交割后，将不存在抵质押情况，上市公司可通过拟置入资产，进一步提高贷款额度。
由于标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，现金支付金额尚未确定。待标的资产评估值及交易作价最终确定后，上市公司将制定详细的现金支付计划。
（三）现金支付对公司资产负债结构的可能影响
若本次配套融资未能实施或融资金额低于预期，且上市公司最终需通过银行借款筹集资金以支付现金对价，将会增加上市公司的负债总额，可能会提高上市公司的资产负债率。
假设本次交易的现金对价为15亿元至20亿元，且上市公司未能通过本次配套融资筹集资金即全部通过银行借款筹集资金支付，以上市公司和标的资产未经审计的2023年3月31日的资产负债结构为基础，本次交易完成后上市公司的资产负债结构变化情况如下：
单位：亿元
| 上市公司相关指标 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 现金对价15亿元 | 现金对价20亿元 | ||
| 总资产 | 37.50 | 80.76 | 80.76 |
| 上市公司相关指标 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 现金对价15亿元 | 现金对价20亿元 | ||
| 总负债 | 19.49 | 38.80 | 43.80 |
| 资产负债率 | 51.98% | 48.05% | 54.24% |
假设本次交易的现金对价为15亿元至20亿元，本次交易完成后，上市公司资产负债率为48.05%至54.24%，较本次交易前上市公司资产负债率变动较小。由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易对价及现金对价金额尚未最终确定，待审计、评估工作完成以及上市公司最近一年一期的备考审阅报告出具后，上市公司将就现金支付对公司资产负债结构的影响进一步分析。
问题四、关于上市公司股份锁定。本次交易中，交易对方卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资为上市公司实际控制人控制的下属企业。
请你公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东、实际控制人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。
【回复】：
根据《证券法》第七十五条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，就本次交易前持有上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、本人/本公司在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
2、本次交易完成后，本人/本公司于本次交易前持有的股份因上市公司送
股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若上述锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本人/本公司所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”上市公司已在本次交易的重组预案之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中，就相关内容进行了补充披露。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会2023年9月21日