证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2023-050
沪士电子股份有限公司关于注销《公司2020年度股票期权激励计划》部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议于2023年9月19日审议通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2020年9月1日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020年9月3日至2020年9月13日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2020年9月14日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
4、2020年9月18日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5、2020年10月16日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应的报告。
6、2020年10月30日，公司完成股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。
7、2021年8月12日，公司召开了第六届董事会第三十次会议与第六届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2020年度权益分派方案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由16.85元/股调整为15.14元/股，期权数量由29,992,000份调整为32,991,200份。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚未行权的359,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数量由32,991,200份调整为32,631,500份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
8、2021年8月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述359,700份股票期权完成注销。
9、2022年8月22日，公司召开了第七届董事会第八次会议与第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2021年度权益分派方案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由15.14元/股调整为14.99元/股。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有36人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述36名离职人员已获授但尚未行权的1,756,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由615人调整为579人，股票期权数量由32,631,500份调整为30,874,800份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
10、2022年8月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述1,756,700份股票期权完成注销。
11、2022年9月21日，公司召开了第七届董事会第九次会议与第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权等待期将于2022年10月15日届满，本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为
90.70%，第一个行权期行权比例为80%，本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中575名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,803,105份，行权价格为14.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。公司聘请的独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
12、2022年9月21日，公司召开了第七届董事会第九次会议与第七届监事会
第七次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于（1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的88,000份股票期权由公司予以注销；（2）因本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为90.70%，第一个行权期期权行权比例为80%，578名激励对象在公司层面不得行权的2,462,944份股票期权（占第一个行权期行权比例的20%）由公司予以注销；（3）578名激励对象中的5名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权16,287份由公司予以注销；（4）578名激励对象中的3名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权32,384份由公司予以注销。综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权2,599,615份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由579人调整为578人，股票期权数量由30,874,800份调整为28,275,185份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
13、2022年9月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述2,599,615份股票期权完成注销。
14、2022年9月30日，公司披露《公司关于<公司2020年度股票期权激励计划>第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年度股票期权激励计划第一个行权期的行权方式为自主行权，可以行权的期限为2022年10月17日至2023年10月13日止。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
15、2023年3月22日，公司召开了第七届董事会第十六次会议与第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已
获授但尚未行权的股票期权共计273,240份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计95,040份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由578人调整为566人，股票期权数量由28,275,185份调整为28,001,945份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计9,088,517份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
16、2023年4月18日，公司召开了第七届董事会第十七次会议与第七届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整注销股票期权数量的议案》《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格的议案》，经第七届董事会第十六次会议审议通过，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计273,240份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计95,040份。由于股票期权自主行权系统后台管控出现疏漏，上述12名已离职的激励对象中，有5名激励对象（王晓保、江瑞、徐如丰、毛博文、刘琼）出现误操作，违反《公司2020年度股票期权激励协议》的约定，行权19,375份股票期权。上述5名激励对象行权获得的19,375股股票已全部通过二级市场卖出，产生的收益共114,473.59元已全部上缴公司。鉴于此，同意将上述注销已获授但尚未行权的股票期权数量从273,240份调整到253,865份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权数量从95,040份调整到75,665份。同时，鉴于公司于2023年4月13日召开的2022年度股东大会审议通过公司2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金1.5元(含税)。根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，在公司2022年度权益分派方案实施完毕后，同意将《公司2020年度股票期权激励计划》尚未行权的股票期权行权价格从14.99元/股调整到14.84元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
17、2023年4月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述253,865份股票期权的注销事宜已办理完成。
18、2023年9月19日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第
二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权等待期将于2023年10月15日届满，本次股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为100%，本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中560名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,073,152份，行权价格为14.84元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。公司聘请的独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
19、2023年9月19日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于：（1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的125,400份股票期权由公司予以注销；（2）其余562名激励对象中的3名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象第二个行权期个人考核层面不可行权的股票期权4,488份由公司予以注销；（3）其余562名激励对象中的2名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象第二个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权6,600份由公司予以注销。综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权合计136,488份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由566人调整为562人，股票期权数量由28,021,320份调整为27,884,832份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
上述事项内容详见2020年9月2日、2020年9月15日、2020年9月19日、2020年10月17日、2020年10月31日、2021年8月13日、2021年8月21日、2022年8月24日、2022年8月30日、2022年9月22日、2022年9月27日、2022年9月30日、2023年3月24日、2023年4月19日、2023年4月29日、2023年9月21日在公司指定披露信
息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
1、根据《公司2020年度股票期权激励计划》“第九节 激励计划变更、终止和其他事项”之“二、激励对象发生个人情况变化的处理方式”的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有4人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述4名离职人员已获授但尚未行权的125,400份股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、根据《公司2020年度股票期权激励计划》“第五节 股权激励计划具体内容”之“七、股票期权的授予条件、行权条件”之“（二）行权条件”之“3、公司业绩考核条件”的规定：“以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度净利润增长不低于12%。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
（1）考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
（2）考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
（3）其余情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。”
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度的平均净利润增长率完成情况为112.90%，当期待行权部分的实际行权比例为100%。
根据《公司2020年度股票期权激励计划》“第五节 股权激励计划具体内容”之“七、股票期权的授予条件、行权条件”之“（二）行权条件”之“4、个人层面绩效考核条件”的规定：“激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象
对应的个人层面系数见下表：
| 个人层面绩效考核结果（S） | 个人层面可行权系数 |
| S=100 | 100% |
| 60≤S <100 | （S-60）/40% |
| S <60 | 0（不可行权） |
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。”
除4名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销外，剩余562名激励对象中的3名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象第二个行权期个人考核层面不可行权的股票期权4,488份由公司予以注销；2名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象第二个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权6,600份由公司予以注销。
综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权合计136,488份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由566人调整为562人，股票期权数量由28,021,320份调整为27,884,832份。
三、本次股票期权激励计划调整对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年度股票期权激励计划》等有关规定，我们对公司注销部分股票期权事项进行了核查，认为：公司本次注销部分股票期权事项，在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，且履行了必要的程序。
因此，我们同意公司本次注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的审核程序，同意本次注销《公司2020年度股票期权激励计划》已授予但尚未行权的股票期权共计136,488份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由566人调整为562人，股票期权数量由28,021,320份调整为27,884,832份。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所针对公司本次注销部分股票期权事项出具了法律意见书，认为：公司本次注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，且注销部分股票期权的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。
2、公司第七届监事会第十六次会议决议。
3、公司独立董事对相关事项的独立意见。
4、国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十一日