中山华帝燃具股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事
项，公司股票已于 2012 年 7 月 17 日开市起停牌。公司于 2012 年 8 月 8 日发出
本公告，公司股票自 2012 年 8 月 8 日开市起复牌交易。
2、公司拟通过向中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”）非公开发
行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的中山百得厨卫有限公司（以下简称
“百得厨卫”）100%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；同时向不超过 10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金以下合称“本次重大资产重组”
或“本次交易”，本次重大资产重组所涉及的非公开发行股份以下简称“本次发
行”。
3、为能准确理解本次重大资产重组相关事项，公司提醒投资者仔细阅读
2012 年 8 月 8 日刊 登 在 《 证券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 以 及巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份
购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》。
4、截至本决议公告日，与本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利
预测审核等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事
项作出决议，届时一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股
东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准后方可实施。
一、会议召开和出席情况
公司第四届董事会第十五次会议通知于 2012 年 7 月 31 日以书面及电子邮件
形式发出，会议于 2012 年 8 月 6 日上午 9：30 以现场会议方式召开。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、
召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中山华帝燃具股份有限公司
章程》的有关规定。
二、议案审议情况
（一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司符
合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规
章及规范性文件的有关规定，公司董事会认为：公司符合有关法律、法规、部门
规章及规范性文件规定的上市公司拟发行股份购买资产并募集配套资金的相关
条件。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司本次
重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次重大资产重组所涉发行股份购买资产的交易对方奋进投资的股东潘叶
江先生、潘垣枝先生、潘锦枝先生系潘权枝先生关系密切的家庭成员，潘权枝先
生系公司控股股东中山九洲实业有限公司实际控制人之一。公司董事会认为：公
司本次重大资产重组构成关联交易。
本议案由 9 名非关联董事进行表决。
（三）逐项审议并通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
以下事项由 9 名非关联董事进行逐项表决。
1、方案概况
本次交易的方案为：公司拟通过向奋进投资非公开发行股份和支付现金相结
合的方式，购买其持有的百得厨卫 100%股权，其中发行股份不超过 42,000,000
股，支付现金不超过人民币 60,000,000 元；同时公司拟向不超过 10 名其他特定
投资者发行不超过 15,000,000 股募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易
总额的 25%。
本次交易完成后，公司将持有百得厨卫 100%股权。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
2、本次交易的标的资产价格
本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，
交易价格由双方在不高于评估净值的范围内协商确定。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
3、本次交易中的现金支付
本次交易中，公司向奋进投资支付现金不超过人民币 60,000,000 元。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
4、本次交易中的股票发行
（1）发行种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
（2）发行方式及发行对象
本次向特定对象奋进投资及不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股票。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价”的规定，股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相
关决议公告之日。
本次向奋进投资发行股份的发行价格不低于 7.80 元/股（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价为 7.50 元/股）。待评估报告正式出具后，双方将签
署补充协议，以确定最终发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量
也随之进行调整。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
②募集配套资金部分
《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司非公开发行股票，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相
关决议公告之日。
本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金。发行价格按照现行相关规定办理，即按不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定，即发行价格不低于 6.75 元/股。最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发
行股份数。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
（4）发行数量
①向奋进投资发行股份数量
公司在本次交易中拟向交易对方奋进投资发行股份的数量不超过
42,000,000 股。待评估报告正式出具后，双方将签署补充协议，以确定发行股
份的最终数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
②向其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，向其他特定
投资者发行股份数量不超过 15,000,000 股。最终发行数量以发行价格和拟募集
配套资金额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
（5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
（6）本次发行股份锁定期
公司本次向奋进投资发行的股份，自公司股票登记至奋进投资名下之次日起
36 个月内不得转让。
