证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2023-051
沪士电子股份有限公司关于向关联方转让子公司少数股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
（一）基本情况
2023年9月20日，沪士电子股份有限公司（下称“公司”）与关联方新士电子私人有限公司（下称“新士电子”）签署《股份购买协议》，向新士电子转让沪士电子（泰国）有限公司（下称“沪士泰国”）1%的股权，转让价格为16,309,700泰铢。
（二）本次交易构成关联交易
新士电子系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司，楠梓电子之全资子公司WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.（沪士集团控股有限公司）持有公司243,710,963股股份，占公司目前总股本比例约为12.79%。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款“持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人”规定的关联关系情形。
（三）审议程序
经公司董事会战略委员会提议，并经公司独立董事专门会议审议通过，公司于2023年9月19日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于向关联方转让子公司少数股权的议案》，关联董事林明彦先生在公司董事会审议本次关联交易时已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）其他
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交至股东大会审批，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需向相关政府部门办理境外投资项目备案。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）新士电子基本情况
新士电子于1998年在新加坡设立，住所为2 Corporation Road #07-05 CorporationPlace Singapore (618494)，公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产，后由于经营情况不佳，于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务，而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。经查询新士电子不属于失信被执行人。截至2022年12月31日新士电子注册资本为150万美元，总资产为324.1万美元，净资产为297.8万美元；2022年度实现营业收入141.2万美元，净利润为84.4万美元, 2022年末美元对人民币汇率中间价为6.9646（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2023年6月30日新士电子注册资本为150万美元，总资产为351.3万美元，净资产为330.1万美元；2023年半年度实现营业收入55.4万美元，净利润为32.3万美元，2023年6月末美元对人民币汇率中间价为7.2258（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。
（二）交易标的基本情况
沪士泰国成立于2022年10月4日；注册地址：No. 1 Moo 5, Khanham Sub-district,Uthai District, Phra Nakhon Si Ayutthaya Province；注册资本：163,097万泰铢；经营范围：生产、进出口、批发、零售、运输单、双面及多层电路板、高密度互连积层板(HDI)、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器、以及所有用于生产的原材料及相关产品和配件，包括售后服务和技术服务。沪士泰国目前处于建设期。
（三）交易标的财务数据
沪士泰国的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年8月31日 |
| 总资产 | 94,707,540 | 210,522,640 |
| 净资产 | 94,702,610 | 209,804,503 |
| 项目 | 2022年10月至12月期间 | 2023年1月至2023年8月期间 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -396,859 | -2,314,640 |
| 净利润 | -396,859 | -2,314,640 |
注：上表中的财务数据未经审计。
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。
四、本次关联交易前后沪士泰国的股权结构
本次关联交易前，沪士泰国的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数 | 注册资本（泰铢） | 持有股权比例（%） |
| 1 | 沪士电子股份有限公司 | 16,309,696 | 1,630,969,600 | 99.99998% |
| 2 | 沪士国际有限公司 | 2 | 200 | 0.00001% |
| 3 | 昆山沪利微电有限公司 | 2 | 200 | 0.00001% |
| 合 计 | 16,309,700 | 1,630,970,000 | 100.00000% | |
本次关联交易完成后，沪士泰国的股权结构将变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数 | 注册资本（泰铢） | 持有股权比例（%） |
| 1 | 沪士电子股份有限公司 | 16,146,599 | 1,614,659,900 | 98.99998% |
| 2 | 沪士国际有限公司 | 2 | 200 | 0.00001% |
| 3 | 昆山沪利微电有限公司 | 2 | 200 | 0.00001% |
| 4 | 新士电子私人有限公司 | 163,097 | 16,309,700 | 1.00000% |
| 合 计 | 16,309,700 | 1,630,970,000 | 100.00000% | |
五、交易协议的主要内容
1、沪士泰国注册资本为1,630,970,000泰铢，即16,309,700股，已经全部实缴到位。根据本协议的条款和条件，新士电子同意以16,309,700泰铢向公司收购沪士泰国实缴资本中的163,097股股份，股份编号16146604–16309700。
2、认购对价的汇率按照本协议签署当天前30自然日（含周末、节假日），中国人民银行公布的美元兑泰铢汇率中间价的平均价计算，即34.8901 汇率，美金金额为467,459.25。
3、约定的认购股份的购买和出售应于本协议签署完成，转让方ODI备案变更完成且转让方具备收汇条件之日起五（5）个工作日交割。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易是为探寻灵活的合作模式，建立互惠互利的战略合作关系。本次交易事项
不会对公司的本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量及独立性等方面构成重大影响。
七、公司与楠梓电子及其相关公司的关联交易
除本次交易外，2023年2月15日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，预计2023年度公司与楠梓电子及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过8,870万元人民币。
2023年年初至2023年9月21日，公司与楠梓电子及其相关公司的日常关联交易情况详见下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计2023年度日常关联交易金额（不超过） | 2023年年初至披露日发生金额（未经审计） |
| 向关联人采购产品 | 楠梓电子 | 采购产品 | 市场价格 | 5,000.00 | 904 |
| 向关联人销售产品 | 楠梓电子 | 销售产品 | 市场价格 | - | - |
| 代垫费用 | 楠梓电子 | UL材料认证费用等 | 市场价格 | 520.00 | 278 |
| 小计 | 5,520.00 | 1,183 | |||
| 向关联人销售产品 | 先创电子 | 销售产品 | 市场价格 | 2,300.00 | 780 |
| 向关联人出租房屋 | 先创电子 | 出租房屋 | 市场价格 | 15.00 | 7 |
| 小 计 | 2,315.00 | 787 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 新士电子 | 接受劳务 | 市场价格 | 750.00 | 432 |
| 小 计 | 750.00 | 432 | |||
| 向关联人销售产品 | 沪照能源 | 销售产品 | 市场价格 | 260.00 | 120 |
| 向关联人采购产品 | 沪照能源 | 采购产品 | 市场价格 | 20.00 | 12 |
| 向关联人出租房屋 | 沪照能源 | 出租房屋 | 市场价格 | 5.00 | 1 |
| 小 计 | 285.00 | 132 | |||
| 合 计 | 8,870.00 | 2,534 | |||
八、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议
公司独立董事于2023年9月9日召开专门会议，经审议独立董事一致同意将本次关联交易提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
本次关联交易是为探寻灵活的合作模式，建立互惠互利的战略合作关系，遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事林明彦先生已回避表决，本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。综上，我们对本次关联交易表示同意。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事专门会议决议
3、公司独立董事对相关事项的独立意见
4、股份购买协议
沪士电子股份有限公司董事会二〇二三年九月二十一日