证券代码：002035 证券简称：华帝股份
中山华帝燃具股份有限公司独立董事
关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易预案之
独 立 意 见
中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向中山奋进投资有
限公司（以下简称“奋进投资”）非公开发行股份及支付现金的方式购买奋进投
资持有的中山百得厨卫有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司
向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
总交易金额的25%（以下简称“本次交易”）。
作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，我们对公司本次交易事项进行了认真审核，基
于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司第四届董事会第十五次会议审议的《中山华帝燃具股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相关
议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估。评估机构具有充分的独立性；标的资产的定价不高于该资产评估机构按照
收益现值法确定的评估净值。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的
资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会在审议本
次交易相关议案时，相关议案由 9 位非关联董事表决。我们认为，公司本次董事
会会议的表决程序等符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
4、本次交易有利于加强公司主业，进一步增强公司盈利能力和持续经营能
力，有利于减少关联交易和避免同业竞争。我们认为，本次交易从根本上符合公
司和全体股东的利益。
5、公司向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易和上市公司重大资产重
组。我们认为，公司本次董事会已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次交易尚需获得公
司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
公司独立董事：陈共荣、彭世尼、任 磊
二〇一二年八月八日
