中山华帝燃具股份有限公司华泰联合证券有限责任公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

     华泰联合证券有限责任公司
                  关于
     中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
            之重大资产重组
          暨关联交易预案
                    之
       独立财务顾问核查意见
               独立财务顾问
          签署日期：二〇一二年八月
                                                               独立财务顾问核查意见
                                    释 义
     本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
                                                  中山华帝燃具股份有限公司，在深圳证券
公司/上市公司/本公司/华帝股份                指
                                                  交易所上市，股票代码：002035
九洲实业                                     指   华帝股份控股股东中山九洲实业有限公司
百得厨卫/交易标的/标的公司                   指   中山百得厨卫有限公司
交易对方/认购人/奋进投资                     指   中山奋进投资有限公司
标的资产                                     指   奋进投资所持有的百得厨卫 100%股权
                                                  华帝股份支付现金及发行股份购买百得厨
本次重组/本次交易/本次收购/发行股份购买资         卫 100%股权；同时，向不超过 10 名其他
                                             指
产                                                特定投资者发行股份募集配套资金，募集
                                                  资金总额不超过交易总额的 25%
独立财务顾问/华泰联合证券                    指   华泰联合证券有限责任公司
                                                  认购人承诺的百得厨卫2012年、2013年以
                                                  及2014年经审计的净利润（以归属于母公
                                                  司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
承诺利润                                     指
                                                  计算依据），如果《评估报告》所确定的
                                                  盈利预测净利润较高的，以《评估报告》
                                                  的盈利预测净利润为准
                                                  百得厨卫2012年、2013年以及2014年实现
                                                  的经具有证券业务资格的会计师事务所审
实际利润                                     指
                                                  计的净利润（以归属于母公司股东的扣除
                                                  非经常性损益后的净利润为计算依据）
承诺年度                                     指   2012年、2013年以及2014年
                                                  奋进投资认购的上市公司股份的限售期为
                                                  本次发行结束之日起36个月；不超过10名
限售期                                       指
                                                  其他特定投资者认购的上市公司股份的限
                                                  售期为发行结束之日起12个月
                                                  经百得厨卫专项审核报告确认实际利润达
已达标承诺利润                               指
                                                  到或超过业绩承诺的当期承诺利润
                                                  上市公司本次拟向奋进投资发行的股份数
认购股份数                                   指   量，包括本次发行结束后，由于公司送红
                                                  股、转增股本等原因而增持的公司股份
                                                  《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行
《现金及发行股份购买资产预案》，本预案       指   股份购买资产并募集配套资金之重大资产
                                                  重组暨关联交易预案》
                                                       独立财务顾问核查意见
                                          华帝股份与奋进投资于2012年8月6日签署
《现金及发行股份购买资产协议》       指
                                          的《现金及发行股份购买资产协议》
                                          《华泰联合证券有限责任公司关于中山华
                                          帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买
本财务顾问意见                       指
                                          资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
                                          联交易预案之独立财务顾问核查意见》
《公司法》                           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                           指   《中华人民共和国证券法》
                                          《上市公司重大资产重组管理办法》（中
《重组管理办法》                     指
                                          国证监会[2011]第73号）
《上市规则》                         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                                          《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组规定》                         指
                                          题的规定》
                                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第26号》                       指 式准则第26号－－上市公司重大资产重组