证券代码：831278 证券简称：泰德股份 公告编号：2023-083
青岛泰德汽车轴承股份有限公司2023 年股权激励计划权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、
审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
、2023年
月
日，青岛泰德汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<2023年股权激励授予协议>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2023年股权激励计划相关事项的议案》等议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事就2023年股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
、2023年
月
日至2023年
月
日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务及拟认定核心员工名单在公司官网进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于2023年
月
日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员
工的核查意见》（公告编号:2023-075）和《监事会关于公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号:2023-076）。
同日，公司还根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-077）。
、2023年
月
日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<2023年股权激励授予协议>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2023年股权激励计划相关事项的议案》等议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
、2023年
月
日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（
）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
（三）授予权益的具体情况
、授予日：
2023年
月
日
、授予数量：限制性股票1,432万股
、授予人数：
人
、授予价格：
1.92
元/股
、股票来源：本股权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
、本次股权激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（
）本激励计划的有效期
本股权激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
个月。
（
）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，限售期分别为自授予登记完成之日起
个月、
个月、
个月、
个月、
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起40个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起52个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起52个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起64个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第五个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起64个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起76个月内的最后一个交易日止 | 20% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
、考核指标：
（1）公司层面业绩指标
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2024年、2025年、2026年、2027年、2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩指标如下：
| 解除限售期 | 公司业绩指标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件：以2023年营业收入及扣非后净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于5%，且扣非后净利润增长不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件：以2023年营业收入及扣非后净利润为基数，2025年营业收入增长率不低于10%，且扣非后净利润增长不低于40%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列条件：以2023年营业收入及扣非后净利润为基数，2026年营业收入增长率不低于20%，且扣非后净利润增长不低于40%。 |
| 第四个解除限售期 | 公司需满足下列条件：以2023年营业收入及扣非后净利润为基数，2027年营业收入增长率不低于30%，且扣非后净利润增长不低于50%。 |
| 第五个解除限售期 | 公司需满足下列条件：以2023年营业收入及扣非后净利润为基数，2028年营业收入增长率不低于50%，且扣非后净利润增长不低于50%。 |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中扣非后净利润是指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，同时剔除本次股权激励股份支付费用的影响，下同。
、上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红。
（2）个人层面绩效指标
根据公司制定的《公司考核管理办法》及公司内部绩效考核有关制度、文件，在本激励计划公司层面对应的业绩考核年度内，对所有激励对象进行个人绩效考核。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人对应考核年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 评分等级 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 100% | 90% | 80% | 0% |
若公司层面业绩指标合格，则激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年可解除限售数量×个人层面解除限售比例（Y）。考核当年不能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红。
、激励对象获授的限制性股票分配情况
| 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总量的比例（%） | 占目前股本总额的比例（%） |
| 张春山 | 董事长 | 1,430,000 | 9.99% | 1.00% |
| 宋登昌 | 董事、总经理 | 1,430,000 | 9.99% | 1.00% |
| 周兴山 | 副总经理 | 1,430,000 | 9.99% | 1.00% |
| 荆震 | 副总经理 | 200,000 | 1.40% | 0.14% |
| 赵金红 | 财务负责人 | 100,000 | 0.70% | 0.07% |
| 核心员工（37人） | 9,730,000 | 67.95% | 6.79% | |
| 合计 | 14,320,000 | 100.00% | 10.00% | |
、公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事；除实际控制人之一张新生之子张春山以外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%
、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入造成。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年股权激励计划（草案）》内容一致。
二、监事会核查意见
、本次获授限制性股票的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
、本次激励计划的激励对象为在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事，除实际控制人张新生之子公司董事长张春山以外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《青岛泰德汽车轴承股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
、本次确定的授予日符合《监管指引第
号》和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意确定以2023年
月
日为授予日，向 42名符合条件的激励对象合计授予1,432万股限制性股票，授予价格为
1.92
元/股。
三、独立董事意见
全体独立董事经认真审阅本议案内容，一致认为：
、本次获授权益的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
、本次获授权益的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件及《青岛泰德汽车轴承股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《上市规则》《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括泰德股份的独立董事、监事。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
、本次确定的授予日符合《管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号——股权激励和员工持股计划》和《激励计划》中的有关规定。
综上，我们同意确定以2023年
月
日为授予日，向符合授予条件的
名激励对象授予1,432万股限制性股票，授予价格为
1.92
元/股。
四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前
个月买卖公司股票的情况说明
经核查，公司副总经理周兴山于2023年6月6日以2.95元/股的价格买入公司股票5000股， 2023年6月12日以2.97元/股的价格卖出公司股票5000股，两次股票交易时期周兴山为青岛泰德汽车轴承股份有限公司子公司蚌埠市昊德汽车轴承有限责任公司总经理，非上市公司董监高，对公司报告期内的经营情况和股权激励计划并不知情。除此之外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
五、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
本期股权激励对公司各期经营业绩影响：本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会确定本次股权激励限制性股票的授予日为 2023年
月
日，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响测算如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） | 2029年（万元） |
| 1,432.00 | 1,460.64 | 156.29 | 555.36 | 345.70 | 215.92 | 126.46 | 58.21 | 2.70 |
注：
、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，则可由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效率。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第
号》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《监
管指引第
号》《激励计划（草案）》的相关规定；公司和激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足。
七、备查文件目录
（一）《青岛泰德汽车轴承股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
（二）《青岛泰德汽车轴承股份有限公司
2023年第一次独立董事专门会议会议记录》
（三）《青岛泰德汽车轴承股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
（四）《青岛泰德汽车轴承股份有限公司监事会关于公司
2023年股权激励计划授予相关事项的核查意见》
（五）《北京市康达律师事务所关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司2023年股权激励计划授予限制性股票事宜的法律意见书》
青岛泰德汽车轴承股份有限公司
董事会
2023年
月
日