民生证券股份有限公司关于威海市天罡仪表股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”或“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定，对天罡股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下:
公司于2023年9月20日召开公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
一、募集资金基本情况
公司于2023年5月23日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1110号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司于2023年6月27日采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式公开发行股票。公司本次公开发行股票10,650,000股，股票每股面值人民币1元，每股发行价格为12.88元，募集资金总额人民币137,172,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币15,909,743.49元（不含税），募集资金净额人民币121,262,256.51元。募集资金已于2023年6月14日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2023）第110C000278号验资报告。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公司章程》等公司规章制度的要求，结合公司实际情况制定了《威海市天罡仪表股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据有关法律法规分别与民生证券股份有限公司和存放募集资金的中国银行股份有限公司威海高新支行、兴业银行股份有限公司威海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在公司与兴业银行股份有限公司威海分行及保荐机构民生证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》基础上，因需明确募集资金用途，公司与兴业银行股份有限公司威海分行及民生证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为保证项目的实施进度，本次募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进度，公司已使用自筹资金进行先期投入。截至2023年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币1,661,976.00元，本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
单位：元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 以自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 物联网超声仪表智能生产线项目 | 91,262,256.51 | 1,661,976.00 | 1,661,976.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 15,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 121,262,256.51 | 1,661,976.00 | 1,661,976.00 | |
三、自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币15,909,743.49元（不含税），其中保荐承销发行费用9,841,684.53元（不含税）已从募集资金中扣除。截至2023年8月10日止，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为4,716,981.10元，本次拟置换4,716,981.10元。本次置换的发行费用具体情况如下：
单位：元
序号
| 序号 | 费用类别 | 发行费用总额（不含税） | 预先使用自筹资金支付的发行费用总额（不含税） | 本次拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 10,973,760.00 | 1,132,075.47 | 1,132,075.47 |
| 2 | 审计及验资费用 | 3,207,547.17 | 1,886,792.45 | 1,886,792.45 |
| 3 | 律师费用 | 1,433,962.26 | 1,433,962.26 | 1,433,962.26 |
| 4 | 发行手续费用及其他 | 294,474.06 | 264,150.92 | 264,150.92 |
| 合计 | 15,909,743.49 | 4,716,981.10 | 4,716,981.10 | |
四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的影响
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
五、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议程序
公司于2023年9月20日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
经我们审阅，我们认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规及公司《募集资
金使用管理办法》的规定。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告符合相关法律法规及监管要求。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，该事项不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市规则（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《威海市天罡仪表股份有限公司章程》、《威海市天罡仪表股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规的规定以及相关文件的相关安排，相关审批程序合规有效，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。基于以上意见，监事会对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）