民生证券股份有限公司关于威海市天罡仪表股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”或“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定，对天罡股份调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行了核查，具体情况如下:
一、募集资金基本情况
公司于2023年5月23日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1110号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司于2023年6月27日采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式公开发行股票。公司本次公开发行股票10,650,000股，股票每股面值人民币1元，每股发行价格为12.88元，募集资金总额人民币137,172,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币15,909,743.49元（不含税），募集资金净额人民币121,262,256.51元。募集资金已于2023年6月14日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2023）第110C000278号验资报告。
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公司章程》等公司规章制度的要求，结合公司实际情况制定了《威海市天罡仪表股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据有关法律法规分别与民生证券股份有限公司和存放募集资金的中国银行股份有限公司威海高新支行、兴业银行股份有限公司威海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
在公司与兴业银行股份有限公司威海分行及保荐机构民生证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》基础上，因需明确募集资金用途，公司与兴业银行股份有限公司威海分行及民生证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
三、使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
依据《威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书》、《威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》、《威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》，公司本次公开发行股票的实际募集资金净额121,262,256.51元低于原拟投入募集资金金额200,544,100.00元。
为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效地使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目投入募集资金金额进行调整。募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况如下：
单位：元
序号
| 序号 | 项目名称 | 原拟投入金额 | 调整后拟投入金额 |
| 1 | 物联网超声仪表智能生产线项目 | 154,832,700.00 | 91,262,256.51 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 30,711,400.00 | 15,000,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 合计 | 200,544,100.00 | 121,262,256.51 | |
四、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是由于公司本次公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募投项目的募集资金金额。公司调整拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、履行的决策程序
公司于2023年9月20日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
经我们审阅，我们认为公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，其审议程序和决策程序符合《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司对募投资项目拟投入募集资金金额进行调整，符合公司实际需要，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不会对公司生产经营产生不利影响；相关审批程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。调整事项履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的规定。公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
（以下无正文）