深圳市振业（集团）股份有限公司
董事会议事规则（2012 年修订）
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市振业（集团）股份有限公司董事会（以下简称
董事会）的建设，提高董事会的工作效率和决策水平，发挥和调动董事的
积极性和议事水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、公司章程和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公司法》
等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。
第二章 组织架构
第三条 董事会组织架构的建设应遵循下列原则：
（一）精简性原则。即董事会应力求机构精简、人员精干，从而提高
效率、降低成本。
（二）高效性原则。即董事会组织架构的设计应以提高董事会的工作
效率和决策水平为目标。
（三）全面性原则。即董事会成员的专业背景和董事会的组织架构设
置力求全面，确保董事会能够对公司经营管理各方面事项做出科学决策。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，担任本公司董事必须符合公司
章程第九十六条规定的任职条件。董事可以由总裁及其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司董事会成员中必须包括专门从事房地产经营管理、会
计、法律等专业工作的人士，其中：从事房地产经营管理专业人士不少于
2 名，从事会计专业人士不少于 2 名，从事法律专业人士不少于 1 名。
第六条 公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第七条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。担任本公司独立董事除符合公司章程
第九十六条规定的任职条件，还应当符合相关法律、行政法规、部门规章
对独立董事任职条件的特殊规定。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、
产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟订，股东
大会批准。
第八条 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设
立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略与风险管理委员会由
五名董事组成，至少包括二名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人；审计委
员会中至少有二名委员是会计专业人士；薪酬与考核委员会全部由外部董
事组成。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
董事会制订各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会授
权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。
各专门委员会下设日常办事机构，其中战略与风险管理委员会日常办
事机构为公司投资策划部，审计委员会日常办事机构为公司审计部，提名
委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构均为公司人力资源部。
第九条 公司设财务总监 1 名，其聘任或解聘由董事长按有关规定和
程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定，对董事会负责并报
告工作。担任本公司财务总监必须符合公司章程第一百二十七条规定的公
司高级管理人员任职条件。
财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与董
事长或总裁共同签署审批意见。
第十条 公司设董事会秘书 1 名，其聘任或解聘由董事长按有关规定
和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。董事会秘书负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜，履行《公司法》、公司有关制度和深圳证券交易
所规定的职责。
担任本公司董事会秘书必须符合公司章程第一百二十七条规定的公
司高级管理人员任职条件，且应当经过深圳证券交易所的专业培训和资格
考核并取得《董事会秘书资格证书》。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任证券事务代表，在董
事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具
有董事会秘书的任职资格。
第十一条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常办事机构，协助
董事会秘书履行下列职责：
（一）董事会的日常工作联络；
（二）组织召开董事会、股东大会会议；
（三）处理信息披露事务；
（四）投资者关系管理；
（五）组织董事、监事、高级管理人员的学习和培训；
（六）定期向董事报告涉及行业发展、公司经营发展状况的重要数据、
资料，必要时，组织董事对公司进行调研；
（七）公司有关制度规定的其他职责。
董事会办公室负责人的聘任或解聘，由董事长按有关规定和程序提
出，董事会决定。
第三章 董事的履职要求
第十二条 董事应当通过下列途径履行职责：
（一）原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，审
慎选择受托人并明确委托意向；
（二）在决策过程中认真审阅董事会议案及相关资料，并充分发表意
见；
（三）及时掌握宏观政策及经济形势的最新变化，深入了解公司的战
略部署、经营理念及发展目标；
（四）关注并积极了解公司重要经营管理信息及重大经营活动进展，
必要时，通过参加公司办公会及时掌握公司的经营发展状况；
（五）适时关注房地产及证券法律、行政法规、部门规章的最新变化，
主动学习了解公司内部控制、全面风险管理及其他有关制度和业务流程，
积极参加证券监管机关和公司组织的专项培训；
（六）及时总结履职工作经验，不断提高履职能力，独立董事在年度
股东大会就履职情况进行述职，非独立董事在董事会薪酬与考核委员会年
度定期会议就履职情况进行述职。
第十三条 董事会成员应当根据其不同的专业背景进行合理分工，积
极协作。
董事会成员应当充分发挥各自的专业特长，重点关注与其专业相关的
决策事项，并为其他董事的决策提供有建设性的意见和建议。
第十四条 公司应当为董事履行职责提供以下便利：
（一）做好董事会决策前准备工作，及时、真实、准确、完整地提供
董事会议案及相关资料，并在决策前与董事进行充分沟通，跟进其审查情
况；
（二）对董事决策过程中提出的质询、建议等进行研究，并实时回复；
（三）向董事及时通报公司重要经营管理信息及重大经营活动进展；
（四）公司高级管理人员及其他与董事会会议讨论事项相关的人员应
该列席董事会会议并就会议讨论事项进行解释或说明。必要时，专门委员
会委员可以对应参加相关的公司办公会，参与与本委员会职权范围相关事
项的讨论和研究；
（五）及时组织董事参加证券监管机关组织的履职培训，并承担必要
的培训及相关费用；
（六）及时组织董事对公司内部控制、全面风险管理及其他制度和业
务流程的学习；
（七）每年至少组织一次董事对公司房地产开发项目的实地调研；
（八）公司信息化办公系统为董事开放。
第十五条 董事的薪酬与考核：
（一）公司为董事履行职责提供报酬，其中：内部董事按照其在公司
内部担任的岗位领取岗位薪酬；独立董事年度报酬为人民币 6 万元/人（税
前）；独立董事和外部非独立董事出席董事会和董事会专门委员会现场会
议的，每人每次发放履职报酬人民币 1800 元。
公司鼓励董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建议，
合理化建议被董事会评估审议后予以采纳的，由董事会提请股东大会予以
奖励。
公司制定董事薪酬管理制度，明确董事薪酬的发放原则、依据、标准
等事项。该制度由董事会拟订，股东大会批准。
（二）公司年度股东大会对独立董事履行职责情况进行考核，董事会
薪酬与考核委员会年度定期会议对非独立董事履行职责情况进行考核。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
事会提请股东大会予以撤换。非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会提请股东大会予
以撤换。
第四章 职权和授权
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（
