深圳市振业（集团）股份有限公司
股东大会议事规则（2012 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范股东大会的运作程序，提高议事效率，维护
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳市振业（集
团）股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个
月内举行。年度股东大会召开前 20 天，制定会议组织工作计划，明确
会议议程、会议时间、会议地点、会务分工、会议召开方式、会议决议
公告披露日期及会议决议执行计划等。
第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的
2/3 时；
（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
临时股东大会召开前 15 天，制定会议组织工作计划，明确会议议
程、会议时间、会议地点、会务分工、会议召开方式、会议决议公告披
露日期及会议决议执行计划等。
第二章 职权和授权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形外，公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议本公司正常经营期间发生单笔金额 300 万元以上
的财务核销事项；
（十七）审议公司章程第四十一条第（十七）款规定的投资项
目；
（十八）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、资产抵押等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%
以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润
50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
此外，公司及所属企业出售所持股权，导致失去绝对控股地位
的，由股东大会批准。
（十九）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生
本条第（十八）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、
商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他
通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，与关联人发生
的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（二十）审议达到下列任一标准的对外提供财务资助：
1、单笔财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
3、被资助对象的资产负债率超过 70%；
4、本公司及控股子公司对外提供财务资助总额超过本公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助。
前述对外提供财务资助不包括下列情形：本公司及本公司控股
子公司为本公司直接或间接控股 90%以上子公司提供财务资助，以及
本公司控股子公司为本公司提供财务资助。
（二十一）审议批准本公司全面风险管理年度工作报告；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第六条 股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章程的条件
下决定下列事项：
（一）对于本公司发生本章程第四十一条第（十八）款规定的交易
事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会作
出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上
（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10％以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述 1-5 款规定的标准，却达
到本章程第四十一条第（十七）款规定标准的；以及公司及所属企业出
售所持股权，导致失去绝对控股地位的 ，由股东大会批准。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生公司章程第
四十一条第（十九）款规定的关联交易事项时，未达到股东大会审批标
准，但达到下列标准的，由董事会进行审议并及时公告：
1、当与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四十二条规定
的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
（四）本公司正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不
含按账龄分析法计提的坏账准备）或单笔金额低于 300 万元的资产核销
事项，由董事会决定。
（五）本公司发生公司章程第四十一条第（二十）款规定的对外提
供财务资助事项时，未达到股东大会审批标准的，由董事会作出决定。
董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议。
（六）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。
第三章 股东大会的召集
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
