证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2023-059
深圳劲嘉集团股份有限公司关于向深圳市唯亮光电科技有限公司增资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）对外增资基本情况
为了全面推进深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）业务的优化升级，公司决定向电子材料板块延伸，积极培育新的利润增长点。
为推动电子材料产业的发展，公司尚待设立的全资子公司深圳劲嘉新源科技集团有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“劲嘉新源”）拟与深圳市唯亮光电科技有限公司（以下简称“唯亮科技”）的原股东方及其他增资方深圳中富电路股份有限公司（以下简称“中富电路”）签署《关于深圳市唯亮光电科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），劲嘉新源拟对唯亮科技增资1,521.73913万元，增资完成后，劲嘉新源将持有唯亮科技7%的股权，从而切入先进半导体及光电器件封装材料等电子材料相关业务。
（二）对外投资的审批程序
本次对外增资事项已经公司第六届董事会2023年第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次对外增资事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露之日，增资协议尚未完成签署工作，尚待完成协议签署后办理款项支付及工商变更手续。
二、交易各方的基本情况
（一）增资主体的基本情况
公司名称：深圳劲嘉新源科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6号法定代表人：李晓华股东情况：深圳劲嘉集团股份有限公司持股比例为 100%经营范围：电子专用材料研发、电子专用材料制造、电子专用材料销售、半导体分立器件制造；集成电路芯片及产品制造、高性能纤维及复合材料制造、新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；表面功能材料销售、电子专用设备销售、电子（气）物理及其他电子设备制造。劲嘉新源尚未完成工商登记注册事宜，以上内容以该全资子公司当地登记机构最终核准或备案为准。
（二）增资对象的基本情况
公司名称：深圳市唯亮光电科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5DEB8EXK公司类型：有限责任公司注册资本：人民币3214.2875万元法定代表人姓名：银光耀公司住所：深圳市宝安区福海街道塘尾社区凤塘大道福洪工业区讯源智创谷3栋4A1和5栋105-106经营范围：一般经营项目是：光电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，光电工程的设计与施工，从事光电货物及技术的进出口业务，光电材料开发，绿色光电组件制品设计，导光材料、光学电器以及LED、OLED绿色照明的技术开发。许可经营项目是：绿色光电组件制品生产加工，导光材料、光学电器以及LED、OLED绿色照明的生产制造。
增资前后股东出资比例：
| 股东 | 增资前出资比例 | 增资后出资比例 |
| 耀甲国际有限公司 | 56.00% | 51.52% |
| 深圳市唯达亮管理合伙企业（有限合伙） | 15.00% | 13.80% |
| 李成兰 | 10.00% | 9.20% |
| 银光耀 | 9.33% | 8.59% |
| 深圳市唯嘉亮管理合伙企业（有限合伙） | 5.00% | 4.60% |
| 薛怀新 | 4.67% | 4.29% |
| 深圳劲嘉新源科技集团有限公司 | / | 7.00% |
| 深圳中富电路股份有限公司 | / | 1.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
主要业务情况：唯亮科技成立于2016年，是一家从事先进半导体及光电器件封装材料研发和制造的国家高新技术企业，主要创始团队毕业于香港科技大学、香港中文大学等，拥有国际知名半导体材料和设备知名企业的多年研发和管理经历。唯亮科技可根据客户需求，研发、设计和生产各种不同规格的光电半导体封装基板、微机电系统封装基板、集成电路封装基板、智慧型封装基板以及相关的精密模具和设备。封装基板作为光电半导体芯片和集成电路封装的核心材料，技术门槛较高，目前日韩等国外厂商市场份额较大。唯亮科技作为行业知名的厂商，通过的认证包括ISO9001体系认证、汽车IATF16949体系认证以及ISO14001环保体系认证等，已服务国内和国外超过50家客户。主要对外投资情况：唯亮科技持有深圳开亮微电子有限公司95.5%股权，该公司主要业务为光电半导体驱动芯片设计和研发；持有中为先进封装技术（深圳）有限公司60%股权，该公司主要业务为先进半导体封装材料研发制造。其他说明：唯亮科技不是失信被执行人。
三、增资交易的定价政策及定价依据
本次增资交易的定价综合考虑了唯亮科技的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，同时参考了唯亮科技所属行业以及同行业可比公司的估值水平，本次增资方与唯亮科技现有股东遵循自愿、平等、协商一致的原则，一致同意在参考行业行情的情况下确定增资交易价格，交易价格的制定符合市场规则。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
1.深圳市唯亮光电科技有限公司
2.耀甲国际有限公司
3.深圳市唯达亮管理合伙企业（有限合伙）
4.李成兰
5.银光耀
6.深圳市唯嘉亮管理合伙企业（有限合伙）
7.薛怀新
8.深圳劲嘉新源科技集团有限公司
9.深圳中富电路股份有限公司
（以上2-7相关方合称为“现有股东”“原股东”；8-9相关方合称“本次增资方”“投资方”；以上各签署方合称“各方”，单称“一方”）
（二）投资条款
1.本次增资
经现有股东、唯亮科技与本次增资方友好协商，劲嘉新源向唯亮科技增资1,521.73913万元，增资金额将分别计入唯亮科技股本和资本公积，取得增资后唯亮科技7%的股权。中富电路向唯亮科技增资217.39130万元，增资金额将分别计入唯亮科技股本和资本公积，取得增资后唯亮科技1%的股权。
2.本次增资交割后唯亮科技的注册资本
本次增资完成后，唯亮科技的注册资本增加至人民币3,493.790761万元。
3.增资款支付
各方均同意，本次增资的全部增资款按以下节奏支付：
第一笔款：在本协议生效之日起3个工作日内支付增资款的50%；
第二笔款：在本次增资的工商变更登记完成之日起3个工作日内支付剩余增资款。
本次增资唯亮科技、现有股东、本次增资方应当配合在收到第一笔款后10个工作日内办理完成本次增资的工商变更登记。自唯亮科技完成本次增资的工商登记之日起，该本次增资方成为唯亮科技股东并享有全部股东权益。
（三）特别约定
各方同意，本次增资后，唯亮科技董事会变更为5名董事，其中劲嘉新源有权在增资后向唯亮科技提名并委派一名董事。
五、本次增资的目的、对公司的影响和可能存在的风险
（一）本次增资的目的
本次增资的标的唯亮科技是一家专注于预注塑封装基板领域的领先企业，专业从事光电半导体封装基板、集成电路封装基板等电子材料的研发与制造，在“非金属材料的表面金属化以及金属材料的线路化”这两个技术领域有着丰富的技术
积累和研究成果，这些平台技术可广泛应用于通信设备、汽车电子等领域；唯亮科技的研发团队由行业内经验丰富的专业人士组成，具备深厚的专业知识和强大的材料和设备研发能力，并积累了丰富的客户资源。唯亮科技的既有优势为其业务的拓展提供了更多的机会和潜力。劲嘉新源通过增资唯亮科技，切入电子材料市场中先进半导体及光电器件封装材料领域，从而扩大产业范围，提升公司的整体竞争力；唯亮科技的研发实力和产品线有利于优化公司的产品结构，提高产品的附加值和市场竞争力；与唯亮科技的合作，有助于完善公司在电子材料领域中高附加值的半导体材料和功能性薄膜的布局，提高公司在电子材料产业链整合能力和协同效应。
（二）本次增资对公司的影响
本次对唯亮科技增资是劲嘉新源通过股权投资加强技术团队合作的重要举措，有利于公司进入并布局电子材料业务相关领域。通过本次增资，公司借力唯亮科技在先进封装材料领域的技术优势，有利于提升公司在电子材料行业的竞争力。
增资事项完成后，劲嘉新源将与唯亮科技在技术、市场等方面进行资源整合，并持续探索合作方向和合作领域，共同推进业务的发展提升。劲嘉新源将通过平台整合，实现电子材料业务的资源共享和优化配置，通过推动上下游业务的协同，促进该业务的持续扩展，为公司在电子材料领域的未来的长远发展打下基础。
本次增资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，公司的合并报表范围未发生变化。本次增资事项符合公司整体发展战略及长远利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法利益的情形。
（三）本次增资可能存在的风险
唯亮科技在未来经营过程中，因市场、行业等因素仍可能存在不确定性风险，从而影响公司的投资收益。本次增资后，公司将协同其他股东方，助力唯亮科技加强风险防范，以不断适应行业政策要求及市场变化。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.第六届董事会2023年第七次会议决议；
2.关于深圳市唯亮光电科技有限公司之增资协议。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二三年九月二十一日