证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2023-072
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟引进山东省属国有重要骨干企业山东省财欣资产运营有限公司全资子公司山东省财欣投资有限公司（以下简称“财欣投资”）对控股子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”或“目标公司”）进行增资，增资金额为人民币30,000万元（其中人民币19,976.3531万元计入注册资本，剩余人民币10,023.6469万元计入资本公积)。基于湛江晨鸣经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及湛江晨鸣其他股东国开发展基金有限公司、北京川发投资管理有限公司、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、交汇晨鸣助力(苏州)新兴产业发展基金合伙企业(有限合伙)放弃本次增资的优先增资权。2023年9月20日，公司第十届董事会第十一次临时会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方的基本情况
1、企业名称：山东省财欣投资有限公司
2、统一社会信用代码：91370102MA3WHK367E
3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、注册资本：200,000万人民币
5、注册地址：山东省济南市历下区千佛山西路10号208
6、成立日期：2021年03月31日
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
8、股权控制关系：财欣投资的实际控制人为山东省财政厅，股权结构图如下：
财欣投资与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。财欣投资不是失信被执行人。
三、增资标的的基本情况
1、企业名称：湛江晨鸣浆纸有限公司
2、注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第6层
3、成立日期：2006年01月23日
4、法人代表：张刚
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册资本：671,380.8892万人民币
7、经营范围：土壤改良、林业研究、原料林基地建设、木材经营及收购；加气砌块蒸压砖的生产与销售；浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆及相关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其它辅助设施并销售电力和其它辅产品、机械设备、化工产品；危险化学品生产；货物仓储；货物运输；货物及技术进出口。
8、股权结构：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 | 520,625.0000 | 77.5454% | 520,625.0000 | 75.3048% |
| 国开发展基金有限公司 | 34,375.0000 | 5.1200% | 34,375.0000 | 4.9721% |
| 北京川发投资管理有限公司 | 23,157.9082 | 3.4493% | 23,157.9082 | 3.3496% |
| 厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26,635.1374 | 3.9672% | 26,635.1374 | 3.8526% |
| 交银金融资产投资有限公司 | 33,293.9218 | 4.9590% | 33,293.9218 | 4.8157% |
| 交汇晨鸣助力(苏州)新兴产业发展基金合伙企业(有限合伙) | 33,293.9218 | 4.9590% | 33,293.9218 | 4.8157% |
| 山东省财欣投资有限公司 | - | - | 19,976.3531 | 2.8894% |
| 合计 | 671,380.8892 | 100% | 691,357.2424 | 100% |
9、主要合并财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,644,517.03 | 2,538,672.96 |
| 负债总额 | 1,727,427.76 | 1,621,814.78 |
| 股东权益合计 | 917,089.27 | 916,858.18 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 537,250.78 | 1,233,341.18 |
| 营业利润 | -3,745.54 | 10,622.33 |
| 净利润 | -29.42 | 16,276.38 |
注：2022年度财务数据已经审计；2023年1-6月财务数据未经审计。
四、《增资协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：湛江晨鸣浆纸有限公司乙方：山东省财欣投资有限公司丙方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2、增资基本情况
（1）乙方拟以货币方式共计出资30,000万元，其中，认购目标公司新增注册资本19,976.3531万元，溢价部分10,023.6469万元计入目标公司的资本公积。
（2）乙方增资认购款实缴出资之日后（含当日），乙方将取得并持有目标公司2.8894%的股权，目标公司注册资本将变更为691,357.2424万元。交割日后目标公司的股权结构详见本公告三、增资标的的基本情况之8、股权结构。
3、增资认购款的缴付
各方同意，乙方本次增资认购款将按照本协议的约定一次实缴到位。
4、增资认购款用途
乙方对目标公司的增资认购款用于补充目标公司流动资金或偿还目标公司有息负债。
5、交割
各方一致同意，在乙方确认所有先决条件全部得以满足，或者先决条件被乙方全部或部分书面豁免后，乙方可依据本协议约定将增资认购款汇至目标公司银行账户（增资认购款缴付之日为“交割日”）。
6、转股限制
本协议生效后，在乙方持有标的股权期间，除乙方事先同意并认可且经股东会通过外，丙方不得将其持有的目标公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置，不论另一方是否行使优先购买权，本协议第八条另有约定或乙方书面同意的情况除外。为免疑问，就丙方的股权转让限制，《公司法》第71
条规定的制约应不予适用，亦即乙方不行使优先购买权的，不得认定为乙方同意丙方转让股权。
7、换股
丙方有权选择通过非公开发行股份方式收购乙方所持目标公司股权，如乙方认可丙方非公开发行股份方案并书面同意以换股方式退出，深圳证券交易所核准丙方非公开发行股份购买乙方股权的申请后，丙方应当及时履行非公开发行股份的相关手续，丙方以非公开发行股份购买乙方所持目标公司股权的价格，应以届时经本协议各方一致认可的目标公司评估结果×乙方所持目标公司股权比例计算得出。丙方购买乙方持有的目标公司股权前，应聘请独立的财务顾问和律师事务所对购买乙方持有的目标公司股权过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。乙方依据法律法规的相关规定，在持有丙方股票的禁售期届满后，即可通过二级市场以竞价交易、协议交易等方式出售全部股票。自交割日起满36个月后，如乙方拒绝换股或乙方同意换股方式退出，但换股失败（指丙方向深圳证券交易所提出申请未获批准）且丙方和乙方未能就乙方是否继续持有目标公司股权达成一致，亦未能就股权转让条件达成一致并受让乙方所持目标公司股权（以足额支付股权转让价款为准），则乙方有权向任意第三方转让所持全部或部分目标公司股权。
8、生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。
五、本次交易的定价依据
根据山东瑞华资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年12月31日的《资产评估报告》（鲁瑞华评报字（2023）第0141号），经采用资产基础法，湛江晨鸣于评估基准日的股东全部权益评估值为人民币1,011,411.16万元。本次交易定价以资产基础法计算的评估结果为参考，综合考虑湛江晨鸣及行业2022年、2023年两年的实际情况，以2022年7月交银金融资产投资有限公司增资后的投后估值1,008,263.45万元作为本次增资的定价依据，在评估基准日，湛江晨鸣经审计的归属于母公司股东全部权益账面值为人民币889,072.77万元，增值119,190.68万元，增值率13.41%。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
六、董事会及独立董事意见
董事会意见：
本次财欣投资增资湛江晨鸣有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。基于湛江晨鸣经营状况及公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃湛江晨鸣本次增资的优先增资权。
独立董事意见：
公司引进财欣投资对子公司湛江晨鸣进行增资，基于湛江晨鸣经营状况及公司的整
体战略考虑，公司放弃本次增资中相应的优先购买权。董事会对本次湛江晨鸣引进战略投资者及公司放弃优先购买权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。本次增资扩股后，湛江晨鸣仍为公司的控股子公司，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易对公司的影响
财欣投资是山东省属国有重要骨干企业山东省财欣资产运营有限公司的全资子公司，实际控制人为山东省财政厅，致力于拓展市场化投融资业务，基于对湛江晨鸣良好发展前景及浆纸一体化战略布局的高度认可，财欣投资拟对湛江晨鸣进行增资。本次增资有助于进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，增强资本实力，充分发挥政府平台资源优势，助推企业高质量发展。本次增资完成后，湛江晨鸣仍为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司失去对湛江晨鸣的控制权，对公司财务状况及经营成果产生积极影响，符合公司整体利益。
八、备查文件
1、第十届董事会第十一次临时会议决议；
2、独立董事关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的独立意见；
3、《增资协议》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二三年九月二十日