证券代码：300630 证券简称：普利制药 公告编号：2023-110债券代码：123099 债券简称：普利转债
海南普利制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
特别提示：
1、本次限制性股票回购数量：688,800股，占公司最新总股本的0.16%。
2、本次限制性股票回购价格由23.861元/股，调整为23.782元/股。
3、本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票已全部解除限售或回购注销。
海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本事项已获得公司2020年第五次临时股东大会有表决权股东股份数的三分之二以上同意并授权董事会办理，故无需再次提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审议程序
1、2020年8月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第二十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020年9月1日至2020年9月10日，公司对2020年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2020年9月10日发表了《监事会关于公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年9月16日，公司2020年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第五次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，同日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年9月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年9月18日作为授予日，向除蒲建先生外的169名激励对象授予190.10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020年9月24日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票的登记工作，本次实际向169名激励对象授予190.10万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市日为2020年9月28日。
6、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年1月4日作为暂缓授予部分的授予日，向蒲建先生授予4万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。
7、2021年9月10日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见。2021年12月23日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，并于同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022年3月11日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销6名已离职激励对象持有的已获授但未解锁限制性股票23,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年5月25日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于2022年5月26日披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。决定回购注销公司2020年限制性股票激励计划激励对象持有的已获授但未解锁限制性股票611,800股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年11月30日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于2022年12月1日披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
11、2023年9月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次限制性股票注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）因激励对象离职进行回购注销的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定及2020年第五次临时股东大会的授权，公司2020年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中8名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票41,600股，回购价格为23.782元/股。
（二）因公司业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。公司《激励计划（草案）》规定第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于90%。依据公司2022年度经审计的财务报告净利润为420,615,707.64元，剔除当年股份支付费用的影响后为391,986,674.68元，与2019年相比增长38.29%。公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成，根据《激励计划（草案）》，公司应将本激励计划第三个解除限售期所涉限制性股票回购注销。公司应对上述139名激励对象已获授但未解除限售的647,200股限制性股票进行回购注销。综上，两者合计回购股份数为688,800股，占公司最新总股本的0.16%。
（三）本次回购价格调整说明
2023年7月18日，公司完成了2022年年度权益分派的实施，以公司参与权益分派的股份433,380,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.787211元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
在公司发生派息情形时，回购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前本次激励计划授予限制性股票的回购价格P0为23.861元/股，根据上述公式计算得出：调整后本次激励计划限制性股票回购价格P=23.861-
0.079=23.782元/股。
（四）公司将以自有资金回购已获授但尚未解除限售的限制性股票共计688,800股，支付的回购资金总额为16,381,041.60元。
三、本次注销后股本结构变动表：
本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 114,292,706 | 26.19% | -688,800 | 113,603,906 | 26.08% |
| 二、无限售条件股份 | 322,059,866 | 73.81% | 0 | 322,059,866 | 73.92% |
| 三、股份总数 | 436,352,572 | 100.00% | -688,800 | 435,663,772 | 100.00% |
注：上表中股本结构为截至2023年9月19日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司2022年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予限制性股票回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量及回购价格调整的相关规定。
鉴于2020年限制性股票激励计划授予的8名激励对象因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，故公司决定对该8人已获授未解除限售的限制性股票共计41,600股限制性股票进行回购注销；
同时公司限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，故公司决定对上述139名激励对象已获授但未解除限售的647,200股限制性股票进行回购注销。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定。独立董事一致同意公司调整2020年限制性股票激励计划股票回购价格并回购注销上述147人已获授但尚未解除限售的688,800股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及2020年第五次临时股东大会的授权，鉴于公司2020年限制性股票激励计划的8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；同时，因公司2022年度业绩未达到《激励计划（草案）》第三个解除限售期规定的解除限售条件，公司决定对除已离职激励对象外的其余139名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事项在2022年年度权益分配方案实施完成后进行，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对回购价格进行调整，调整后，授予的限制性股票回购价格由23.861元/股调整为23.782元/股。本次回购注销及调整回购价格程序合法、合规，符合法律法规等有关规定。
公司将以自有资金回购上述147人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计688,800股，支付的回购资金总额为16,381,041.60元。本次回购限制性股票的数量、价格准确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
公司本次回购价格调整及本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
八、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
海南普利制药股份有限公司
董 事 会2023年9月20日