证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2023-34
杭州中恒电气股份有限公司关于全资子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让概况
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月19日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》，同意公司全资子公司杭州中恒云能源互联网技术有限公司（以下简称“中恒云能源”）将其持有的参股公司杭州煦达新能源科技有限公司（以下简称“杭州煦达”或“标的公司”）8%的股权转让给杭州文狄隽升投资合伙企业（有限合伙），转让价款为2400万元。本次股权转让完成后，中恒云能源持有杭州煦达16%的股权。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。本次参股公司股权转让的相关事宜由董事会审议通过后授权管理层负责具体办理。
二、交易对方的基本情况
公司名称：杭州文狄隽升投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA2805RL5A
注册地址：浙江省杭州市西湖区文新街道紫荆花路108号202室
成立日期：2016年11月17日
执行事务合伙人：杭州融春资产管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证劵、期货，
未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。杭州文狄隽升投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：杭州煦达新能源科技有限公司统一社会信用代码：91330108MA2KD54K2N注册地址：浙江省杭州市滨江区高新之江科技工业园东信大道69号中恒大厦4幢20楼2001室成立日期：2021年1月6日法定代表人：赵大春企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：一般项目：电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；蓄电池租赁；机械设备租赁；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次转让前标的公司的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 (人民币元) | 股权比例 |
| 1 | 杭州中恒云能源互联网技术有限公司 | 16,000,000 | 24.00% |
| 2 | 上海铎君企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 14,000,000 | 21.00% |
| 3 | 杭州惠和商务服务有限公司 | 13,333,333 | 20.00% |
| 4 | 常州铎君管理咨询合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 15.00% |
| 5 | 姚明亮 | 6,400,000 | 9.60% |
| 6 | 蒋庆云 | 3,600,000 | 5.40% |
| 7 | 叶芳 | 3,333,333 | 5.00% |
| 合计 | 66,666,666 | 100.00% | |
标的公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日（未审计） | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 30,326.58 | 10,521.65 |
| 负债总额 | 23,371.03 | 6,271.49 |
| 净资产 | 6,955.55 | 4,250.16 |
| 项目 | 2023年1-6月（未审计） | 2022年度 |
| 营业收入 | 7,669.01 | 9,834.99 |
| 营业利润 | 164.90 | 254.13 |
| 净利润 | 164.87 | 247.86 |
截至2023年6月30日，公司对杭州煦达长期股权投资的账面价值为人民币1823.05万元。（未经审计）截至协议公告披露时，中恒云能源持有的杭州煦达股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，且有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
标的公司为中恒云能源的参股公司，本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围变更。
四、股权转让协议的主要内容
出让方：杭州中恒云能源互联网技术有限公司
统一社会信用代码：91330108341896589K
受让方：杭州文狄隽升投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA2805RL5A
（一）股权转让及对价
1.1 经充分协商，双方确认转让方向受让方出让其所持533.3333万元标的公司股权（占标的公司总股本的8%），转让对价为人民币2400万元。
1.2 本次股权转让的基准日为2023年6月30日，基准日后标的公司的损益全部由受让方享有或承担。
（二）股权转让对价的支付
2.1 受让方在本协议项下的转让对价支付义务以下列全部先决条件成就或被受让方适当豁免为前提：
（1）双方同意并正式签署本协议，且本协议已正式生效；
（2）本次股权转让已取得标的公司内部的同意和批准，且其他股东同意放弃优先购买权；
（3）转让方在本协议项下作出的陈述、保证是真实、准确的，且没有违反本协议规定的行为；
（4）除本协议另有规定外，标的公司业务经营和行业发展未发生重大变化，未发生对其产生重大不利影响事件；
2.2 双方确认，标的股权的转让对价应按以下约定支付：
前款所述先决条件成就或被受让方以书面形式豁免之日起5日内，受让方应向转让方支付转让对价人民币2,400万元。
（三）违约责任及赔偿
3.1 受让方未按本协议约定支付相应转让对价的，应每日按未支付金额千分之三的标准，向转让方支付违约金。逾期超过15日的，转让方有权单方解除本协议，并要求受让方赔偿因此给转让方造成的经济损失。
（四）协议生效与其他
4.1 本协议自双方盖章之日起成立，自双方内部有权机构批准之日起生效。尽管有上述约定，若出让方母公司（即杭州中恒电气股份有限公司）董事会未能于本协议签订之日起六十（60）日内作出有效批准，则受让方有权单方解除本协议。
五、协议定价依据
本次交易的定价是双方在标的公司截至2023年6月30日未经审计财务数据的基础上，综合考虑长期股权投资收益及标的公司实际发展现状、行业趋势，经充分协商，共同确认标的公司的总估值为3亿元，对应本次转让标的公司8%股权的交易价格为2400万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、本次股权转让涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。
本次股权转让所得资金将用于补充流动资金。
七、本次交易对公司的影响
为优化公司产业布局，集中优势资源提升主营业务的经营能力，在综合考虑上述因素及公司的实际情况，公司经审慎研究决定将所持有的杭州煦达8%股权进行转让。本次转让不会影响公司整体发展战略，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。本次交易预计产生的利润约为1831万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
八、独立董事意见
经核查，我们认为：公司子公司本次转让参股公司杭州煦达8%的股权有利于优化公司产业布局，集中优势资源提升主营业务的经营能力。本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，遵守了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，其审议程序和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司子公司转让其参股公司股权的事项。
九、备查文件
1．公司第八届董事会第六次会议决议；
2．独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3．股权转让协议；
4. 杭州煦达新能源科技有限公司一年又一期财务报告。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会2023年9月20日