国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

国金证券股份有限公司

关于永臻科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年九月

3-1-2-1

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-2-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、保荐机构项目人员情况 ...... 5

二、发行人基本情况 ...... 5

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 6

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 12

二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ......... 12三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12

四、本次证券发行符合《首发管理办法》及中国证监会规定的发行条件的有关规定 ...... 14

五、发行人存在的主要风险 ...... 18

六、发行人的发展前景 ...... 27

七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ...... 29

八、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 30

3-1-2-3

释 义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、永臻股份	指	永臻科技股份有限公司
君联嘉茂	指	珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙），系发行人股东
君联相道	指	苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
正信九号	指	珠海市联合正信九号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
正信一号	指	珠海正信特新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
泓成创投	指	上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
祥禾涌原	指	上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
金石基金	指	金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系发行人股东
永实投资	指	常州市金坛区永实实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
红石投资	指	常州市金坛区红石实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
昕卓投资	指	常州市昕卓实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
国金证券、本保荐机构	指	国金证券股份有限公司
天职国际计师、发行人会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、发行人律师	指	国浩律师（杭州）事务所
本发行保荐书	指	《国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》
《法律意见书》	指	《国浩律师（杭州）事务所关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
《律师工作报告》	指	《国浩律师（杭州）事务所关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
《审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]42781号《审计报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票注册管理办法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行	指	本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目	指	募集资金投资项目

3-1-2-4

报告期	指	2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月
报告期各期末	指	2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行保荐书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据发行保荐书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

3-1-2-5

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

姓名	保荐业务执业情况
俞乐	国金证券投资银行部董事总经理、保荐代表人，具有10余年投资银行从业经验。曾主持四川双马（000935.SZ，2011）与拉法基中国的重大资产重组项目、天地科技（600582.SH，2014）重大资产重组项目和（600582.SH，2016）公司债券项目、宝鹰股份（002047.SZ，2013）借壳上市重大资产重组项目，参与中国天楹（000035.SH，2014）借壳上市重大资产重组项目，主持艾录股份（830970.OC，2014）新三板挂牌及做市、电魂网络（603258.SH，2016）IPO、祥生医疗（688358.SH，2019）IPO、松原股份（300893.SZ，2020）IPO、冠中生态（300948.SZ，2021）、珠城科技（301280.SZ，2022）IPO等项目，先后参与了七匹狼（002029.SZ，2012）非公开发行、回天新材（300041.SZ，2020）非公开发行、抚州城投债等多个项目，在并购重组、IPO、再融资及新三板业务领域具有极为丰富的经验。
黎慧明	国金证券投资银行部业务董事、保荐代表人、注册会计师，具有多年投资银行从业经验。曾主持或参与了璞泰来（603659.SH，2017）IPO、祥生医疗（688358.SH，2019）IPO、冠中生态（300948.SZ，2021）IPO等项目，回天新材（300041.SZ，2020）非公开发行项目、回天新材（300041.SZ，2022）向不特定对象发行可转换公司债券等项目；冰科医疗（836516.OC，2016）、思贤股份（836095.OC，2016）等新三板挂牌项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

冯靖友

2、其他项目组成员

朱可、陈诚、胡佳祺

二、发行人基本情况

公司名称：	永臻科技股份有限公司
有限公司成立时间：	2016年08月03日
股份公司设立时间：	2021年11月29日
公司住所：	常州市金坛区月湖北路99号

3-1-2-6

电话：	0519-82998258
传真：	0519-82998266
联系人：	佟晓丹
电子信箱：	[e-mail]
经营范围：	新型铝镁合金材料的研发、制造、销售；太阳能发电系统集成的研发、制造、销售；光伏组件及铝边框技术咨询服务；太阳能电池、太阳能组件（背板、银浆、支架、玻璃）、铝材、机械设备、模具、铝制品、铝锭、耐火材料、钢材、矿产品、硅材料的研发、加工、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）、金属边角料的销售；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：	首次公开发行人民币普通股（A股）

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、截至本发行保荐书签署之日，泓成创投、祥禾涌原分别持有发行人1.43%、

1.07%的股份。保荐机构国金证券的实际控制人陈金霞直接持有泓成创投65.73%的出资额，并实际控制泓成创投的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司；直接持有祥禾涌原28.56%的出资额，通过其控股的涌金投资控股有限公司间接持有祥禾涌原34.27%的出资额，并实际控制祥禾涌原的执行事务合伙人上海涌共投资合伙企业（有限合伙）。祥禾涌原的合伙人赵煜系国金证券董事，同时担任国金证券控股股东长沙涌金（集团）有限公司执行董事、总经理，担任涌金投资控股有限公司执行董事、总经理，持有祥禾涌原1.54%的财产份额；泓成创投的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司委派代表顾彦君，同时担任国金证券监事。祥禾涌原、泓成创投不属于国金证券直投子公司，系按自身投资决策程序对外投资，国金证券实质开展发行人保荐业务和签订有关协议的时点均晚于祥禾涌原、泓成创投投资发行人的时间，发行人不存在以股权进行不当利益输送的情形。

除此之外，本保荐机构其他重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3-1-2-7

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

除本保荐机构担任发行人首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

永臻科技股份有限公司（下称“永臻股份”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出程谦、李霖坤、徐伟东进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意

3-1-2-8

见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

永臻股份首次公开发行股票并在主板上市项目内核会议于2023年2月24日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了永臻股份首次公开发行股票并在主板上市项目。

（二）内核意见

经表决，会议同意国金证券保荐永臻股份申请首次公开发行股票并在主板上市，认为国金证券对永臻股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为永臻股份具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，永臻股份拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

3-1-2-9

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等

为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。

经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下：

（1）基础咨询费用

保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。

华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。

（2）项目评价奖励

每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0%-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。

2、华鼎瑞德截至本发行保荐书出具日的基本信息

华鼎瑞德成立于2008年1月8日，统一社会信用代码：91310230669449926Y，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册地址为崇明区城桥镇东河沿68号5号楼132室（上海城桥经济开发区），注册资本为人民币50.00万元整，经营期限为2008年1月8日至无固定期限，经营范围为：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不含

3-1-2-10

代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、华鼎瑞德为本项目提供服务情况

2023年2月5日至2023年2月10日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场核查。2023年2月25日，华鼎瑞德出具《永臻科技股份有限公司IPO申报材料审核情况报告》。

除聘请华鼎瑞德为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。

（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，另外聘请了有色金属技术经济研究院有限责任公司，对发行人募投项目出具专业的可行性研究报告，以规划募集资金额度和投资方向；聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司作为本次发行申报材料制作机构。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

3-1-2-11

第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

本保荐机构相关人员承诺：

本人已认真阅读发行保荐书的全部内容,确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-2-12

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为永臻股份已符合首次公开发行股票并在主板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐永臻股份首次公开发行股票并在主板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定

本次发行经永臻股份第一届董事会第九次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》和其他内部控制制度及本保荐机构的适当核查，通过不断完善，发行人已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。发行人设三名监事，其中二名是由

3-1-2-13

股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的监事。根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师出具的天职业字[2023]43295号《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》及《律师工作报告》，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构及组织机构；报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规，股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（三）具有持续经营能力

根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师出具的天职业字[2023]42781号《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为143,310.15万元、295,227.38万元、518,085.54万元及249,943.94万元；利润总额分别为5,859.87万元、10,865.05万元、27,866.69万元及19,856.41万元；净利润分别为3,003.35万元、9,134.98万元、24,603.10万元及15,928.69万元（以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低为准）。发行人具有良好的盈利能力。截至2023年6月30日，发行人资产负债率（母公司）为54.15%，流动比率1.26倍，速动比率1.09倍，发行人具有良好的偿债能力。

发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人审计机构天职国际会计师出具的天职业字[2023]42781号《审计报告》、天职业字[2023]43295号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿

3-1-2-14

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

四、本次证券发行符合《首发管理办法》及中国证监会规定的发行条件的有关规定

（一）本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定

本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

1、发行人符合《首发管理办法》第三条的规定

（1）关于“发行人业务模式成熟”

永臻股份主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用，主要产品包括光伏边框产品、光伏建筑一体化产品（BIPV）、光伏支架结构件，与同行业可比公司相比，发行人在采购模式、生产模式、销售模式等方面无重大差异。经过在光伏产业内的多年精心耕耘与总结积累，公司已形成与战略规划、实际运营情况相符的经营模式。报告期内，发行人的经营模式未发生重大变化，业务模式成熟，在可预见的未来亦不会发生重大不利变化。

（2）发行人经营业绩稳定

报告期内，公司营业收入分别为143,310.15万元、295,227.38万元、518,085.54万元及249,943.94万元；公司净利润分别为3,003.35万元、9,134.98万元、24,603.10万元、15,928.69万元（以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低为准）。2020年-2022年，发行人营业收入复合增长率为90.14%，保持着良好的增长势头。一方面得益于国家科技部、发改委、工信部等九部门联合制定的“碳中和、碳达峰”战略目标并确立了以光伏为代表的新能源作为新型电力系统的主体地位，另一方面也受益于公司秉持的“大客户”经营策略、过硬的产品质量和优秀配套服务能力。在光伏应用市场的旺盛需求拉动光伏产业生产规模持续扩大、下游光伏组件行业集中度的不断提升等背景下，发行人报告期内的收入和利润均实现稳定增长，经营业绩稳定、规模较大。

3-1-2-15

（3）发行人经营规模较大，是具有行业代表性的优质企业

公司已发展成为我国光伏边框领域内的领先企业，进入了天合光能、晶澳科技、隆基绿能、阿特斯、晶科能源、亿晶光电、通威股份、协鑫集成等头部光伏组件厂商的边框供应链体系，并建立了长期稳定的合作关系，凭借成熟的技术工艺、质量优秀可靠的产品、高效稳定的规模化产品交付能力等，形成了较强的市场竞争力。公司深刻理解客户产品特点和工艺需求，向客户交付耐腐蚀性强、力学性能佳、承载性高、稳定性好的光伏边框产品，在行业内享有一定的声誉和市场影响力。公司与鑫铂股份、中信渤铝、昌泰铝材等光伏边框龙头企业处于同一竞争梯队，产能规模在行业内已处于领先地位。同时，公司已筹备建设芜湖、越南生产基地，将进一步扩大公司在行业内的产能规模优势。

因此，本保荐机构认为：发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板“大盘蓝筹”定位。

2、发行人符合《首发管理办法》第十条的规定

本保荐机构查阅了发行人的工商档案，发行人系由有限公司整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人前身为永臻科技（常州）有限公司，于2016年8月3日成立，截至本发行保荐书出具日依法存续，发行人持续经营时间超过三年，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，本保荐机构认为：发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，并已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条的规定。

3、发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定

本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度及天职国际会计师出具的《审计报告》，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际会计师出具无保留意见的天职业字[2023]42781号《审计报告》；

本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与天职国际会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效

3-1-2-16

的。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际会计师出具无保留结论的天职业字[2023]43295号《内部控制鉴证报告》；

因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。

4、发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定

本保荐机构查阅了控股股东、实际控制人对外投资明细，核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。发行人资产完整、业务及人员财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款的规定；本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，对发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人变化情况进行确认如下：（1）公司主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用，主营产品包括光伏边框产品、光伏建筑一体化产品（BIPV）、光伏支架结构件，最近三年内公司主营业务稳定、未发生重大变化；（2）最近三年内，公司董事变化主要系新聘任三名独立董事、增加四名内部董事及一名外部董事；公司高级管理人员变化主要系发行人原财务总监因个人发展规划原因离职，聘任新财务总监佟晓丹，新增副总经理汪飞、魏青竹，其他高级管理人员未发生变动。2023年6月，魏青竹因个人原因辞任公司董事、副总经理，选举佟晓丹为公司新任董事。上述董事、高级管理人员调整除魏青竹离职外主要系快速发展阶段引入核心人才以及在股改环节提升公司治理而做的相应补充，未对公司产生重大不利影响；（3）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，公司最近三年内实际控制人均为汪献利、邵东芳夫妇，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第二款的规定；

3-1-2-17

本保荐机构调阅了发行人的报告期内借款合同、担保合同，查阅了土地使用权证、商标证书、专利证书等，查阅了未决诉讼、仲裁资料，查阅了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。综上，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。

5、发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定

本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人经营场所，确认发行人目前主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用，主营产品包括光伏边框产品、光伏建筑一体化产品（BIPV）、光伏支架结构件；

本保荐机构查看了相关主管部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络搜索，确认：（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近三年内，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情形；

本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

综上，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。

综上所述，经核查，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。

3-1-2-18

（二）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件

本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

财务指标	是否符合	发行人情况
最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元	符合	报告期各期，公司净利润分别为3,003.35万元、9,134.98万元及24,603.10万元，且累计三年净利润为36,741.43万元（注）
最近一年净利润不低于6,000万元	符合	最近一年公司净利润为24,603.10万元
最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元	符合	报告期各期，公司营业收入分别为143,310.15万元、295,227.38万元及518,085.54万元，且累计三年营业收入为956,623.07万元

注：净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低为准。

五、发行人存在的主要风险

（一）与行业相关的风险

1、产业政策调整的风险

在“碳达峰、碳中和”的背景下，国家为支持新能源产业的发展，先后出台颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《“十四五”现代能源体系规划》等一系列政策法规。在我国光伏产业发展初期，行业的景气度一定程度上依赖于国家政策支持，行业规模增长一定程度上得益于政府补贴。而在行业政策发生重大调整时，均对光伏产业造成了一定的冲击，例如2018年“5·31新政”对光伏补贴装机规模和电价标准均下调，直接影响用户的投资热情，给产业链的经营造成较大冲击，2018年我国新增装机量明显下滑。

近年来，随着国家多次下调光伏项目补贴标准以及“平价上网”政策颁布，在“降本增效”的压力下，光伏制造端技术不断迭代更新，光伏发电成本不断降低，我国光伏平价上网项目规模已经超过补贴竞价项目规模，大部分光伏发电项目已经无需财政补贴。我国光伏产业已逐步完成从政策驱动发展模式向市场驱动发展模式的过渡，但政府的产业扶持政策依然对光伏行业具有较强的影响力。如果未来产业

3-1-2-19

政策发生重大不利变化，致使光伏电站终端需求降低，新增光伏装机容量的增速受到抑制，光伏制造端将随之受到影响，将对公司盈利能力造成不利影响。

2、行业周期波动的风险

纵观光伏行业发展历史，光伏产业经历了多次周期性波动：2004年德国出台光伏并网政策，我国第一批光伏组件企业实现组件出口激增；2009年，我国政府出台《关于实施金太阳示范工程的通知》，决定综合采取财政补贴、科技支持和市场拉动等方式，加快国内光伏发电的产业化和规模化发展，得益于产业政策支持，国内激发了新一轮光伏产业投资热潮；2011年末受欧债危机影响，欧洲市场需求萎靡，全球新增光伏发电装机容量规模下降，我国光伏产品价格大幅下降，此时美国又对我国实施光伏“反倾销和反补贴”调查，美国商务部裁定对中国光伏产品征收23%-254%的“双反”税，原以出口为主的光伏制造产业雪上加霜，全行业几乎均陷入亏损境地，导致大批国内企业破产，我国光伏制造产业于2012年陷入了低谷；到2012年底，国务院下发五条措施，从产业结构调整、产业发展秩序、应用市场、支持政策、市场机制多方面扶植光伏业发展。2013年8月，作为“国五条”的细化配套政策，《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》正式下发，实行三类资源区光伏上网电价及分布式光伏度电补贴，由此正式催生了我国光伏应用市场的“黄金时代”。

光伏产业属于战略新兴产业，受到国家产业政策调整、产品出口地关税征收政策、宏观经济波动、上游原材料价格波动等多重因素影响，具有较强的周期性波动特征，因此公司经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。如果未来光伏下游应用市场景气度不及预期，出现阶段性产能过剩或市场整体衰退的情形，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）产品结构单一、应对下游行业波动能力较弱的风险

报告期内，公司光伏边框产品业务收入分别为131,190.55万元、261,905.52万元、445,477.02万元、237,087.74万元，占同期主营业务收入的比例分别为96.25%、99.99%、

98.51%、97.12%，为营业收入的主要来源。光伏产业链主要包括硅料、硅片、电池

3-1-2-20

片、组件、辅材、光伏设备及系统集成、产品应用等环节，行业内头部企业通过多环节布局来降低单一环节的市场波动带来的不利影响。此外，光伏边框行业主要参与者的产品应用领域除光伏领域外，亦涵盖建筑、医疗器械、电子电器、轨道交通的多个领域，能够在一定程度上应对光伏行业的市场波动。而公司业务主要集中于光伏边框领域，产品结构较为单一，抗风险能力相对不足。

虽然目前公司正在积极布局光伏建筑一体化及光伏支架领域，但短期内公司收入和盈利来源仍为光伏边框产品。如果未来下游光伏组件行业遭受国内外宏观政策限制或产业支持政策变动影响，行业景气度进入下行周期，光伏组件市场需求受到阶段性抑制，或未来光伏边框行业内出现新型材料广泛替代铝合金材料而公司未能及时掌握新产品、新技术，将可能导致公司面临新增产能无法消化、存货积压、收入增速放缓、经营业绩下降等不利影响。

（2）主要原材料价格波动的影响

公司采购的原材料主要为铝棒，报告期内，公司采购的原材料铝棒占采购总额的比重分别为77.66%、92.78%、83.25%、91.94%，所占比重较高。公司采购铝棒价格主要在参照长江有色网现货铝价的基础上与供应商协商确定。报告期内，公开市场铝价波动较大，2021年下半年至2022年上半年，受部分地区政策限电限产因素影响，铝价有较大幅度的上涨，直至2022年三季度末才有所回落，不排除铝价未来进一步波动的可能。

尽管公司光伏边框产品的销售定价亦参照公开市场铝价与客户协商确定， 但下游销售价格的变动存在一定滞后性，且由于上下游结款方式存在差异，如果未来原材料价格波动幅度较大，将对公司资金周转带来一定压力，导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，影响公司产品交付时间，从而可能对公司的收入和利润产生不利影响。

（3）客户集中度较高的风险

报告期内，公司主营业务前五大客户合计销售收入分别为136,290.91万元、261,212.38万元、409,198.36万元、210,440.04万元，占当期主营业务收入的比例分别为99.99%、99.73%、90.48%、86.21%，主要客户集中度较高，主要与公司产品的下游应用领域光伏组件市场集中度较高和公司聚焦优质大客户的经营战略密切相关。

3-1-2-21

目前公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来公司主要客户的经营状况或业务结构发生重大不利变化，或因市场竞争使主要客户在未来减少对公司产品的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）公司新增产能无法及时消化的风险

近年来光伏行业景气度不断上升，市场需求旺盛，随着公司业务规模不断扩大，品牌影响力和市场地位提升，为保证及时抢占市场份额，抓住市场增量机遇，公司积极进行产能扩张计划。报告期内，公司于安徽滁州的生产基地建成投产，公司对主要客户销量提升，滁州基地新增产能得到了有效消化。公司计划于越南北江建设年产18万吨的生产基地，以实现对主要客户海外光伏组件生产基地的产能配套。同时，公司本次募投项目计划于安徽芜湖建设生产基地，募投项目建成达产后可新增27万吨光伏边框产能。

目前光伏边框细分领域内企业数量较多，部分竞争对手正在进行不同程度的产能扩充计划，并且市场上存在部分行业新进者计划投资新建生产基地以抢占市场份额，光伏边框细分领域竞争激烈。因此公司光伏边框产能的迅速扩张对公司的市场营销、业务拓展和生产过程中的工艺优化和成本控制能力提出了更高的要求，倘若未来产业政策发生重大调整，光伏下游应用市场景气度不及预期使得下游客户边框需求量降低，或其他边框材料渗透率逐渐提高而导致铝合金光伏边框市场份额遭受挤压，或光伏产业链上下游产能错配而导致阶段性的产能过剩，或公司在未来不能相应地有效拓展产品市场，在存量客户关系维护、潜在客户市场开拓方面受挫，或公司未来未能对生产过程持续地进行智能化、自动化的工艺优化与技术提升，未能有效地进行成本控制以保持自身的核心竞争力，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的盈利能力产生不利影响。

（5）潜在竞争者进入及行业竞争激烈的风险

在光伏行业景气度持续高涨的背景下，光伏边框的市场需求持续上升，原有光伏边框生产企业正在进行不同程度的扩产计划，其他行业或相关产业链也存在潜在的竞争者加入光伏边框领域投资兴建生产基地，以抢占市场份额，行业竞争较为激烈。随着竞争者数量的增加，行业内竞争已从低层次的价格竞争升级为工艺质量、成本优化能力、规模化交付能力等全方位的竞争，为公司未来的发展带来了新的考

3-1-2-22

验。如果未来公司未能持续保持高水平的工艺技术、或未能有效增强在成本控制方面的能力、或未能持续深化与头部企业的合作关系等以保持自身竞争优势，行业竞争的日趋激烈可能会对公司的市场份额及利润水平产生一定不利影响。

2、技术创新风险

（1）产品材料更新换代的风险

尽管目前铝合金材料在光伏组件边框市场占有率达95%

，铝合金作为光伏边框的最佳结构材料，中短期内暂无替代可能，但光伏产业链具有发展速度快，技术迭代升级较快，产品日新月异的特点，不排除未来新型光伏组件边框材料的出现。目前市场上存在部分厂商正在进行聚氨酯及玻璃纤维等复合材料的探索工作，虽然其综合性能仍需要经过长时间的大批量应用验证，当前尚未被下游组件厂商所广泛采纳，市场渗透率较低。但无法排除未来其他边框材料市场渗透率逐渐提高，铝合金光伏边框的市场占有率受到挤压，公司光伏边框产品的市场空间被其他边框材料产品所抢占的风险。因此，若公司无法准确判断技术及产品发展趋势，行业内出现重大替代性材料及技术或其他边框材料渗透率持续提高，铝合金光伏边框的市场空间则会遭受一定压缩，公司核心产品则会一定程度上损失竞争优势，公司将会面临市场占有率下降甚至被市场淘汰的风险。

（2）核心人才流失的风险

公司拥有一批在生产、研发、管理和销售等方面具有丰富经验的核心技术人员以及关键管理人员，为公司持续保持行业竞争优势提供了有力保障。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，如果公司不能持续加强核心人员的引进、 培养、激励和保护力度，则可能出现核心人才流失，将可能对公司的核心竞争力造成损失，对公司的未来业绩产生不利影响。

3、内控风险

（1）实际控制人不当控制的风险

CPIA《中国光伏产业发展路线图》

3-1-2-23

发行前，本公司的实际控制人汪献利、邵东芳夫妇合计控制发行人的表决权比例为53.45%，本次发行后，汪献利、邵东芳夫妇合计控制发行人的表决权比例为

40.09%，仍为公司的实际控制人，同时汪献利担任董事长兼总经理，邵东芳担任董事，可对公司董事会和日常经营施加重大影响。若公司内部控制制度不健全，实际控制人有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、人事任免和利润分配等问题施加影响，存在损害公司和中小股东利益的风险。

（2）经营规模扩张带来的管理风险

报告期内，永臻股份业务规模不断扩大，主营业务收入快速增长。随着本次发行后募集资金到位，未来公司在资产、业务、人员等方面的规模都将进一步扩大，对公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支持等各方面管理能力都提出了更高的要求。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，无法及时完善管理体系或执行内部控制制度，将会对公司的未来发展带来一定的不利影响。

4、财务风险

（1）毛利率波动或下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.16%、11.88%、11.28%及11.78%，整体有所波动，其变动主要受公开市场铝价上涨、下游光伏组件降本传导、市场竞争日趋激烈等因素影响。

如果未来原材料铝价波动较大（若未来铝价上涨5%，则将导致公司光伏边框产品毛利率下滑0.57%，若未来铝价上涨10%，则使得公司光伏边框产品毛利率下滑

1.10%），或者未来宏观经济政策发生重大不利变动、光伏产业景气度不及预期、市场竞争加剧等因素致使公司与客户议价能力减弱、生产及供货能力受阻，以及公司未能有效持续加强成本控制、公司技术研发实力停滞不前等对公司不利的情形，将可能导致公司主营业务毛利率出现波动甚至进一步下降的风险。

（2）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27,032.09万元、54,914.92万元、86,286.64万元及107,709.24万元，占流动资产比例分别为32.11%、24.32%、29.81%

3-1-2-24

及31.69%。公司目前应收账款回收情况良好，且主要客户均为国内知名的光伏组件厂商，信誉良好。但若公司主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）票据结算占比较大及经营活动现金流波动的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-28,682.87万元、-91,740.57万元、-122,013.54万元及-44,798.06万元，与各期净利润差异较大，主要与公司收到客户的银行/商业承兑汇票、对供应商开具的银行承兑汇票以及客户销售回款的信用账期有关。报告期内，公司光伏边框产品主要客户为天合光能、晶澳科技、隆基绿能、晶科能源、阿特斯等头部光伏组件厂商，销售回款方式主要包括银行汇款和票据结算，其中又以票据结算为主。由于光伏发电行业投资规模较大、且处于快速发展期，银行/商业承兑汇票结算在光伏产业链中游辅材环节具有普遍性。报告期各期末，公司应收承兑汇票净额（含应收款项融资）分别为36,848.65万元、50,881.22万元、81,484.61万元及73,013.44万元，占流动资产比例分别为43.78%、22.53%、28.15%及21.48%。

在客户采用票据结算销售货款时，公司收到的票据如需贴现转换成现金，将需支付一定的财务贴现费用；当发行人采用应付票据结算采购货款时，如应付票据到期未能及时向银行归还资金，将导致对现金流造成不良影响。同时，随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也在持续提升，公司如果因票据结算占用营运资金，无法及时筹措到发展所需资金，将会面临经营性现金流波动甚至不足的风险，对公司经营造成不利影响。

（4）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,340.02万元、29,022.01万元、36,252.71万元及33,846.00万元，占流动资产比例分别为12.28%、12.85%、12.53%及9.96%。若未来主要原材料和产品的价格在短期内大幅下降，或因国家政策、市场原因、技术路线变化等造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品无法正常销售，则可能造成存货的可变现净值低于账面价值，需要计提减值准备，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（5）税收优惠政策变动的风险

3-1-2-25

公司于2019年11月、2022年11月分别取得编号为“GR201932001330”、“GR202232006237”高新技术企业认定证书，有效期均为三年，公司在报告期内均按15%的优惠税率缴纳企业所得税；子公司营口永利、永臻滁州分别于2020年12月、2022年10月取得编号为“GR202021001537”、“GR202234004678”高新技术企业认定证书，有效期均为三年。报告期内，公司享受的上述高新技术企业税收优惠金额分别为684.09万元、582.98万元、1,257.62万元及1,709.12万元，占报告期各期利润总额比例分别为11.67%、5.37%、4.51%及8.61%。若高新技术企业认证有效期届满后，由于自身条件变化或高新技术企业评定标准出现重大变化导致公司不能持续获得高新技术企业认定，或者高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，将对公司的业绩产生一定影响。

（6）债偿能力的风险

随着公司经营规模的扩大，公司经营活动所需资金规模逐渐增加。报告期各期末，公司负债总额为133,655.96万元、144,375.05万元、223,510.77万元及334,608.01万元，其中流动性负债的占比分别为83.84%、85.88%、92.01%及80.46%。公司主要通过增加短期融资来满足日常运营需求，导致流动负债占比较高。为有效应对债务风险，公司在融资筹资、销售回款、采购生产付款环节均执行严格的内控管理制度以保证负债偿还的及时性及流动资金的灵活性。若未来公司上述管理制度未能得到有效执行，或经营活动受到宏观经济、政策及行业变化的影响不能有效拓宽融资渠道，不排除公司存在偿债能力的风险。

5、法律风险

（1）安全生产的风险

公司主要产品的生产过程环节较多，对安全生产有较高要求，一旦发生重大事故会导致较大的经济损失。公司重视安全管理和安全设施的投入，制定了包括《安全生产责任制管理制度》、《现场安全管理制度》、《危险作业安全管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《设备和设施安全管理制度》在内的安全管理体系，以杜绝事故发生，并对生产过程中可能出现的设备事故、火灾事故、机械伤害等事项制定了一系列专项紧急预案和现场处理方案。公司定期对从业人员进行风险培训，培训内容包括危险因素识别、风险评价方法、控制措施和应急预案等。若未来出现员工

3-1-2-26

操作不当、设备故障、自然灾害、突发事件等原因造成的意外事故，造成公司生产经营的风险，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（2）知识产权保护与侵权的风险

专利、商标等知识产权及其他非专利技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础，若公司未来自有知识产权受到第三方侵权或者被第三方提出知识产权侵权指控，造成知识产权诉讼或纠纷，可能会对公司经营带来不利影响。

（三）其他风险

1、募投项目效益未达预期的风险

公司本次募集资金投资年产27万吨的铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期光伏边框工程是公司对现有主营业务的进一步巩固和提升，是对公司现有产能的升级和扩充。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营情况做出，尽管公司在本次募投项目效益测算过程中已基于谨慎性原则，充分考虑了未来市场周期性波动、主要原材料价格等影响项目效益的因素，但若在项目实施的过程中出现公司所处行业及市场环境发生突变、项目建设过程管理不善影响项目进程等情形，均可能导致本次募投项目的实施进度及项目效益与公司预测情况产生差异。

2、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本、净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产并完全释放产能后才能达到预计的收益水平，因此，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本、净资产的增长幅度，每股收益、净资产收益率短期内将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、未来光伏支架及光伏BIPV业务发展不及预期的风险

光伏支架产品、光伏建筑一体化（BIPV）产品的市场空间大，公司虽然已经在该等领域进行积极布局，并初步形成了覆盖上述领域的产品矩阵及经营模式，但报告期内上述业务的收入规模较小，产品种类仍不够丰富，需要进一步加大投入力度，

3-1-2-27

增强产品竞争力。根据目前规划，公司正在积极发展光伏支架、光伏BIPV产品，但上述产品取得下游客户的广泛认可通常需要较长的周期，需要较长时间形成品牌知名度并形成成熟的商业模式。若未来公司在光伏支架及光伏BIPV业务开拓及产品推广方面受阻，无法实现上述产品的利润转化，将面临业务增长规模不及预期的风险，对公司发展产生不利影响。

六、发行人的发展前景

永臻股份主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用，公司秉承“成为绿色能源结构材料应用解决方案领导者”的企业愿景，经过多年的精耕细作，目前已成为国内领先的铝合金光伏结构件制造商之一。公司主营产品包括光伏边框产品、光伏建筑一体化产品（BIPV）、光伏支架结构件。

公司生产的光伏边框产品具有轻量化、稳定性高、耐候性高、耐腐蚀性强等特点，主要用于保护光伏组件边缘，加强光伏组件的密封性能和提高光伏组件整体机械强度，便于光伏组件的运输与安装，同时具有较高的回收价值。目前，公司拥有江苏常州、辽宁营口、安徽滁州三大生产基地，总占地规模近500亩，可年产22万吨光伏边框，拥有近8,000万套光伏边框的产能。以2022年全球光伏新增装机230GW计算，光伏边框年需求量约143万吨，公司市场占有率约为13.04%，在光伏边框领域位居行业前列。到2030年，以CPIA预测乐观情况下全球光伏年新增装机量516GW计算，光伏边框年需求量可达320万吨，为把握蓬勃发展的市场机遇，公司积极开展产能扩充计划，目前公司芜湖年产27万吨光伏边框生产基地正在建设中，并拟在越南投资新建18万吨光伏边框生产基地，届时公司总产能可达67万吨，将进一步扩大在市场内的领先地位。

3-1-2-28

公司位于江苏常州的生产基地实景图

公司位于安徽滁州的生产基地实景图

自公司成立以来，深耕于光伏行业，经过多年的技术积累，在光伏边框领域实力雄厚，在产品结构设计、规模化生产、产品质量控制、成本控制等方面积累了丰富的行业经验。公司秉承“为客户创造价值”的经营理念，凭借成熟的技术工艺、质量优秀可靠的产品、高效稳定的规模化产品交付能力等竞争优势，在下游客户中树立了良好口碑，积累了丰富的客户资源。报告期内，公司生产的光伏边框已进入天合光能、晶澳科技、隆基绿能、阿特斯、晶科能源等头部组件制造商的供应链体

3-1-2-29

系并建立了长期稳定的合作关系。

随着公司技术水平持续提升，成本控制能力不断优化，并与下游客户建立长期稳定的良好合作关系，公司已成为位居行业前列的铝合金光伏结构件制造商之一。未来，公司将坚持“让绿色能源与世界完美结合”的企业使命，在做精做强光伏边框业务的基础上进一步围绕绿色能源产业链，与上下游行业开展持续合作，同上游原材料供应商探索高强高韧的轻质铝合金材料、开拓高效的再生铝资源回收技术；同设备供应商研究新工艺，开发智能化程度更高、技术更先进的产线设备；与下游厂商开展研发合作，开发轻量化、高强度、耐腐蚀性更强的光伏边框产品、高发电效率、高建筑适配性、装饰美观的BIPV产品，坚持为国家清洁能源行业建设做出贡献，坚持为国家光伏行业建设做出贡献，努力成为国际一流的绿色能源结构材料应用解决方案供应商。

本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人扩大产能优势、建设国家光伏行业的发展战略，促进发行人持续健康发展。

七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论

发行人的财务报告审计截止日为2023年6月30日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在产业政策，进出口业务，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

3-1-2-30

八、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登记和备案情况进行了核查。

截至本发行保荐书出具日，发行人共有23名股东，具体如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	汪献利	8,811.86	49.52%
2	深圳高瓴睿恒投资咨询中心(有限合伙）	2,780.35	15.63%
3	珠海君联嘉茂股权投资企业(有限合伙)	1,112.14	6.25%
4	苏州君联相道股权投资合伙企业(有限合伙）	1,112.14	6.25%
5	邵东芳	500.00	2.81%
6	天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司	382.30	2.15%
7	珠海市联合正信九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	350.54	1.97%
8	珠海正信特新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	322.52	1.81%
9	陈集进	318.75	1.79%
10	常州市金坛区永信实业投资合伙企业（有限合伙）	255.00	1.43%
11	上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）	255.00	1.43%
12	常州金沙科技投资有限公司	191.25	1.07%
13	上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）	191.25	1.07%
14	中泰创业投资（上海）有限公司	182.55	1.03%
15	金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	178.50	1.00%
16	晶澳太阳能科技股份有限公司	152.92	0.86%
17	苏州阿特斯投资管理有限公司	152.92	0.86%
18	常州市金坛区臻核实业投资合伙企业（有限合伙）	130.00	0.73%
19	王家华	127.50	0.72%
20	常州市金坛区永实实业投资合伙企业（有限合伙）	95.63	0.54%
21	常州市金坛区臻才实业投资合伙企业（有限合伙）	70.00	0.39%
22	常州市金坛区红石实业投资合伙企业（有限合伙）	63.75	0.36%
23	常州市昕卓实业投资合伙企业（有限合伙）	57.36	0.32%
	合计	17,794.22	100.00%

3-1-2-31

（二）核查方式

项目组查阅了发行人股东的工商登记材料、营业执照、公司章程或合伙协议，并通过登录中国证券投资基金业协会网站检索私募基金和私募基金管理人登记公示信息，就发行人股东是否属于私募投资基金及相关登记和备案情况进行了核查。截至本发行保荐书出具日，发行人共有23名股东，19名为非自然人股东，其中有7名股东属于私募基金，具体情况如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例	是否属于私募投资基金
1	深圳高瓴睿恒投资咨询中心（有限合伙）	2,780.35	15.63%	否
2	珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）	1,112.14	6.25%	是
3	苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）	1,112.14	6.25%	是
4	天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司	382.30	2.15%	否
5	珠海市联合正信九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	350.54	1.97%	是
6	珠海正信特新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	322.52	1.81%	是
7	常州市金坛区永信实业投资合伙企业（有限合伙）	255.00	1.43%	否
8	上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）	255.00	1.43%	是
9	常州金沙科技投资有限公司	191.25	1.07%	否
10	上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）	191.25	1.07%	是
11	中泰创业投资（上海）有限公司	182.55	1.03%	否
12	金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	178.50	1.00%	是
13	晶澳太阳能科技股份有限公司	152.92	0.86%	否
14	苏州阿特斯投资管理有限公司	152.92	0.86%	否
15	常州市金坛区臻核实业投资合伙企业（有限合伙）	130.00	0.73%	否
16	常州市金坛区永实实业投资合伙企业（有限合伙）	95.63	0.54%	否
17	常州市金坛区臻才实业投资合伙企业（有限合伙）	70.00	0.39%	否
18	常州市金坛区红石实业投资合伙企业（有限合伙）	63.75	0.36%	否
19	常州市昕卓实业投资合伙企业（有限合伙）	57.36	0.32%	否

3-1-2-32

（三）核查结果

经保荐机构核查，发行人股东君联嘉茂、君联相道、正信九号、正信一号、泓成创投、祥禾涌原、金石基金需进行私募基金备案，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成了备案的相关手续，具体情况如下：

序号	股东名称	私募基金 备案时间	基金编号	私募基金 管理人	基金管理人 登记编号
1	珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）	2021.12.27	STM188	君联资本管理股份有限公司	P1000489
2	苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）	2021.04.01	SQG232
3	珠海市联合正信九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2021.07.19	SQX092	珠海市联合正信资产管理有限公司	P1065796
4	珠海正信特新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2021.12.20	STL269
5	上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）	2015.01.14	SD4058	上海纳米创业投资有限公司	P1004288
6	上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）	2017.03.23	SS5647	上海涌铧投资管理有限公司	P1003507
7	金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	2020.06.28	SLE527	金石投资有限公司	PT2600030645

3-1-2-33

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签署页）

项 目 协 办 人：			年 月 日
	冯靖友
保 荐 代 表 人：			年 月 日
	俞乐
			年 月 日
	黎慧明
保荐业务部门负责人：			年 月 日
	任 鹏
内 核 负 责 人：			年 月 日
	郑榕萍
保荐业务负责人：			年 月 日
	廖卫平
保荐机构总经理：			年 月 日
	姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人）			年 月 日
	冉 云
保 荐 机 构（公章）：	国金证券股份有限公司		年 月 日

3-1-2-34

附件一

国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，授权俞乐、黎慧明担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为冯靖友。

特此授权。保荐代表人：

俞 乐

黎慧明

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

年

月

日