目 录关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函的回复-----------------------------------------------------------------------------------------1
关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函的回复
天职业字[2023] 45406号上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函》（上证上审〔2023〕670号）（以下简称“落实函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“发行人会计师”或“申报会计师”）作为永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“永臻科技”）的申报会计师，会同永臻科技、国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对问询函的相关问题逐项进行了落实，现对问询函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复中使用的名词释义与《永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致，其中涉及招股说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以表明。本回复中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
目 录
问题二 ...... 1
问题三 ...... 20
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问题二请发行人说明：（1）废铝进销存重量比对情况、废铝售价相比当月铝价的折扣率是否存在明显波动，废铝毛利率波动较大的原因，废铝销售资金流向是否存在异常，是否存在体外收支情形；（2）在报告期内的转贷中，公司向工程建设方两次划账资金的合理性、获取贷款的合规性、相关工程真实性及价格公允性；（3）营口和联贷款资金流向是否存在异常。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程及结果内控问题是否在申报前全部整改完毕，并对公司内控制度是否健全及实施有效性发表明确意见
【回复】
一、废铝进销存重量比对情况、废铝售价相比当月铝价的折扣率是否存在明显波动，废铝毛利率波动较大的原因，废铝销售资金流向是否存在异常，是否存在体外收支情形
（一）废铝进销存重量比对情况
报告期内，公司废铝进销存重量情况如下：
单位：吨
| 期间 | 期初结存 | 本期增加 | 本期减少 | 期末结存 | |||
| 废铝产出 | 废铝外购 | 自行熔铸 | 对外销售 | 委外熔铸 | |||
| 2020年度 | 589.50 | 16,794.20 | - | 10,908.41 | 5,678.64 | 94.73 | 701.91 |
| 2021年度 | 701.91 | 41,069.29 | - | 12,302.07 | 20,246.09 | 8,910.94 | 312.10 |
| 2022年度 | 312.10 | 54,799.00 | 263.59 | 18,291.08 | 14,246.25 | 22,225.26 | 612.12 |
| 2023年1-6月 | 612.12 | 28,218.28 | - | 22,731.36 | 3,588.25 | - | 2,510.79 |
注：2022 年公司废铝外购263.59吨主要系对接了个别组件客户存在的报废边框临时处置需求，数量及占比微小
公司在挤压、氧化、深加工等工序生产过程中产生废铝，废铝处置主要包括自行熔铸、委托熔铸、对外销售三种方式。报告期内，公司废铝产出数量呈明显上升趋势，主要系随着滁州基地产能释放、产量增加，公司废铝产出亦随之增加。
公司在2023年6月中下旬将1,781.10吨废铝存储于芜湖生产基地，以备后
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期熔铸试生产原材料之用，因此2023年6月30日废铝结存量较大。
（二）废铝售价相比当月铝价的折扣率是否存在明显波动
报告期内，各月的废铝平均售价与公开市场铝价的差异情况如下：
| 销售月份 | 废铝销售数量 （吨） | 废铝销售收入 （万元） | 废铝销售均价 （元/吨） | 公开市场铝均价 （元/吨）（注1） | 差异率 |
| 202001 | 22.84 | 23.30 | 10,203.55 | 12,717.92 | -19.77% （注2） |
| 202003 | 35.07 | 31.08 | 8,862.33 | 10,871.68 | -18.48% （注2） |
| 202004 | 597.86 | 615.57 | 10,296.16 | 10,669.62 | -3.50% |
| 202005 | 825.83 | 893.48 | 10,819.20 | 11,651.42 | -7.14% |
| 202006 | 544.15 | 612.17 | 11,250.11 | 12,222.57 | -7.96% |
| 202007 | 721.16 | 862.97 | 11,966.40 | 12,926.89 | -7.43% |
| 202008 | 427.55 | 505.93 | 11,833.17 | 12,994.52 | -8.94% |
| 202009 | 901.33 | 1,085.14 | 12,039.31 | 12,921.96 | -6.83% |
| 202010 | 750.95 | 914.70 | 12,180.60 | 13,191.37 | -7.66% |
| 202011 | 365.62 | 470.98 | 12,881.82 | 13,835.65 | -6.89% |
| 202012 | 486.29 | 657.12 | 13,512.91 | 14,574.84 | -7.29% |
| 合计 | 5,678.64 | 6,672.44 | - | - | - |
| 202101 | 248.97 | 313.30 | 12,583.93 | 13,390.71 | -6.02% |
| 202102 | 274.44 | 357.55 | 13,027.97 | 14,221.24 | -8.39% |
| 202103 | 1,608.09 | 2,310.94 | 14,370.75 | 15,342.44 | -6.33% |
| 202104 | 2,746.12 | 4,108.68 | 14,961.76 | 15,880.74 | -5.79% |
| 202105 | 2,499.09 | 4,058.36 | 16,239.33 | 16,998.52 | -4.47% |
| 202106 | 2,469.71 | 3,867.09 | 15,658.05 | 16,490.52 | -5.05% |
| 202107 | 2,337.60 | 3,767.51 | 16,116.99 | 16,964.20 | -4.99% |
| 202108 | 3,075.89 | 5,244.82 | 17,051.39 | 17,882.54 | -4.65% |
| 202109 | 2,453.49 | 4,591.08 | 18,712.44 | 19,804.87 | -5.52% |
| 202110 | 661.98 | 1,283.76 | 19,392.74 | 19,798.12 | -2.05% |
| 202111 | 266.76 | 407.13 | 15,262.19 | 16,898.23 | -9.68% |
| 202112 | 1,603.94 | 2,629.82 | 16,395.95 | 17,082.34 | -4.02% |
| 合计 | 20,246.09 | 32,940.03 | - | - | - |
| 202201 | 611.53 | 1,061.82 | 17,363.31 | 18,771.78 | -7.50% |
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| 销售月份 | 废铝销售数量 （吨） | 废铝销售收入 （万元） | 废铝销售均价 （元/吨） | 公开市场铝均价 （元/吨）（注1） | 差异率 |
| 202202 | 335.19 | 636.11 | 18,977.38 | 20,103.98 | -5.60% |
| 202203 | 226.34 | 410.95 | 18,156.24 | 20,020.39 | -9.31% |
| 202204 | 525.00 | 925.20 | 17,622.87 | 19,025.62 | -7.37% |
| 202205 | 2,801.51 | 4,813.06 | 17,180.25 | 18,078.25 | -4.97% |
| 202206 | 2,563.36 | 4,299.40 | 16,772.50 | 17,675.10 | -5.11% |
| 202207 | 2,132.51 | 3,288.00 | 15,418.48 | 16,042.98 | -3.89% |
| 202208 | 1,190.73 | 1,829.25 | 15,362.46 | 16,395.92 | -6.30% |
| 202209 | 1,625.75 | 2,540.71 | 15,627.94 | 16,372.95 | -4.55% |
| 202210 | 503.51 | 747.89 | 14,853.32 | 16,351.22 | -9.16% |
| 202211 | 1,090.63 | 1,713.29 | 15,709.23 | 16,571.19 | -5.20% |
| 202212 | 640.19 | 1,012.37 | 15,813.63 | 16,821.81 | -5.99% |
| 合计 | 14,246.25 | 23,278.04 | - | - | - |
| 202301 | 357.60 | 540.32 | 15,109.56 | 16,226.22 | -6.88% |
| 202302 | 600.42 | 921.07 | 15,340.52 | 16,507.96 | -7.07% |
| 202303 | 695.86 | 1,053.18 | 15,134.92 | 16,263.57 | -6.94% |
| 202304 | 773.82 | 1,201.55 | 15,527.59 | 16,551.47 | -6.19% |
| 202305 | 641.39 | 965.83 | 15,058.48 | 16,200.88 | -7.05% |
| 202306 | 519.17 | 800.80 | 15,424.78 | 16,427.43 | -6.10% |
| 合计 | 3,588.25 | 5,482.75 | - | - | - |
注1：公开市场铝均价取自长江有色金属网（https://www.ccmn.cn/）;注2：2020年1月及2020年3月差异率为-19.77%与-18.48%，高于当期其他月份的折扣率，主要原因系受春节假期及公共卫生事件的影响，2020年1-3月废铝产出量较小，且该期间公司销售的废铝类型为铝屑，2020年铝屑的主要销售定价为“周均价*80%”，因此与铝均价的差异率在20%左右，较为合理
由上表，报告期内各月度废铝售价相比当月铝价的折扣率总体较为稳定。因废铝销售定价主要以销售时点公开市场铝锭“周均价”扣除一定的折扣确定，而公开市场铝月均价为当月每日铝价的算数平均数，未考虑各周废铝销量的权重影响，两者存在口径上的一定差异，同时受公开市场铝价水平的影响（折扣额不变时铝价上升、折扣率下降），各月度间废铝售价和铝均价的差异率略有变动。
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（三）废铝毛利率波动较大的原因
报告期内，公司废铝销售业务毛利率分别为0.93%、1.35%、-2.76%及-0.55%，毛利率变动量化分析如下：
单位：元/吨
| 项目 | 平均售价、单位成本及毛利率 | 变动情况 | ||||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 平均单价 | 15,279.75 | 16,339.77 | 16,269.83 | 11,750.06 | 0.43% | 38.47% |
| 单位成本 | 15,364.48 | 16,790.17 | 16,049.89 | 11,640.77 | 4.61% | 37.88% |
| 毛利率 | -0.55% | -2.76% | 1.35% | 0.93% | -4.11% | 0.42% |
注：平均价格、单位成本的变动比例=（本年数-上年数）/上年数，毛利率变动比例=本年毛利率-上年毛利率
报告期内，公司废铝销售毛利率存在波动，主要系受废铝生产时点与销售时点存在间隔以及公开市场铝价波动的影响。废铝生产入库主要以生产时点的废铝市场价格为基础进行成本核算，而废铝销售时点则往往滞后于生产时点，且报告期内公开市场铝价大幅波动，因此导致废铝销售毛利率呈现“接近于零、略有波动”的特点。
（1）从公开市场铝价层面来看
2020、2021年受全球经济宽松和经济复苏带动市场需求大幅增加等因素影响，铝价呈明显上涨趋势，废铝销售毛利率走高且为正数；2022年上半年铝价整体处于高位震荡，下半年快速回落，废铝销售毛利率波动较大且为负数；2023年1-6月铝价趋于平稳，废铝销售毛利率趋近于零。
长江有色网铝现货均价波动如下：
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（2）从公司废料销售层面来看
2021年，公司滁州基地开始投产，产能不断释放，3月开始废铝产量明显增加，超出常州基地自行熔铸产能的部分对外处置，同时受9月开始探索委托熔铸的挤占影响，因此2021年公司废铝销售主要集中在4-9月（销售占比达76.96%）。而该期间铝价呈波动上升趋势，销售时点的废铝价格整体高于生产时点的入库成本，因此2021年毛利率水平偏高。2022年2-8月，常州基地熔铸车间处于技改停工阶段，无法进行自行熔铸，技改完成后，公司废铝以自行熔铸为主，委托熔铸逐步停止、对外销售量也相对减少，同时在5月前也受到委托熔铸的挤占影响，因此2022年公司废铝销售相对集中在5-7月（销售占比达52.63%）。而该期间铝价呈波动下降趋势，销售时点的废铝价格整体低于生产时点的入库成本，因此2022年毛利率水平偏低。
（四）废铝销售资金流向是否存在异常，是否存在体外收支情形
报告期内，废铝销售客户的回款均流向公司，用于公司的日常经营活动，废铝销售业务完整、真实，不存在体外收支情形。核查情况如下：
1、核查废铝相关内控程序设计是否有效并得到一贯执行
公司在报告期内建立了废铝相关内控制度，对废铝的入库、领用、委外、处置和收款等全流程进行了规范管理，实施过程中，生产、仓储、财务等各部门相互监督、相互配合，确保废铝处理的规范性。
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公司主要废铝管控相关内部控制机制如下：
| 环节 | 内部控制 |
| 废铝产出 | 发行人废铝主要系在光伏边框挤压、氧化、深加工等工序中产生的边角料、不合格品报废及因销售退回等原因导致的库存报废。针对生产过程中产生的废料，在废料产出时由当班员工将其放置在指定区域，换班时由叉车工将废料运至废料仓称重入库；成品报废由销售部提请报废申请单，由仓库人员、财务部负责人、销售部负责人审核确认后进行报废，运至废料仓称重入库。 |
| 废铝入库 | 各车间将废料运送至废料仓，由废料仓管员过磅称后填写入库单并登记入库，并于每日终了对台账进行复核。 |
| 废铝仓储 | 公司设有专门的废料仓，并配备废料仓仓管员，负责废料的出库、入库及管理。仓管员在废铝称重入库后对不同形态的废铝进行分类分区存放，每月末公司组织相关人员对废铝数量进行盘点，保证账实相符。 |
| 废铝生产领用 | 废铝系公司熔铸车间原材料，熔铸车间按需领用废铝。领用废铝时由仓管员过磅称重并填写领料单，在台账上登记出库 |
| 废铝委外出库 | 废铝在满足熔铸车间使用需求外，多出的部分做销售或委外加工处理。在综合评估委外加工熔铸和对外销售废铝后购买铝棒的经济效益及外协厂产能后公司做出废铝出售或委外加工的决定。委托熔铸废铝出库时由仓管员过磅称重并填写出库单，在台账上登记出库。 |
| 废铝销售及收款 | 公司废铝销售主要为款到发货。废铝装车过磅后根据实际重量计算货款，公司收到货款后方才允许发车出库。仓管员根据过磅重量填写出库单，在台账上登记出库 |
通过对废铝相关的内部控制执行穿行测试，经核查，报告期内公司废铝相关内控程序设计有效并得到一贯执行。
2、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳等关键岗位人员流水核查情况
针对实际控制人及其子女、董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（销售及采购负责人、财务经理、出纳）等人员流水，申报会计师实施的核查程序如下：
（1）申报会计师项目组人员陪同上述人员前往银行打印银行资金流水，核查实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳等关键岗位人员资金流水。核查的范围包括发行人实际控制人、实际控制人子女，全体董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、出纳等，共计26人。
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具体核查人员名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 核查账户数量 |
| 1 | 汪献利 | 控股股东、实际控制人 | 14 |
| 2 | 邵东芳 | 控股股东、实际控制人 | 36 |
| 3 | 汪*妍 | 实际控制人子女 | 7 |
| 4 | 汪*烨 | 实际控制人子女 | 2 |
| 5 | 汪飞 | 董事 | 8 |
| 6 | 胡骅HU HUA | 董事 | 12 |
| 7 | 佟晓丹 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 16 |
| 8 | 魏青竹 | 原董事 | 20 |
| 9 | 周军 | 监事 | 9 |
| 10 | 费春玲 | 监事 | 13 |
| 11 | 李德琴 | 监事 | 14 |
| 12 | 邓*兆 | 销售总监 | 9 |
| 13 | 钱*芳 | 原采购总监 | 21 |
| 14 | 王* | 现采购总监 | 9 |
| 15 | 姚* | 常州财务经理 | 16 |
| 16 | 吴*飞 | 常州投融资高级经理 | 12 |
| 17 | 李*茹 | 常州出纳 | 4 |
| 18 | 赵* | 常州出纳 | 4 |
| 19 | 朱*玲 | 常州出纳 | 7 |
| 20 | 薛*珍 | 原常州出纳 | 7 |
| 21 | 张*月 | 原常州出纳 | 4 |
| 22 | 王* | 滁州财务经理 | 4 |
| 23 | 张* | 滁州出纳 | 11 |
| 24 | 张* | 营口财务主管 | 8 |
| 25 | 李* | 营口出纳 | 21 |
| 26 | 高* | 芜湖财务经理 | 12 |
| - | 合计 | - | 300 |
（2）取得上述人员报告期内所有银行账户流水，共300个银行账户，涉及工商银行、农业银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、平安银行、广发银行、华夏银行等
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36家银行；
（3）选取5万元人民币作为大额资金流水核查的标准，针对5万元以上（含5万元）大额资金流入及支出，核查银行流水中交易对方信息，向相关人员进行确认，了解相关交易背景，并获取关于部分大额支出资金实际用途的证明材料；
（4）针对独立董事及外部董事未取得个人银行流水执行如下替代核查措施：
①结合对发行人报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注独立董事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人是否存在大额异常资金往来；
②结合对发行人主要相关方报告期内的银行资金流水的核查，关注独立董事及其控制的或任董事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人的主要相关方是否存在大额异常资金往来；
（5）取得发行人报告期内关联方、客户、供应商等清单，针对上述人员的银行流水，查看交易对手方是否为发行人的关联方、客户或供应商及其主要人员，关注是否存在异常资金往来情形；
（6）为确保对上述流水核查人员银行账户及资金流水核查的完整性，申报会计师执行了以下核查程序：
①通过“云闪付”APP、支付宝APP逐一查询上述流水核查对象在各家银行的账户开立情况；
②陪同上述流水核查人员前往银行确认其全部账户开立情况，并结合前述“云闪付”APP、支付宝APP查询结果，逐一打印上述流水核查人员所有账户（包含报告期内注销账户）报告期内的银行流水，对于不能打印资金流水的休眠账户等异常账户，现场询问银行有关工作人员并进行记录；
③逐笔核查上述自然人银行流水，通过上述自然人个人账户之间关联转账记录进行交叉比对，核查银行账户的完整性，确认是否存在其他账户，并进行补充打印。
经核查，报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位
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人员与发行人、发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
3、发行人流水核查情况
申报会计师项目组人员陪同财务人员前往银行打印发行人已开立银行结算账户清单、银行对账单，对发行人在报告期内的所有银行账户（包含报告期内注销账户，共132个）大额资金流水进行核查。考虑发行人业务规模水平，对发行人的销售回款流水全部核查，对其他单笔超过50万元（或等值50万元人民币外币）的银行流水与账面记录进行核对，核对内容包括交易对手、交易金额、交易日期、交易摘要等。对发行人银行账户大额资金流水逐笔核查情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 借方 | 贷方 | 借方 | 贷方 | |
| 检查金额 | 1,432,545.22 | 1,380,810.53 | 1,952,661.23 | 1,954,188.05 |
| 银行流水总额 | 1,435,453.12 | 1,393,441.91 | 1,965,379.73 | 1,978,614.50 |
| 核查比例 | 99.80% | 99.09% | 99.35% | 98.77% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 借方 | 贷方 | 借方 | 贷方 | |
| 检查金额 | 1,009,399.54 | 908,357.30 | 460,187.08 | 444,509.71 |
| 银行流水总额 | 1,020,237.27 | 942,484.04 | 468,719.49 | 473,812.47 |
| 核查比例 | 98.94% | 96.38% | 98.18% | 93.82% |
经核查，报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置等相匹配。
4、核查各期废铝产出比例是否异常，监盘期末废铝结存
针对各期废铝产出比例是否异常，期末废铝结存是否真实、完整，申报会计师实施的主要核查程序如下：
（1）分析投入产出比例的合理性
获取公司生产报表及废铝台账，测算废铝产出比例结果如下：
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单位：吨
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 铝棒投入量（A） | 130,226.81 | 239,436.44 | 155,331.49 | 78,055.76 |
| 型材投入量（B） | 1,454.58 | 1,642.55 | 2,277.96 | 8,833.81 |
| 金属投入量合计（C=A+B） | 131,681.39 | 241,078.99 | 157,609.45 | 86,889.57 |
| 废铝产量（D） | 28,218.28 | 54,799.00 | 41,069.29 | 16,794.20 |
| 废铝产出率（E=D/C） | 21.43% | 22.73% | 26.06% | 19.33% |
报告期内，公司废铝产出率分别为19.33%、26.06%、22.73%及21.43%，其波动主要原因如下：
①2021年占比较2020年高，主要系滁州基地2021年处于投产爬坡期，试生产阶段报废率较高；
②2022年废铝产出率较2020年高，主要系与营口基地无深加工环节对比，滁州基地在深加工环节亦产生报废，且2022年滁州基地逐渐爬坡满产，相应拉高整体的废铝产出率；
③2023年1-6月废铝产出率较2022年略有下降，主要系常州基地深加工产线自动化改造完成后，成品率提升，且生产工艺持续改进导致。
（2）监盘期末废铝结存
对2022年及2023年6月末的废铝库存均执行监盘程序，确认期末废铝库存真实存在、实际重量与结存数一致。
经核查，报告期内废铝产出比例合理，期末结存真实、完整。
综上所述，经执行上述核查程序，废铝销售资金流向不存在异常情况，不存在体外收支情形。
（五）请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程及结果
1、核查程序
针对发行人废铝相关事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取公司废铝销售进销存台账，分析废铝进销存重量对比情况；
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（2）获取公司废铝销售台账，计算月度废铝平均售价与公开市场铝均价的差异，分析差异波动原因；
（3）获取发行人报告期废料台账、访谈发行人财务负责人，结合发行人废铝核算方法分析报告期内废铝毛利率波动的合理性；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要废铝销售客户的工商信息，并执行函证、走访程序确认各期废料销售金额；
（5）查阅公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等人员的银行流水，核查是否存在与废铝销售客户相关的异常资金往来、是否存在除购销以外的关系、是否存在个人卡收付款及资金体外循环的情形。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）各期的废铝产出、处置与公司生产经营情况匹配，废料期末盘点无异常；
（2）因废铝销售定价主要以销售时点公开市场铝锭“周均价”扣除一定的折扣，而公开市场铝月均价为当月每日铝价的算数平均数，未考虑各周废铝销量的权重影响，两者存在口径上的差异，同时受公开市场铝价水平的影响（折扣额不变时铝价上升折扣率下降），各月度间废铝售价和铝均价的差异率略有变动。公司废铝售价相比当月铝价的折扣率各月存在一些差异，但总体平稳，符合公司的业务特点；
（3）废铝毛利率波动较大，主要系受废铝入库时间与销售时间存在间隔导致，废铝生产入库主要以生产时点的废铝市场价格为基础进行成本核算，而废铝销售时点则往往滞后于生产时点，报告期内较公开市场铝价大幅波动，因此呈现了2021年铝价上涨周期时废铝毛利率高、2022年铝价下行周期时废铝毛利率为负的情形；
（4）公司建立了完善的废料管理内部控制，确保废料收入完整入账，报告期内，废铝销售客户的回款均流向公司，用于公司的日常经营活动，废铝销售业
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务完整、真实，不存在体外收支情形。
二、在报告期内的转贷中，公司向工程建设方两次划账资金的合理性、获取贷款的合规性、相关工程真实性及价格公允性
（一）在报告期内的转贷中，公司向工程建设方两次划账资金的合理性、获取贷款的合规性
1、公司向工程建设方两次划账资金的合理性
2020年，公司启动滁州生产基地建设，7月发行人与兴业银行滁州分行签订额度授信合同，授信最高本金额度为15,000.00万元。在此授信额度下，双方签订固定资产借款的分合同，借款用于项目建设中的土建款。
在取得贷款前后，公司向工程建设方芜湖建中建设有限公司（以下简称“芜湖建中”）两次划账资金：第1次为2020年8月银行放贷前发行人向芜湖建中分多笔合计支付5,676.10万元，以满足固定资产贷款条件，其后转回4,216.90万元；第2次为2020年8月银行放贷后发行人向芜湖建中支付7,920.00万元，付款方式为银行受托支付，其后转回3,913.74万元，为一般“转贷”的通常做法。
两次划账资金的具体过程和合理性如下：
| 时间节点 | 资金划账情况 | 原因及合理性 |
| 贷款银行放款前 （2020年4-8月） | 截至2020年8月银行贷款合同签订前，根据工程进度情况及合同约定，永臻滁州应支付芜湖建中工程进度款1,459.20 万元，实际已支付5,676.10万元，即提前支付款项4,216.90万元，以满足提款的先决条件。 上述提前支付的款项4,216.90万元由芜湖建中于当日或次日全额转回永臻滁州。 | ① 为满足固定资产贷款合同约定的“提款先决条件之一：与拟发放借款同比例的项目资本金已足额到位并与借款配套使用”，流动资金贷款合同一般不涉及该等要求。 ② 永臻滁州向芜湖建中支付的工程款5,676.10万元与前期已支付的土地款2,726.00万元合计达到8,402.10万元，考虑已支付的其他零星工程款，超过了项目投资总额的50%要求，即满足了银行内部关于固定资产贷款的放贷提款条件 |
| 贷款银行放款后 （2020年8月 | 达到前期工程款支付比例的要求后，永臻滁州于2020年8月至2021年1 | 借款资金支付方式约定：单笔金额超过项目总投资5%或超过500万 |
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| 时间节点 | 资金划账情况 | 原因及合理性 |
| -2021年1月） | 月向兴业银行滁州分行取得固定资产贷款共计7,920.00万元，借款资金支付方式为贷款人受托支付，借款资金通过永臻滁州的银行账户支付给芜湖建中。 芜湖建中将其中3,913.74万元转回至公司，公司将其用于日常经营活动。 | 元人民币的借款资金支付，应采用贷款人受托支付方式，即在借款资金发放前，借款人应提供符合合同约定用途的相关交易资料，经贷款人审核同意后，将借款资金通过借款人账户及时支付给借款人交易对手。系一般“转贷”的通常做法 |
公司在2021年开展外部融资前，由于下游光伏组件客户的账期与上游供应商铝棒现款采购存在不匹配，整体营运资金存在一定压力，因此，为缓解资金压力，公司通过工程建设供应商取得银行贷款，除按照合同约定支付工程建设款外，剩余借款资金用于公司的经营活动。
报告期内，芜湖建中为永臻滁州提供工程建设服务，2020年、2021年合计结算金额为11,147.93万元（含税），上述转贷行为具有真实的交易背景。2021年12月，上述固定资产贷款已由永臻滁州提前还款结清。
2、公司获取贷款的合规性
（1）贷款通则相关规定
根据《贷款通则》第十九条：“借款人的义务：……三、应当按借款合同约定用途使用贷款。”《贷款通则》第七十一条：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”《贷款通则》第六十九条规定：“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，应当依照《中华人民共和国商业银行法》第八十条等法律规定处以罚款并追究刑事责任。”
根据上述规定，永臻滁州通过工程建设方取得银行借款不符合《贷款通则》的相关要求，但不构成以欺诈手段骗取贷款的行为。永臻滁州通过供应商取得银行借款均用于正常生产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途。贷款本息均按期或提前偿还，不存在逾期还款的情形，不存在债务违约情形，未损害银行及第三方利益，未因此发生争议或纠纷。
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（2）政府及银行相关证明
发行人已取得常州市人民政府金融工作办公室、兴业银行滁州分行分别出具的证明文件，具体如下：
| 出具主体 | 证明内容 |
| 常州市人民政府 金融工作办公室 | 经了解，永臻滁州、营口永利上述周转贷款行为不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的，且均已向贷款银行提前全部还本付息，上述周转贷款行为不属于金融诈骗、票据欺诈和非法融资等行为，且均已整改消除，上述行为均未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。 自2020年1月1日起至证明出具之日，未发现永臻科技股份有限公司及其子公司存在违反银行贷款等金融监管方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发现因违反银行贷款等金融监管方面的法律、法规和规范性文件曾被或将被处罚的情形 |
| 兴业银行 滁州分行 | 借款期间，永臻滁州资信良好，上述贷款均已按期或提前还款结清，未发生逾期还款或其他违约情形，未给本行造成任何资金损失或其他不利影响，本行与永臻滁州不存在任何纠纷或潜在纠纷 |
综上，在报告期内的转贷中，受营运资金压力影响，发行人为满足银行借款的提款先决条件、及受托支付的要求，向工程建设方两次划账资金；公司转贷行为具有真实的交易背景，虽不符合《贷款通则》的相关要求，但不属于重大违法违规行为。
3、核查程序及结论
针对发行人转贷相关事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取永臻滁州的贷款合同，了解银行关于贷款的放款要求；
（2）获取永臻滁州银行对账单，检查与芜湖建中相关的银行流水单据，核查其付款金额、交易对手方信息、付款摘要等内容；
（3）获取涉及转贷的商业银行出具的证明以及常州市人民政府金融工作办公室出具的证明；查阅《贷款通则》及其相关法律法规规定；
经核查，申报会计师认为：
在报告期内的转贷中，受营运资金压力影响，发行人为满足银行借款的提款先决条件及受托支付的要求，向工程建设方两次划账资金；公司转贷行为具有真
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实的交易背景，虽不符合《贷款通则》的相关要求，但不属于重大违法违规行为。
（二）相关工程真实性及价格公允性
报告期内，芜湖建中为永臻滁州提供滁州基地新建厂房及其附属工程的工程建设服务，具体情况如下：
1、工程项目基本情况
| 工程项目 | 永臻科技（滁州）有限公司新建 1#、2#、3#厂房及附属工程 | ||||
| 工程地点 | 安徽省滁州市苏滁现代产业园（中新大道与泉州交叉口东南侧） | ||||
| 合同签订时间 | 2020年2月 | ||||
| 工程开工日期 | 2020年3月 | ||||
| 工程完工日期 | 2021年3月 | ||||
| 监理单位 | 芜湖同力建设工程监理有限公司 | ||||
| 设计单位 | 江苏文博建筑设计有限公司 | ||||
| 付款约定 | 根据监理单位、发包人审核的进度款付款申请支付 | ||||
| 工程量情况 （含税，万元） | 类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 合计 |
| 土建工程 | - | 757.52 | 5,260.34 | 6,017.86 | |
| 钢结构工程 | - | 1,807.61 | 3,065.76 | 4,873.37 | |
| 安装工程 | - | 153.60 | 103.10 | 256.70 | |
| 合计 | - | 2,718.73 | 8,429.20 | 11,147.93 | |
| 实际付款情况 （含税，万元） | 类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 合计 |
| 电汇支付 | 928.74 | 4,113.74 | 4,107.63 | 9,150.11 | |
| 票据支付 | - | 740.00 | 1,257.82 | 1,997.82 | |
| 合计 | 928.74 | 4,853.74 | 5,365.45 | 11,147.93 | |
2、竣工决算审计
关于相关工程真实性及价格公允性，2021年中兴财光华会计师事务所出具《永臻科技（滁州）有限公司竣工财务决算审计报告》（中兴财光华审专字（2021）第201355号），经审计：
“在公司滁州基地项目建设过程中，各项基本建设支出的结算，都严格按照施工合同、监理合同中有关预付款和进度款的约定执行，并按规定预留工程质量保证金。”、“本项目聘请监理单位核实工程施工质量，确保对建设合同规定的进度和质量条款内容以及资金支出实施全过程、全方位控制”。
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“滁州公司三个厂房项目《基本建设项目竣工财务决算报表》符合财政部《基本建设财务管理规定》等相关法律法规的规定，在所有重大方面公允地反映了滁州公司三个厂房项目的竣工财务决算情况、交付使用资产情况和款项支付情况。”
3、核查程序及结论
针对该工程建设的真实性及价格公允性，申报会计师主要执行以下核查程序：
（1）查阅报告期内与芜湖建中工程建设相关的施工合同、发票、付款单据等支持性文件，获取监理月报、经监理审核的工程进度款支付报审材料等，了解各月末工程建设的实际进度、付款进度；
（2）对建造完成的滁州基地新建厂房及其附属工程等建筑物进行盘点，并检查产权证明。经核查，发行人滁州基地房屋建筑物真实存在，盘点结果账实相符，不存在异常情况。
（3）对芜湖建中执行函证、实地走访程序，对其交易金额、已支付工程款金额、往来余额情况进行确认，访谈确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形；
（4）获取滁州基地新建厂房及其附属工程等工程竣工决算报告，经核查其报告及相关附件，工程竣工决算报告中对芜湖建中的工程款审定金额为10,227.46万元（不含税），与发行人实际结算金额一致。
经核查，申报会计师认为：发行人与转贷相关的工程具有真实性、定价具有公允性。
三、营口和联贷款资金流向是否存在异常
经核查，营口和联担保融资资金为报告期前（2018、2019年）的历史事项，具有真实、合理的资金流向背景，其贷款资金流向不存在异常，不涉及关联方为发行人承担成本或费用的情形，不构成关联方利益输送，不存在体外资金循环或其他利益安排的情形。报告期内，营口永利
为营口和联提供担保仅系为了满足银行续贷要求，至2021年10月解除（发行人股改完成前）。
当时营口永利由汪献利、邵东芳个人持股和控制，非发行人子公司
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针对上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取发行人及实际控制人的银行流水、资金拆借相关借款协议、发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件；
（2）访谈发行人实际控制人，了解营口和联贷款相关事宜；
（3）查阅《公司章程》《永臻科技股份有限公司股东大会议事规则》《永臻科技股份有限公司董事会议事规则》《永臻科技股份有限公司监事会议事规则》《永臻科技股份有限公司独立董事工作制度》《永臻科技股份有限公司关联交易决策制度》《永臻科技股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》等内部控制制度；
（4）查验营口和联的财务报表，银行借款合同、担保合同及借款凭证。
经核查，申报会计师认为：营口和联担保融资资金为报告期前（2018、2019年）的历史事项，具有真实、合理的资金流向背景，其贷款资金流向不存在异常，不涉及关联方为发行人承担成本或费用的情形，不构成关联方利益输送，不存在体外资金循环或其他利益安排的情形。
四、废铝现金交易及实际控制人资金拆借
（一）废铝现金交易
1、基本情况
报告期内，发行人主要存在少量面向个人销售废铝而取得现金收入的情形，2020至2023年6月，废铝现金收入分别为480.40万元、283.12万元、57.74万元、0万元，占各期废铝收入的比例为 7.20%、0.86%、0.25%、0.00%。
自2022年2月起，发行人已停止向个人销售废铝，上述废铝现金收入和支出均已完整入账，现金交易的客户或供应商不涉及发行人关联方。
报告期内，发行人上述废铝的现金交易均由公司直接收取，不涉及通过个人卡来收取的情形。
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2、核查程序及结论
针对上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）了解现金相关内部控制制度，评价现金交易相关的内控制度建设以及执行的有效性；
（2）访谈发行人实际控制人、财务总监，了解现金交易的必要性与合理性；
（3）查阅发行人报告期内的现金日记账，对大额现金交易凭证及附件进行抽查，分析现金交易的原因及合理性，并与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳等关键岗位人员的个人银行账户资金流水核查情况进行双向核对，确认现金交易是否涉及使用个人卡情况；
经核查，申报会计师认为：发行人在报告期内发生的现金交易不涉及使用个人卡的情况。
（二）实际控制人资金拆借
1、基本情况
2020年初发行人对实际控制人邵东芳的其他应收款余额2,052.26万元系：
报告期前（2019年7月）邵东芳向华通模具
拆借2,999.00万元，同年，邵东芳陆续归还948.74万元至华通模具，截止2019年末邵东芳尚欠2,052.26万元。
实际控制人拆借上述资金主要用于归还报告期前（2016-2019年）个人对营口永利的拆借款（当时营口永利由汪献利、邵东芳个人持股和控制，非发行人子公司），以满足发行人资产整合前各主体的经营资金需求，不涉及关联方为发行人承担成本或费用的情形，不构成关联方利益输送，不存在体外资金循环或其他利益安排的情形。
2、核查程序及结论
针对上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取发行人及实际控制人的银行流水、资金拆借相关借款协议，核实
华通模具于2021年8月通过同一控制企业合并成为发行人子公司
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银行流水往来情况；
（2）访谈发行人实际控制人，了解上述资金拆借的用途。
经核查，申报会计师认为：2020年初发行人对实际控制人邵东芳的其他应收款余额2,052.26万元，不涉及关联方为发行人承担成本或费用的情形，不构成关联方利益输送，不存在体外资金循环或其他利益安排的情形。
五、内控问题是否在申报前全部整改完毕，并对公司内控制度是否健全及实施有效性发表明确意见
关于财务内控不规范的事项，发行人已在申报前全部整改完毕。针对发行人内控问题整改情况以及内控有效性情况，申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）了解发行人销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环相关的内部控制制度，并执行穿行测试及控制测试，确认内部控制制度是否健全、有效；
（2）获取发行人截至申报日及报告期末的借款合同，核查其借款用途；获取发行人自2022年12月31日至申报日及本报告期末的银行对账单，检查新增借款对应的资金流入，核查取得贷款后的借款使用情况，验证相关资金去向及使用用途；查阅发行人银行资金流水，核查发行人与银行受托支付的供应商之间的银行流水并核实是否存在异常的资金往来，确认发行人资金支付至供应商后是否存在返回至发行人银行账户的情况；
（3）获取发行人自2022年12月31日至申报日及本报告期末的银行对账单的票据备查簿，核查票据的前手、后手情况，确认是否存在应收票据前手不属于客户、应收票据及应付票据后手不属于供应商的情况，并了解票据流转的业务背景及其合理性；
（4）查阅发行人自2022年12月31日至申报日及本报告期末的银行流水，对于交易频繁或累计交易额较大的银行的流水，了解其交易背景，确认是否属于资金拆借；获取实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳等关键岗位人员自2022年12月31日至申报日及报告期末的个人银行账户资金流水，对交易额5万元以上（含5万元）的流水情况进行核查，逐项判断其交易对象及交易内容的合理性；
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（5）获取发行人截至申报日及本报告期末已开立银行账户清单，核查发行人银行账户记录的完整性；抽查发行人大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证，了解大额支出或往来余额的交易背景；查阅《监管规则适用指引》等关于财务内控不规范情形相关的规定，结合营业收入、营业成本等核查程序，将相关要求与发行人实际经营情况进行了逐一核查、比对分析。经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人存在转贷、关联方及第三方资金拆借等财务内控不规范情形，已在申报前全部整改完毕。发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报告期末在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，发行人已建立健全的财务内控制度并有效执行。
问题三
请发行人（1）结合公司业务特点说明经营活动现金流量净额与各期净利润差异较大且差异程度高于可比公司鑫铂股份的原因及合理性；（2）结合保证金比例进一步说明受限资金与票据匹配程度、票据与经营交易金额匹配性、是否存在除已披露外的其他无真实交易背景流转票据情形。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、结合公司业务特点说明经营活动现金流量净额与各期净利润差异较大且差异程度高于可比公司鑫铂股份的原因及合理性
（一）结合公司业务特点说明经营活动现金流量净额与各期净利润差异较大的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-28,682.87万元、-91,740.57万元、-122,013.54万元及-44,798.06万元，与各期净利润差异较大，主要系公司销售模式、采购模式中结算方式及信用账期影响，具体分析如下：
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| 项目 | 业务特点 | 结算模式 | 信用账期 |
| 销售模式 | 1、公司主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用，主要产品包括光伏边框产品、光伏建筑一体化产品（BIPV）、光伏支架结构件。公司光伏边框产品主要应用于光伏太阳能组件领域，位于光伏产业链中游辅材环节。公司下游光伏组件环节属于“马太效应”较为明显的行业，头部光伏组件厂商长期稳居组件出货量排名前列，根据索比光伏网数据，2022年国内光伏组件市场CR5已超过65%，CR10已超过90%； 2、报告期内，公司光伏边框产品主要客户为天合光能、晶澳科技、隆基绿能、晶科能源、阿特斯、通威股份等，多为头部光伏组件厂商。 | 1、光伏行业具有采用银行/商业承兑汇票结算的惯例，因承兑汇票通常有6个月的承兑期，现金收付与实际收票存在时间差，从而影响经营活动结算净额； 2、报告期内，公司前五大客户除阿特斯的结算方式为电汇外，其他客户的主要结算方式为承兑汇票。报告期各期，公司票据回款分别为100,434.52万元、147,123.15万元、284,104.23万元、188,924.92万元，受票据结算模式影响较大。 | 因公司下游光伏组件行业集中度较高，头部企业议价能力较强，与公司结算货款时一般存在信用账期。报告期内，公司与前五大客户的信用账期多数在票到后月结30天-60天之间，从而影响现金流入与净利润的匹配性。 |
| 采购模式 | 公司生产光伏边框产品的主要原材料为铝棒，因此对外采购的产品主要为铝棒、铝锭等原料及生产环节所需其他辅料耗材。国内铝棒贸易及加工企业普遍经营规模较大且货款结算方式较为严苛，出于提升采购效率和提高议价能力之目的，公司采用集中采购铝棒的策略。 | 1、铝作为大宗商品，下游需求较为旺盛，因此铝棒、铝锭供应商结算条款通常较为苛刻，一般采用现货现款或者先款后货的采购形式。上述上下游付款周期不匹配造成营运资金占用较多，使得经营活动结算净额与调整后经营净利润存在一定差异； 2、报告期内，公司铝棒、铝锭采购金额分别为88,472.45万元、238,511.76万元、410,096.53万元、181,975.76万元，占当期采购总额的比例分别为80.27%、94.11%、93.76%、91.94%，使得购买商品、接受劳务支付的现金较大。 | 铝棒、铝锭供应商一般采用现货现款或者先款后货的采购形式，基本无账期 |
综上，公司经营活动现金流量净额与各期净利润差异较大主要受光伏行业票据结算比例较高、回款信用账期偏长、主要原材料铝棒供应商结算模式较为苛刻影响，符合公司业务特点，具有合理性。
（二）经营活动现金流量净额与各期净利润差异程度高于可比公司鑫铂股份的原因及合理性
报告期内，公司与鑫铂股份经营活动产生的现金流量净额对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 鑫铂股份 | 经营活动现金流量净额 | -36,355.39 | -33,781.58 | -38,463.22 | 5,097.19 |
| 净利润 | 12,792.60 | 18,802.67 | 12,100.78 | 9,097.72 |
8-2-22
| 公司名称 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 差异额 | -49,147.99 | -52,584.25 | -50,564.00 | -4,000.53 | |
| 差异率 | -384.19% | -279.66% | -417.86% | -43.97% | |
| 发行人 | 经营活动现金流量净额 | -44,798.06 | -122,013.54 | -91,740.57 | -28,682.87 |
| 净利润 | 16,997.76 | 24,603.10 | 9,472.70 | 4,721.84 | |
| 差异额 | -61,795.82 | -146,616.64 | -101,213.27 | -33,404.71 | |
| 差异率 | -363.55% | -595.93% | -1068.47% | -707.45% |
报告期内，鑫铂股份经营活动产生的现金流量净额与各期净利润差异程度变动趋势与公司基本一致，但其差异程度小于公司。主要系鑫铂股份除涉及光伏边框产品外，还包括轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、系统门窗、节能建筑等领域的客户，不同客户领域的回款结算惯例存在差异，体现在结算模式上，即票据结算规模存在差异。因鑫铂股份未披露报告期各期通过票据结算的具体金额，以下以各期末应收票据及应收款项融资余额占主营业务收入的比例进行对比来衡量票据结算规模的差异。
报告期内，公司与鑫铂股份的主营业务收入、应收票据及应收款项融资余额的对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 计算公式 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 鑫铂股份 | 主营业务收入 | A | 280,066.38 | 420,070.98 | 258,568.03 | 128,081.66 |
| 应收票据及应收款项融资余额 | B | 42,904.59 | 29,312.49 | 5,091.06 | 1,861.07 | |
| 占比 | C=B/A | 15.32% | 6.98% | 1.97% | 1.45% | |
| 发行人 | 主营业务收入 | A | 244,114.56 | 452,229.86 | 261,926.25 | 136,297.91 |
| 应收票据及应收款项融资余额 | B | 73,733.27 | 82,372.81 | 51,415.79 | 37,261.07 | |
| 占比 | C=B/A | 30.20% | 18.21% | 19.63% | 27.34% |
从上表对比可知，鑫铂股份与公司主营业务收入规模相对接近，但其销售回款中票据结算规模与公司差异较大，使得公司会计账面现金流入情况与鑫铂股份差异较大，在上游供应商付款模式相似的情况下，便呈现公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润差异程度大于鑫铂股份的结果。随着鑫铂股份在光伏领
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域的客户增加，2022年、2023年1-6月，票据结算的规模相应亦有所增加，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异程度与公司对比呈缩小的趋势。
综上，公司经营活动现金流量净额与各期净利润差异程度高于可比公司鑫铂股份主要系公司销售回款中票据结算规模高于鑫铂股份引起，具有合理性。
二、结合保证金比例进一步说明受限资金与票据匹配程度、票据与经营交易金额匹配性、是否存在除已披露外的其他无真实交易背景流转票据情形
（一）结合保证金比例进一步说明受限资金与票据匹配程度
除银行电汇外，公司灵活使用票据背书转让（即应收票据）和开具承兑汇票（即应付票据）对供应商进行付款结算，票据类别主要以银行承兑汇票为主。而开具银行承兑汇票则需要公司直接缴纳存款保证金或者进行票据池质押，存款保证金和票据池质押都会形成受限资金（即其他货币资金中的银行承兑汇票保证金）。以下详细说明银行承兑汇票的开具方式、受限资金与票据匹配关系：
1、银行承兑汇票开具方式（即应付票据）
银行承兑汇票两种开具方式及保证金比例对比如下：
| 开票方式 | 开具承兑汇票的方式 | 保证金比例 | 承兑银行 |
| 存款保证金 | 在银行签发承兑汇票前，发行人将银行存款直接拨付至保证金专户，银行审批通过后，出票银行按发行人要求对外开具承兑汇票 | 100% | 中信银行滁州分行、中信银行常州金坛支行 |
| 票据池质押 | 为盘活在手的票据，公司质押持有的银行及商业承兑汇票，并在质押票据限额内对外开具承兑汇票；同时质押票据到期托收后的资金自动进入“质押资产池” | 质押资产池 限额内 | 中信银行滁州分行、中信银行常州分行、兴业银行常州分行等 |
2、受限资金与应付票据的匹配关系
报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金与相应银行承兑汇票匹配情况如下：
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单位：万元
| 类别 | 项目 | 计算公式 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 存款保证金 | 存入的票据保证金 | A | - | 5,000.00 | 1,000.00 | - |
| 开具应付票据金额 | B | - | 5,000.00 | 1,000.00 | - | |
| 票据保证金比例 | C=A/B | - | 100.00% | 100.00% | - | |
| 票据池质押 | 质押的票据金额 | D | 23,851.13 | 26,281.46 | 11,738.82 | 5,013.36 |
| 托收的质押票据（注1） | E | 5,553.77 | 1,916.52 | 347.41 | 493.72 | |
| 票据池资产合计 | F=D+E | 29,404.90 | 28,197.98 | 12,086.23 | 5,507.08 | |
| 开具应付票据金额 | G | 20,169.93 | 9,602.43 | 4,147.87 | 3,420.84 | |
| 票据质押池比例 | H=G/F | 68.59% | 34.05% | 34.32% | 62.12% | |
| 内部抵消 及重分类 | 应付票据内部抵消 | I | 9.78 | 287.06 | 33.37 | 351.75 |
| 应付票据重分类（注2） | J | 13,009.96 | 10,000.00 | 652.00 | - | |
| 合并 | 应付票据账面余额 | K=B+G-I-J | 7,150.19 | 4,315.36 | 4,462.50 | 3,069.09 |
| 货币资金（银行承兑汇票保证金） | L=A+E | 5,553.77 | 6,916.52 | 1,347.41 | 493.72 | |
| 受限资金与票据匹配性 | M=L/K | 77.67% | 160.28% | 30.19% | 16.09% |
注1：公司在银行质押的票据到期托收后，相应托收资金自动进入保证金账户，质押资产由票据转为货币资金；
注2：报告期内，公司存在合并报表范围内不同主体之间以应付票据支付货款，收票方将收到的票据向银行贴现的情形，因此在合并报表列报层面将其重分类为短期借款
受票据池质押方式开具银行承兑汇票的影响（即并非按固定比例开具），报告期各期末，包括受限资金在内的票据池资产余额与票据的匹配程度存在波动、比例关系并不固定，以下从两种开票方式分别进行分析：
（1）发行人以存款保证金方式开具银行承兑汇票
报告期内，公司以缴纳票据保证金形式开具承兑汇票的情况较少，仅在2021年末、2022年末分别存在余额1,000.00万元及5,000.00万元，上述应付票据保证金比率均为100%，与中信银行滁州分行、中信银行常州金坛支行约定的保证金比例一致，具有合理性。
（2）发行人以票据池质押方式开具银行承兑汇票
对于以票据池质押方式开具银行承兑汇票，承兑银行在发行人票据池的资产
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余额范围内即可对外开具银行承兑汇票，并非按固定比例开具，具体如下：
从票据池资产余额来看：报告期各期末，开具的银行承兑汇票金额占票据池资产余额（由质押的票据金额和托收的质押票据共同构成）的比例（即票据质押池比例）分别为62.12%、34.32%、34.05%及68.59%，均小于100%，与质押票据限额内对外开具承兑汇票的约定相一致，具有合理性。
从托收的质押票据来看：票据池中质押票据到期转入的保证金也会自动进入票据池资产，形成货币资金中的银行承兑汇票保证金（即受限资金），但其金额及占比均较小，与应付票据余额的匹配性并不强。
综上，公司在缴纳存款保证金开具银行承兑汇票的情形下，受限资金与应付票据余额的比例固定，具有较强匹配性；但在票据池业务开具银行承兑汇票的情形下，由于系在票据池资产余额范围内开具，并非按固定比例开具，因此包括受限资金在内的票据池资产余额与票据的匹配程度存在波动、比例关系并不固定，符合公司业务实际情况。
（二）票据与经营交易金额匹配性
报告期内，公司票据流转主要包括票据取得与票据处置两个层面，以下分别从上述两个方面分析票据与经营交易金额的匹配性。
1、票据取得与销售收入的匹配性
报告期内，公司其他业务收入主要为废铝销售及铝锭贸易业务，结算方式为银行电汇，因此以下仅分析公司票据取得与主营业务收入的匹配关系：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 票据取得 | A | 188,924.92 | 284,104.23 | 147,123.15 | 100,434.52 |
| 主营业务收入（含税） | B | 275,849.45 | 511,019.74 | 295,976.66 | 154,016.64 |
| 票据回款比例 | C=A/B | 68.49% | 55.60% | 49.71% | 65.21% |
注：为简化分析，将主营业务收入均按13%增值税率换算成含税收入
报告期内，公司票据回款比例分别为65.21%、49.71%、55.60%、68.49%，存在一定波动，主要系：
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（1）2020年票据回款比例较高：2020年，天合光能存在以商业承兑票据的形式向公司预付部分货款，拉高了当期的票据回款比例；
（2）2021、2022年票据回款比例整体有所下降：2021年及2022年光伏组件客户阿特斯供货持续放量，销售收入分别为16,454.11万元、56,803.55万元，且阿特斯主要以电汇方式付款，相应拉低票据回款比例；
（3）2023年1-6月票据回款比例回升：一方面，受销售收入环比波动以及回款滚动节奏等影响，天合光能本期回款比例较高；另一方面，公司于2021年切入通威股份供应商体系，并于2022年下半年逐步开始完成批量供货，2022年11-12月销售占全年销售金额60%以上，按信用期在本期获得回款，因天合光能、通威股份均主要以票据形式回款，相应拉高了本期票据回款比例。
2、票据支付与采购交易
报告其内，发行人各类采购交易的结算方式包括银行电汇、应收票据的背书转让以及应付票据的对外开具，其中票据支付与采购交易的匹配如下：
单位：万元
| 支付形式 | 款项性质 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收票据 背书转让（注） | 材料采购款 | 3,662.44 | 10,394.26 | 22,377.93 | 12,743.48 |
| 工程设备款 | 8,828.97 | 31,261.41 | 7,910.00 | 13,910.99 | |
| 费用及其他 | 1,051.30 | 1,717.25 | 1,069.77 | 412.44 | |
| 小计 | 13,542.71 | 43,372.92 | 31,357.70 | 27,066.91 | |
| 应付票据 对外开具 | 材料采购款 | 5,240.70 | 5,324.27 | 5,243.67 | 4,676.14 |
| 工程设备款 | 1,009.82 | 1,989.84 | 4,441.83 | 3,151.06 | |
| 费用及其他 | 1,186.73 | 1,643.93 | 848.56 | 630.87 | |
| 小计 | 7,437.26 | 8,958.04 | 10,534.06 | 8,458.07 | |
| 票据支付 合计金额 | 材料采购款 | 8,903.15 | 15,718.53 | 27,621.60 | 17,419.62 |
| 工程设备款 | 9,838.80 | 33,251.25 | 12,351.83 | 17,062.06 | |
| 费用及其他 | 2,238.03 | 3,361.18 | 1,918.32 | 1,043.31 | |
| 总计 | 20,979.97 | 52,330.96 | 41,891.76 | 35,524.98 |
注：为准确反映票据使用与采购交易的匹配性，上述应收票据背书转让的金额不考虑代理采购和票据找零的部分
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以下区别不同交易性质对票据背书/开具与采购交易金额进行对比分析：
（1）材料采购款类票据支付与材料货款采购金额的匹配性
报告期内，公司原材料采购主要包括铝棒、铝锭、钢卷、角码、型材及辅材，其中铝棒、铝锭、钢卷供应商主要采用银行汇款方式支付，角码、型材及辅材则采用银行汇款与票据结算相结合的模式。
报告期内，公司票据支付材料采购款与角码、型材及辅材采购金额匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 票据支付材料采购款（注1） | A | 8,903.15 | 15,718.53 | 27,621.60 | 17,419.62 |
| 角码、型材辅材采购金额（含税） | B | 11,649.23 | 21,708.21 | 15,485.89 | 24,569.45 |
| 票据支付材料比例 | C=A/B | 76.43% | 72.41% | 178.37% | 70.90% |
注1：票据支付材料采购款指公司采用票据背书转让或者开具承兑汇票形式支付原材料采购款，公司票据支付的原材料类别主要为角码、型材及辅材，少数情况下也涉及用票据支付铝棒采购款；
注2：角码、型材辅材采购金额系公司采购类别（详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、（一）、1、（1）原材料采购内容”）中角码、型材、辅材三者含税金额的合计数，为简化分析，将采购金额均按13%增值税率换算成含税金额
报告期内，公司票据支付材料比例分别为70.90%、178.37%、72.41%及76.43%，除2021年较高外，其余年度较为稳定。
2021年比例较高，主要系彼时处于与铝棒供应商信源集团合作的早期，出于加强双方合作关系等考虑，经友好协商，信源集团同意部分铝棒款以票据的形式进行支付。2021年，公司以票据形式支付信源集团15,479.74万元（2021年向信源集团不含税采购金额为153,141.83万元），剔除上述影响后，2021年票据支付材料比例为78.41%（系用2021年发行人票据支付材料采购款27,621.60万元减去15,479.74万元后的差除以角码、型材及辅材的采购金额15,485.89万元），与其他年度较为接近。
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（2）工程设备款类票据支付与长期资产增加额的匹配性
报告期内，公司票据支付工程设备款与长期资产增加额匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 票据支付工程设备款 | A | 9,838.80 | 33,251.25 | 12,351.83 | 17,062.06 |
| 固定资产新增购置额（含税） | B | 462.72 | 1,573.67 | 607.57 | 1,221.42 |
| 在建工程新增额（含税） | C | 84,586.02 | 23,336.52 | 21,280.79 | 28,201.38 |
| 长期资产增加额（含税） | D=B+C | 85,048.73 | 24,910.19 | 21,888.36 | 29,422.79 |
| 票据支付工程设备比例 | E=A/D | 11.57% | 133.48% | 56.43% | 57.99% |
注：为简化分析，将采购金额均按13%增值税率换算成含税金额
报告期内，公司票据支付工程设备比例分别为57.99%、56.43%、133.48%及
11.57%，前两年较为稳定，最近一年及一期存在一定波动，主要系：
2022年票据支付比例较高：公司芜湖生产基地开工建设，因公司的大型生产设备具有一定的非标准、定制化的特点，公司通常会向设备供应商预付一部分设备款，当年度公司以票据形式预付了较多设备款（前五大预付设备供应商中票据支付金额为13,078.02万元），相应拉高了票据支付工程设备比例；此外，本年度公司滁州基地屋顶分布式光伏电站项目增加额为3,406.66万元，此项目供应商基本为光伏行业企业，根据行业结算惯例采用较多的票据形式结算；2023年1-6月票据支付比例下降：公司芜湖生产基地建设继续推进，建筑工程及设备投入较上年末均快速提升，受公司支付建筑工程主要采用银行贷款受托支付的方式、上年已预付较多设备款等影响，本期票据支付工程设备比例下降较快。
（3）费用及其他类票据支付与费用发生金额的匹配性
报告期内，公司票据支付费用款与费用采购金额匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 票据支付费用款 | A | 2,238.03 | 3,361.18 | 1,918.32 | 1,043.31 |
| 运输费用采购金额（含税） | B | 1,979.58 | 3,478.24 | 2,111.62 | 1,326.92 |
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| 项目 | 计算公式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售费用采购金额（含税） | C | 410.89 | 381.33 | 315.51 | 283.20 |
| 管理费用采购金额（含税） | D | 981.14 | 1,824.64 | 2,524.35 | 1,491.97 |
| 研发费用采购金额（含税） | E | 194.57 | 319.31 | 126.74 | 10.31 |
| 费用采购金额（含税） | F=B+C+D+E | 3,566.18 | 6,003.52 | 5,078.22 | 3,112.40 |
| 票据支付费用比例 | G=A/F | 62.76% | 55.99% | 37.78% | 33.52% |
注：为简化分析，将运输费用金额均按9%增值税率、其他费用均按13%换算成含税金额；费用采购金额为剔除职工薪酬、折旧摊销、股份支付及直接投入后的金额
报告期内，公司票据支付费用比例分别为33.52%、37.78%、55.99%及62.76%，2022年、2023年1-6月整体较2021年、2020年有所上升，主要系随着公司业务规模扩大以及公司对供应商议价能力提升，公司为提高资金使用效率，增加了采用承兑汇票结算的比例。
综上，公司票据与经营交易金额具有匹配性，波动具有合理性。
（三）是否存在除已披露外的其他无真实交易背景流转票据情形
公司已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“二、发行人内部控制情况”之“（一）财务内控瑕疵及整改措施”之“4、其他情形”比照披露以借款方式进行票据背书转让、票据找零的情形。
除上述事项外，公司不存在其他无真实交易背景流转票据情形。
三、公司“存贷双高”的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金及长短期借款余额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 货币资金余额 | A | 113,856.17 | 73,207.40 | 80,879.80 | 2,287.49 |
| 使用受限的货币资金 | B | 5,554.03 | 6,916.52 | 1,843.41 | 493.72 |
| 非受限货币资金余额 | C=A-B | 108,302.14 | 66,290.87 | 79,036.38 | 1,793.78 |
| 短期借款 | D | 217,468.73 | 147,873.58 | 56,482.22 | 55,295.81 |
| 1年内到期的长期借款 | E | 37.08 | - | 100.00 | 772.00 |
| 长期借款 | F | 44,202.94 | - | 3,750.00 | 9,898.00 |
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| 项目 | 计算公式 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 贷款金额合计 | G=D+E+F | 261,708.76 | 147,873.58 | 60,332.22 | 65,965.81 |
| 存贷比例 | H=G/C | 2.42 | 2.23 | 0.76 | 36.77 |
报告期各期末，除2020年末外，公司货币资金、贷款金额均较高，主要原因如下：
（1）业务规模上升，保障营运资金周转需求
一方面，公司上游主要原材料供应商为大宗商品铝棒供应商，结算条件相对严苛，采购过程中通常要求预付货款或者现款现货。同时，铝价受外部环境影响而有所波动，特别是 2020年至2021年 10 月、2022年上半年，铝价均呈快速上涨的趋势。另一方面，公司客户结构较为稳定，回款多数是以票据形式支付，且货款结算存在一定信用期。为应对上述上下游收付款周期不匹配及防止铝价快速震荡所引起的资金周转缺口，公司需要保持一定规模货币资金以保障上述资金需求，同时通过增加银行借款的方式补充营运资金以满足公司日常运营所需资金，因此货币资金及银行贷款均较高。
（2）公司滁州生产基地及募投项目建设资金需求量较大
报告期内，公司滁州生产基地及募投项目逐步建设，资金需求量较大。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为16,053.17万元、7,336.65万元、18,572.59万元及59,419.88万元。因此，公司为避免资金缺口影响工程建设的推进，选择适当外部融资解决项目建设资金需求。截至2023年6月末，公司募投项目芜湖生产基地仍在建设中，考虑到建设发生的资金支出及建成后发生的前期生产采购支出，公司适当储备货币资金以保障产能扩张的需要。
（3）公司保留适当借款，以保持银行融资渠道畅通
公司为非上市公司，融资渠道相对单一，银行贷款是公司重要的外部融资渠道之一。公司综合考虑自身经营需求、融资成本、信用情况、与金融机构合作关系、获取银行借款的难易程度和便捷程度等，合理进行融资规划及相关财务管理。
综上，公司货币资金余额与贷款金额均相对较高，符合公司业务经营特点及
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发展需要，具有合理性。
（4）公司存贷比例处在同行业可比公司之间，具有合理性
报告期各期末，公司与同行业可比公司的货币资金与贷款情况对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 鑫铂股份 | 货币资金余额 | 41,353.43 | 35,220.33 | 19,083.85 | 9,948.75 |
| 贷款金额 | 353,651.68 | 204,847.44 | 85,896.52 | 21,786.65 | |
| 存贷比例 | 8.55 | 5.82 | 4.50 | 2.19 | |
| 爱康科技 | 货币资金余额 | 10,480.43 | 23,580.63 | 33,028.34 | 26,780.21 |
| 贷款金额 | 354,592.29 | 298,685.99 | 248,305.00 | 245,832.01 | |
| 存贷比例 | 33.83 | 12.67 | 7.52 | 9.18 | |
| 中信博 | 货币资金余额 | 134,790.09 | 145,329.04 | 124,866.35 | 131,357.50 |
| 贷款金额 | 47,703.28 | 40,974.97 | 18,219.10 | 6,552.67 | |
| 存贷比例 | 0.35 | 0.28 | 0.15 | 0.05 | |
| 发行人 | 货币资金余额 | 108,302.14 | 66,290.87 | 79,036.38 | 1,793.78 |
| 贷款金额 | 261,708.76 | 147,873.58 | 60,332.22 | 65,965.81 | |
| 存贷比例 | 2.42 | 2.23 | 0.76 | 36.77 |
注：货币资金余额为非受限货币资金余额；贷款金额=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款
从与可比公司存贷情况对比来看，公司存贷结构相对稳健，与公司业务特点相匹配，具有合理性。
四、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
（一）核查程序
针对发行人上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，查阅发行人回款情况、采购台账，了解公司经营活动现金流量净额与各期净利润差异较大的原因及合理性；
2、查阅鑫铂股份业务模式、产品及客户情况、回款情况等，分析发行人经营活动现金流量净额与各期净利润差异程度高于可比公司鑫铂股份的原因及合
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理性；
3、执行银行函证程序，对发行人报告期各期末开具的承兑汇票余额及受限货币资金情况进行确认；检查承兑汇票相关承兑协议、质押合同，统计发行人各报告期期末承兑汇票明细，结合相关协议约定的保证金率，测算银行承兑汇票与期末受限保证金余额的匹配性；
4、获取发行人票据台账，访谈发行人管理层，分析票据与经营交易金额的匹配性，了解相关指标产生波动的原因；
5、获取发行人票据台账，检查票据转让的前手与后手交易对手方是否为发行人客户或供应商、检查主要交易内容并与相关业务规模进行匹配，确认发行人票据取得及背书转让是否基于真实交易背景产生、是否具有商业实质；
6、查阅发行人制定的《资金管理制度》等相关内控文件，了解票据及资金收付相关制度的执行情况和有效性；
7、查阅发行人贷款和货币资金的具体构成，向发行人了解货币资金余额和贷款余额较高的原因和合理性；查阅可比公司贷款和货币资金情况，并与可比公司存贷情况进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司经营活动现金流量净额与各期净利润差异较大主要受光伏行业票据结算比例较高、回款信用账期偏长、主要原材料铝棒供应商结算模式较为苛刻影响，符合公司业务特点，具有合理性；
2、公司经营活动现金流量净额与各期净利润差异程度高于可比公司鑫铂股份主要系公司销售回款中票据结算规模高于鑫铂股份引起，具有合理性；
3、公司在缴纳存款保证金开具银行承兑汇票的情形下，受限资金与应付票据余额的比例固定，具有较强匹配性；但在票据池业务开具银行承兑汇票的情形下，由于系在票据池资产余额范围内开具，并非按固定比例开具，因此包括受限资金在内的票据池资产余额与票据的匹配程度存在波动、比例关系并不固定，符
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合公司业务实际情况；
4、公司票据收款与主营业务收入的比例因客户结构变动、收款节奏滚动等影响存在一定波动；公司票据取得与销售收入整体具有匹配性，相关指标波动具有合理性；
5、公司票据支付包括票据背书转让与开具应付票据两种方式，受采购结算规模、在手票据规模、结算便利性等因素影响，公司综合考虑票据背书转让或开具应付票据进行采购结算。公司票据支付与采购交易金额整体具有匹配性，相关指标波动具有合理性，具体如下：票据支付材料采购款与采购金额比例除2021年因票据支付铝棒供应商外较为稳定；票据支付工程设备款与长期资产增加额比例因芜湖生产基地建设、预付设备款、银行电汇支付工程款等影响而有所波动；票据支付费用款与费用采购金额比例随着公司增加承兑汇票结算的比例而有所上升；
6、报告期内，因资金周转需要，公司将部分销售回款收到的票据进行贴现以获得贴现款，公司收到贴现款后主要用于支付铝棒等原材料采购款、发放职工薪酬、支付工程设备款等日常经营周转，未将上述款项用于特定目的及用途；
7、除已披露的以借款方式进行票据背书转让、票据找零的情形外，公司不存在其他无真实交易背景流转票据情形；公司票据取得及背书转让基于真实交易背景产生、票据流转具有商业实质；
8、公司货币资金余额与贷款金额均相对较高，主要受公司业务规模上升，保障营运资金需求、产能扩张项目建设等因素影响，符合公司业务经营特点及发展需要，具有合理性。
[以下无正文]
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[本页无正文，为《关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字页]
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