证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-050转债代码：113662 转债简称：豪能转债
成都豪能科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三期
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,234,684股。本次股票上市流通总数为3,234,684股。
? 本次股票上市流通日期为2023年9月25日。
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年7月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年8月1日至2020年8月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年8月20日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议与第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2020年9月25日，公司董事会披露了公司《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为2020年9月23日。
（六）2021年9月15日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年9月24日，激励对象合计148人，解锁股票数量经2020年度权益分派调整后为407.4万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为611.1万股。
（七）2022年9月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年9月23日，激励对象合计148人，解锁股票数量经2020年度及2021年度权益分派调整后为397.215万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为397.215万股。
（八）2023年4月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购
数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。本次回购注销后，剩余未解锁股票数量为323.4684万股。
（九）2023年9月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年9月25日，激励对象合计144人，解锁股票数量为323.4684万股，本次解锁后本激励计划实施完毕。
二、限制性股票激励计划解锁条件
（一）本激励计划第三个限售期即将届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第三个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为2020年8月20日，权益登记日为2020年9月23日，第三个限售期将于2023年9月22日届满。
（二）本激励计划第三期解除限售条件已部分达成
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票 第三期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划第三期解除限售期的考核年度为2022年，考核目标值为公司2022年净利润2.6亿元。实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例A，当年度对应的公司层面可解除限售比例M，当A<80%时，M=0；当80%≤A<100%时，M=A；当A≥100%时，M=100%。 注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2022年剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为2.14亿元，实际达到的净利润占2022年所设目标值的实际完成比例A=82.45%，部分满足业绩考核要求及解除限售条件，2022年度对应的公司层面可解除限售比例M=82.45%。 | ||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。 | 本次解除限售的144名在职激励对象考核结果均为优秀，本期个人层面可解除限售比例N=100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的第三个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经部分成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理第三期解除限售的相关
事宜。
三、限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为144人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为323.4684万股，占公司目前总股本39,301.6495万股的0.82%。
（三）限制性股票第三期解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张勇 | 董事长/总经理 | 45.5 | 11.2546 | 24.74% |
| 2 | 杨燕 | 董事/副总经理 | 27.3 | 6.7528 | 24.74% |
| 3 | 扶平 | 董事/副总经理 | 27.3 | 6.7528 | 24.74% |
| 4 | 侯凡 | 董事会秘书 | 18.2 | 4.5018 | 24.74% |
| 5 | 鲁亚平 | 财务总监 | 18.2 | 4.5018 | 24.74% |
| 董事、高级管理人员小计 | 136.5 | 33.7638 | 24.74% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心骨干（139人） | 1,171.17 | 289.7046 | 24.74% | ||
| 合计（144人） | 1,307.67 | 323.4684 | 24.74% | ||
注：1、公司于2021年6月17日实施了2020年年度权益分派，以当时公司总股本216,348,200股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.4股；于2022年5月25日实施了2021年年度权益分派，以当时公司总股本302,887,480股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，上表中数据均为转增后的股数。
2、本激励计划原148名激励对象中有4人已于第三个限售期内离职/退休，上表数据未包含该4名离职/退休人员所获授的限制性股票数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年9月25日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：323.4684万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司监事。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 3,234,684 | -3,234,684 | 0 |
| 无限售条件股份 | 389,781,811 | 3,234,684 | 393,016,495 |
| 总计 | 393,016,495 | 0 | 393,016,495 |
五、独立董事意见
公司独立董事对公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
（二）本激励计划第三个限售期将于2023年9月22日届满且相应解除限售条件已经部分成就，本次可解除限售的144名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（三）本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（五）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事
审议。综上，我们一致同意对满足本激励计划第三期解除限售条件的144名激励对象所获授的323.4684万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会核查意见
公司监事会认为：本激励计划第三个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经部分成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为144名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此144名激励对象所获授的323.4684万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：本激励计划的已实施事项及本次解除限售事项均已经获得现阶段必要的授权和批准，本激励计划授予的限制性股票的第三个限售期将于2023年9月22日届满，解除限售条件已部分成就，本次解除限售已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相关手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划第三期解除限售事项出具的独立财务顾问报告，认为：
截至本报告出具日，豪能股份和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于成都豪能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年9月20日