浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及下属分子公司董事、管理人员、骨干员工诚信勤勉地开展工作，凝心聚力，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司、分公司）董事（不包括独立董事）、管理人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核、评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，与激励对象工作业绩、工作能力和贡献紧密结合。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、管理人员、骨干员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部、财务部等相关部门在薪酬与考核委员会的领导下组成工作小组，负责具体实施考核工作。工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。
（三）公司董事会负责考核结果的审核。
五、绩效考核评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 首次授予的解除限售期 | 净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个解除限售期 | 2023年扣非净利润相比2022年增长率不低于11% | 2023年扣非净利润相比2022年增长率不低于8% |
| 第二个解除限售期 | 2024 年扣非净利润相比2022年增长率不低于23% | 2024 年扣非净利润相比2022年增长率不低于17% |
| 第三个解除限售期 | 2025年扣非净利润相比2022年增长率不低于37% | 2025年扣非净利润相比2022年增长率不低于26% |
注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付成本、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据，下同。
按照以上业绩目标，首次授予部分的各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 净利润增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=60% | |
| A<An | X=0 |
预留部分具体考核目标如下表所示：
| 预留授予的解除限售期 | 净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个解除限售期 | 2024 年扣非净利润相比2022 年增长率不低于23% | 2024 年扣非净利润相比2022 年增长率不低于17% |
| 第二个解除限售期 | 2025年扣非净利润相比2022年增长率不低于37% | 2025年扣非净利润相比2022年增长率不低于26% |
注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付成本、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据。
按照以上业绩目标，预留授予部分的各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 净利润增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=60% | |
| A<An | X=0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司本办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
| 考评结果（S） | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数（N） | 1 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝ 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
限制性股票解除限售的上一会计年度。
（二）考核次数
限制性股票解除限售期间每年度一次。
七、考核程序
（一）每年度各激励对象的具体考核由公司人力资源部组织实施， 保存考核结果，并在此基础上形成考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
（二）董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售资格及数量。
八、考核结果的管理
（一）考核结果的反馈及应用
1、考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果的归档
1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期至少五年。对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程、激励计划的规定执行。 若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2023 年 9月 20 日