证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-040
浙江新澳纺织股份有限公司关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：
1.浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）
2.浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）
3.钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）
4.浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）
5.宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）
6.英国邓肯公司（以下简称“英国邓肯”）
7.新澳纺织（越南）有限公司（以下简称“新澳越南”）
8.浙江钛源纺织品有限公司（以下简称“钛源纺织”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
因业务发展需要，本次预计对新澳羊绒增加担保额度4亿元，对新澳越
南增加担保额度8.5亿元，公司2023 年度公司为子公司、子公司为公司以
及子公司之间担保额度由42.50亿元（含等值外币）调增至55亿元（含等
值外币）（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。截至本公告披露日，
公司为子公司以及子公司之间实际发生的担保余额103,050.97万元。
? 无反担保
? 无逾期对外担保
? 特别风险提示：
1、截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。
2、被担保对象钛源纺织、新澳羊绒、新澳越南资产负债率超过70%，敬请
广大投资者注意相关风险。
3、担保对象均为公司全资或控股子公司，担保风险可控。
一、担保情况概述
（一）2023年对外担保额度预计概况
公司分别于2023年4月13日、5月15日召开的第六届董事会第二次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》，同意公司为子公司、子公司为公司以及子公司之间担保总额不超过42.50亿元（含等值外币），自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。股东大会在总担保额度内授权董事会审批具体担保事项，并授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2023年4月14日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的的公告》（公告编号： 2022-014）。
（二）本次调增情况
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》。根据生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行， 2023 年度公司为子公司提供担保总额度由42.5亿元人民币（含等值外币）调增至55亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。同时，为提高决策效率和保证业务办理手续的及时性，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调整后的总担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度，授权期限为自 2023 年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。
2023 年预计担保额度调增如下：
（三）董事会审议情况：
2023年9月19日召开的公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人主要信息
1、浙江新澳纺织股份有限公司
法定代表人：沈建华
住所：桐乡市崇福镇观庄桥
注册资本：71,644.4943万元
成立时间： 1995-09-08
统一社会信用代码：91330000146884443G
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（亿元） | 本次增加担保额度 （亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司担保预计 | |||||||||
| 公司及子公司 | 钛源纺织 | 100% | 87.74% | 0 | - | - | 自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计担保额度事项时止 | 否 | 否 |
| 新澳羊绒 | 70% | 70.24% | 5.77 | 4 | 13.25% | 否 | 否 | ||
| 新中和 | 100% | 60.02% | 4.53 | - | - | 否 | 否 | ||
| 厚源纺织 | 95.23% | 5.60% | 0.01 | - | - | 否 | 否 | ||
| 英国邓肯 | 100% | 45.20% | 0 | - | - | 否 | 否 | ||
| 钛源国际 | 100% | 20.54% | 0 | - | - | 否 | 否 | ||
| 新澳越南 | 100% | 71.81% | 0 | 8.5 | 28.16% | 否 | 否 | ||
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 无 | |||||||||
经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+
截至2022年12月31日，新澳股份资产总额464,604.36万元，负债率
34.76%，负债总额161,479.63万元，其中银行贷款总额75,653.70万元，流动负债总额144,648.17万元，资产净额303,124.73万元。2022年1至12月，公司实现营业收入394,987.59万元，净利润40,849.45万元
截至2023年6月30日，新澳股份资产总额500,596.50万元，负债率
37.47%，负债总额187,549.67万元，其中银行贷款总额110,904.39万元，流动负债总额150,889.39万元，资产净额313,046.84万元。2023年半年度，公司实现营业收入232,099.11万元，净利润26,820.23万元。
2、浙江新中和羊毛有限公司
法定代表人：华新忠
住所：桐乡市崇福经济开发区
注册资本：5,794万元
成立时间：2003-08-08
统一社会信用代码：91330483753001470H
经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+
截至2022年12月31日，新中和资产总额93,326.76万元，负债率56.16%，负债总额52,413.58万元，其中银行贷款总额6,553.67万元，流动负债总额52,413.58万元，资产净额40,913.18万元。2022年1至12月，公司实现营业收入158,001.09万元，净利润3,325.79万元。
截至2023年6月30日，新中和资产总额106，658.80万元，负债率60.02%，负债总额64,015.19万元，其中银行贷款总额20,859.69万元，流动负债总额
60,611.88万元，资产净额42,643.61万元。2023年半年度，公司实现营业收入93,506.09万元，净利润1,730.42万元。
3、浙江厚源纺织股份有限公司
法定代表人：华新忠住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号注册资本：12,451.5328万元成立时间：2000-05-12统一社会信用代码：91330000721088022X经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+截至2022年12月31日，厚源纺织资产总额67,892.90万元，负债率6.57%，负债总额4,460.50万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额4,173.90万元，资产净额63,432.40万元。2022年1至12月，公司实现营业收入23,525.41万元，净利润4,602.66万元。
截至2023年6月30日，厚源纺织资产总额64,980.64万元，负债率5.60%，负债总额3,641.65万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,383.26万元，资产净额61,338.99万元。2023年半年度，公司实现营业收入13,419.76万元，净利润2,906.59万元。
4、宁夏新澳羊绒有限公司
法定代表人：王华
住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
注册资本：12,000万元
成立时间：2019-12-30
统一社会信用代码：91640181MA76GPR538
经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。
截至2022年12月31日，新澳羊绒资产总额65,968.79万元，负债率
78.32%，负债总额51,665.46万元，其中银行贷款总额24,530.49万元，流动负债总额50,969.29万元，资产净额14,303.32万元。2022年公司实现营业收入87,249.96万元，净利润5,425.66万元。
截至2023年6月30日，新澳羊绒资产总额91,883.20万元，负债率70.24%，负债总额64,543.35万元，其中银行贷款总额30,436.12万元，流动负债总额57,880.92万元，资产净额27,339.86万元。2023年半年度，公司实现营业收入42,566.78万元，净利润4,024.49万元。
5、钛源国际（澳大利亚）有限公司
住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061
注册资本：100澳元
经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务
信用等级情况：暂未有农行信用评级
截至2022年12月31日，钛源国际资产总额4,963.90万元，负债率56.03%，负债总额2,781.30万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额2,781.30万元，资产净额2,182.59万元。2022年1至12月，公司实现营业收入22,053.55万元，净利润157.47万元。
截至2023年6月30日，钛源国际资产总额2,854.96万元，负债率20.54%，负债总额586.53万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额586.53万元，资产净额2,268.43万元。2023年半年度，公司实现营业收入14,102.60万元，净利润-0.29万元。
6、英国邓肯有限公司（TODD & DUNCAN LIMITED）
住所：Lochleven Mills, Kinross, Perth & Kinross, KY13 8DH, U.K.
注册资本：650万英镑
经营范围：纺织纤维制备和纺纱
信用等级情况：暂未有农行信用评级。截至2022年12月31日，英国邓肯资产总额25,361.49万元，负债率
42.37%，负债总额10,746.13万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额10,746.13万元，资产净额14,615.36万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,342.38万元，净利润-729.97万元。
截至2023年6月30日，英国邓肯资产总额30,109.52万元，负债率45.20%，负债总额13,608.37万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额13,608.37万元，资产净额16,501.15万元。2023年半年度，公司实现营业收入16,017.69万元，净利润1,064.12万元。
7、浙江钛源纺织品有限公司
法定代表人：杨金强
住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街48号3幢七层
注册资本：10000万元
成立时间：2022-06-09
统一社会信用代码：91330483MABQDWTR4X
经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料技术研发；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理
信用等级情况：暂未有农行信用评级
截至2022年12月31日，钛源纺织资产总额12,231.92万元，负债率
86.86%，负债总额10,625.10万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额10,625.10万元，资产净额1,606.82万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,243.98万元，净利润-393.18万元。
截至2023年6月30日，钛源纺织资产总额18,456.86万元，负债率87.74%，负债总额16,194.32万元，其中银行贷款总额5,900.00万元，流动负债总额16,194.32万元，资产净额2,262.54万元。2023年半年度，公司实现营业收入31,730.74万元，净利润655.72万元。
8、新澳纺织（越南）有限公司
中文名称：新澳纺织（越南）有限公司英文名称：XINAO TEXTILES (VIETNAM) COMPANY LIMITED；
注册资本：70,500,000,000 越南盾（相当于 3,000,000 美元）；企业代码：3901337082设立地址：越南西宁省盏盘市安和坊成成功工业区 C4 路 B11.1 地块；经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。
信用等级情况：农行信用等级AA-。截至2023年6月30日，新澳越南资产总额7,607.73万元，负债率71.81%，负债总额5,462.86万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额5,462.86万元，资产净额2,144.87万元。2023年半年度，公司实现营业收入0万元，净利润-14.82万元。
（二）被担保人与上市公司的关系：
被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。新中和、钛源国际、英国邓肯、钛源纺织品、新澳越南均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。厚源纺织系公司之控股子公司，本公司持有其95.23%的股权。具体股权结构如下表：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 11,857.2928 | 95.22757% |
朱惠林等自然人
| 朱惠林等自然人 | 594.24 | 4.77243% |
| 合 计 | 12451.5328 | 100.00% |
新澳羊绒系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 8,400 | 70% |
| 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 816 | 6.8% |
| 宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 612 | 5.1% |
| 宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 588 | 4.9% |
| 宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 576 | 4.8% |
| 宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 504 | 4.2% |
| 宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 504 | 4.2% |
| 合 计 | 12,000 | 100% |
三、调增后预计担保的主要内容:
根据本公司及子公司2023年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 每一时点最高担保金额总计 | 是否提供反担保 | |
| 1 | 新澳股份 | 新中和 | 不超过13亿元 | 否 |
| 2 | 新澳股份 | 厚源纺织 | 不超过1亿元 | 否 |
| 3 | 新澳股份 | 钛源国际 | 不超过1亿元 | 否 |
| 4 | 新澳股份 | 新澳羊绒 | 不超过19亿元 | 否 |
| 5 | 新中和 | 新澳股份 | 不超过3亿元 | 否 |
| 6 | 厚源纺织 | 新澳股份 | 不超过2.50亿元 | 否 |
| 7 | 新澳股份 | 英国邓肯 | 不超过3亿元 | 否 |
| 8 | 新澳股份 | 钛源纺织 | 不超过2亿元 | 否 |
| 9 | 新澳股份 | 新澳越南 | 不超过8亿元 | 否 |
| 10 | 新中和 | 新澳越南 | 不超过2.5亿元 | 否 |
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调增。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司及子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意此次调增 2023 年度预计担保额度的议案，公司调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，新增担保预计额度符合公司及子公司日常经营及建设需要，有利于公司主营业务发展，有利于公司主营业务发展。被担保人为公司及下属全资及控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股比例较低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。
六、公司独立董事意见
公司独立董事对该担保事项发表事前认可意见：本次调增担保额度和授权是基于满足公司及子公司业务开展需要和资金需求，确保公司各业务板块生产经营的持续、稳健发展，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况，因此我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次公司调增2023年度预计担保额度事项，有利于在公司范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，符合公司正常生产经营的需要；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险可控；该事项审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整预计担保额度事项，并同意提交公司股东大会进行审议。
七、截至本公告提交日，公司为子公司以及子公司之间实际发生的担保余额103,050.97万元，占公司2023年半年度合并报表净资产的32.92%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2023年9月20日