证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2023-143
欣旺达电子股份有限公司
回购股份报告书
重要提示：
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后3年内用于上述用途；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（4）回购股份的价格：不超过人民币20元/股（含）。
（5）回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
（6）回购资金来源：自有资金。
（7）回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。
（8）回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本186,231.9056万股为基础，按照本次回购金额上限人民币2亿元（含），回购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为1,000万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.54%；按照本次回购金额下限人民币1亿元（含），回购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为500万股，回购比例约占公司目前总股本的0.27%。
2、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、相关股东的增减持计划
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人预计在回购期间及未来6个月的增减持计划。提议人王威先生已于2023年8月23日自愿承诺未来6个月内不减持公司股票，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施增减持公司股票的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、相关风险提示
（1）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（2）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份计划用于公司股权激励或员工持股计划，可能存在因相关方案未能经公司股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（4）本回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（5）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次回购方案已经公司于2023年8月28日召开的第五届董事会第五十五次会议和第五届监事会第五十五次会议审议通过，公司独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见，并经2023年9月19日召开的2023年第七次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让已回购股份，将依法履行减少注册资本的程序，注销未转让股份。
（二）本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若
在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的资金总额
回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例
以公司目前总股本186,231.9056万股为基础，按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为1,000万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.54%；按照本次回购金额下限人民币1亿元，回购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为500万股，回购比例约占公司目前总股本的0.27%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到规定限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币2亿元（含），回购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为1,000万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.54%。假设回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司有限售条件股份数量增加1,000万股，无限售条件流通股数量减少1,000万股，预计公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 134,128,525 | 7.20% | 144,128,525 | 7.74% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,728,190,531 | 92.80% | 1,718,190,531 | 92.26% |
| 三、总股本 | 1,862,319,056 | 100% | 1,862,319,056 | 100% |
2、回购金额下限人民币1亿元（含），回购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为500万股，回购比例约占公司目前总股本的0.27%。假设回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司有限售条件股份数量增加500万股，无限售条件流通股数量减少500万股，预计公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 134,128,525 | 7.20% | 139,128,525 | 7.47% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,728,190,531 | 92.80% | 1,723,190,531 | 92.53% |
| 三、总股本 | 1,862,319,056 | 100% | 1,862,319,056 | 100% |
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
（1）截至2023年6月30日，公司总资产、流动资产和归属于母公司股东的净资产分别为7,885,830.48万元、4,433,665.59万元、2,243,674.00万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币2亿元测算，回购资金分别占以上指标的0.25%、0.45%和0.89%，占比较低。截至2023年6月30日，公司资产负债率为59.06%（未经审计），资产负债率水平与同行业公司相比较低。因此，公司经营情况良好，财务状况稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。
（2）本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。
（3）本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人（提议人）在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来6个月的减持计划。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（提议人），董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股5%以上股东及其一致行动人预计在回购期间及未来6个月的增减持计划。提议人王威先生已于2023年8月23日自愿承诺未来6个月内不减持公司股票，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由、提议人的承诺。
2023年8月23日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长王威先生《关于提议欣旺达电子股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让已回购股份，将依法履行减少注册资本的程序，注销未转让股份。
提议人王威先生承诺：将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的相关规定，积极推动公司董事会尽快召开会议审议回购股份事项，并对本次审议回购股份事项投赞成票。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之日起3年内按照上述用途转让，则未转让部分股份将依法予以注销，届时公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》，拟提请公
司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理相关事宜，包括但不限于：
（一）具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；
（二）除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（三）设立回购专用证券账户及相关事项；
（四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（五）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
以上授权已经公司2023年第七次临时股东大会审议通过，授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。
三、回购方案的审议程序、独立董事意见及已履行的披露义务
（一）审议程序
公司于2023年8月28日召开第五届董事会第五十五次会议和第五届监事会第五十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（二）独立董事独立意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司市场形象，增强投资者信心，切实维护公司和广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，保障公司的可持续发展。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理，回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施
不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，回购实施完成后公司的股权分布符合上市的条件。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购股份方案具有可行性。因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。
（三）已履行的披露义务
公司已分别于2023年8月29日、2023年8月31日、2023年9月15日披露公司回购股份方案、董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月25日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量和比例情况、股东大会股权登记日（即2023年9月11日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量和比例情况，具体内容详见公司于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、回购方案的风险提示
（一）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（二）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（三）本次回购股份计划用于公司股权激励或员工持股计划，可能存在因相关方案未能经公司股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（四）本回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（五）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；
3、公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、第五届董事会第五十五次会议决议；
2、第五届监事会第五十五次会议决议；
3、独立董事对公司第五届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见；
4、《关于提议欣旺达电子股份有限公司回购公司股份的函》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2023年9月19日