国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目
的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规及规范性的规定，对同庆楼使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目基本情况
公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划及情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥6家 | 16,380 | 16,380 |
| 常州6家 | 15,770 | 15,770 | ||
| 南京3家 | 9,050 | 9,050 | ||
| 2 | 原料加工及配送基地项目 | 17,330 | 17,330 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000 | 15,000 | |
| 合 计 | 73,530 | 73,530 | ||
（三）募集资金投资项目历次变更情况
公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至 5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，并将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户。2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同月，公司将上述5,123.59万元转回至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年4月16日在上海证券交易所（www.sse.com）披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2021-018）。
公司于2022年1月17日分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意对“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点进行调整，由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”，并根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，签署募集资金监管协议。具体内容详见公司于2022年1月19日在上海证券交易所（www.sse.com）披露的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（公告编号：2022-004）。
公司于2023年4月24日分别召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，同意将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01 万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州 1 家、南京 1 家、常州 1 家。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所（www.sse.com）
披露的《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的公告》（公告编号：
2023-016）。历次变更后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥市3家 | 53,471.01 |
| 滁州市1家 | |||
| 上海市2家 | |||
| 常州市6家 | |||
| 淮北市1家 | |||
| 无锡市1家 | |||
| 镇江市1家 | |||
| 南京市2家 | |||
| 杭州市1家 | |||
| 2 | 原料加工及配送基地项目（合肥地区） | 5,058.99 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | |
| 合 计 | 73,530.00 | ||
二、公司本次开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资情况2023年2月，公司与上海交通投资（集团）有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁其位于上海市浦星公路569号部分区域，建筑面积15349.17平方米，用于经营餐饮、婚礼会馆、酒店。
根据项目需要，公司设立了全资子公司上海同庆楼作为该项目的实施主体，暨“新开连锁酒店项目”上海地区的实施主体。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定，公司拟为上海同庆楼开设募集资金专项账户，并授权公司管理层具体办理与本次开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关事项，公司及上海同庆楼将及时与保荐机构、募集资金专项账户开户银行共同签署募集资金专项账户存储监管协议，对该项资金使用实施有效监管，并履行信息披露义务。
同时，鉴于上海同庆楼是“新开连锁酒店项目”上海地区的实施主体，公司计划使用募集资金向上海同庆楼出资4,000万元，用于实施该项目，其中2,000万元用于实缴上海同庆楼注册资本，其余2,000万元计入上海同庆楼资本公积。本次使用募集资金向全资子公司出资仅限于募投项目实施，不得用作其他用途。
三、本次出资对象基本情况
| 企业名称 | 上海同庆楼餐饮管理有限公司 |
| 成立时间 | 2023年8月29日 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 实收资本 | - |
| 注册地址和主要生产经营地 | 上海市闵行区三鲁公路3585号1幢2层A1-101室 |
| 股东构成及控制情况 | 同庆楼餐饮股份有限公司100%持股 |
| 经营范围 | 食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；酒店管理；企业管理；物业管理；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；棋牌室服务；健身休闲活动；第二类医疗器械销售；品牌管理；游乐园服务；日用百货销售；针纺织品销售；化妆品零售；商务代理代办服务；家居用品销售；外卖递送服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农产品收购；食用农产品零售；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、本次开设募集资金专项账户并向全资子公司出资对公司的影响
公司本次为上海同庆楼开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资是基于募投项目的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、公司审议程序及专项意见
2023年9月19日公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募
集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》。公司董事会、监事会和独立董事对上述事项发表了同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法规的规定，保荐机构同意本次同庆楼开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
李洲峰 马志涛
国元证券股份有限公司2023年9月19日