证券简称：宋城演艺 证券代码：300144
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股权激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次激励计划的调整情况 ...... 8
六、本次激励计划的授予条件说明 ...... 9
七、本次激励计划的授予情况 ...... 10
八、本次授予股票权益对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
九、结论性意见 ...... 13
十、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、 释义
| 宋城演艺、公司、上市公司 | 指 | 宋城演艺发展股份有限公司（含下属子公司） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 2023年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宋城演艺发展股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宋城演艺提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对宋城演艺股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宋城演艺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
（一）2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、本次激励计划的调整情况
鉴于2023年限制性股票激励计划中首次授予部分第二类限制性股票激励对象中2名激励对象因离职原因失去授予资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述6名激励对象授予的第二类限制性股票共计8.7万股。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象及限制性股票授予数量进行调整。
经过上述调整后，公司首次授予的第二类限制性股票的总数由590.00万股调整为581.30万股。本激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象由322人调整为316人。除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划相关事项的调整已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次激励计划的授予条件说明
根据《管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，宋城演艺及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予第一类限制性股票、第二类限制性股票符合《管理办法》和本激励计划规定的授予条件。
七、本次激励计划的授予情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次首次授予具体情况如下：
（一）首次授予日：2023年9月19日
（二）首次授予数量：
1、第一类限制性股票
公司拟向43名激励对象首次授予540.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.21%，占本计划首次授出权益总数的48.16%。
首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 商玲霞 | 中国 | 总裁、董事 | 60.00 | 5.35% | 0.02% |
| 2 | 黄鸿鸣 | 中国 | 董事 | 60.00 | 5.35% | 0.02% |
| 3 | 张建坤 | 中国 | 执行总裁、董事 | 60.00 | 5.35% | 0.02% |
| 4 | 赵雪璎 | 中国 | 董事、副总裁、代理董事会秘书 | 20.00 | 1.78% | 0.01% |
| 5 | 葛琛 | 中国 | 董事 | 16.00 | 1.43% | 0.01% |
| 6 | 陈胜敏 | 中国 | 财务总监 | 20.00 | 1.78% | 0.01% |
| 中层管理人员及核心骨干人员（共37人） | 304.00 | 27.11% | 0.12% | |||
| 首次授予合计（共43人） | 540.00 | 48.16% | 0.21% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、赵雪璎女士、葛琛女士经公司第八届董事会第七次会议提名为公司第八届董事会非独立董事，相关事项经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
公司拟向316名激励对象首次授予第二类限制性股票581.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.22%，占本计划首次授出权益总数的51.84%。
首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 类别 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干人员 （共316人） | 581.30 | 51.84% | 0.22% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的首次授予价格为6.36元/股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予事项与公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
八、本次授予股票权益对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为宋城演艺在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，宋城演艺发展股份有限公司本次调整及首次授予限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定，宋城演艺发展股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宋城演艺发展股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
2、《宋城演艺发展股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》
2、宋城演艺发展股份有限公司第八届董事会第八次会议决议
3、宋城演艺发展股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、宋城演艺发展股份有限公司第八届监事会第七次会议决议
5、《宋城演艺发展股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：鲁红联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月19日