证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2023-026
上海网达软件股份有限公司关于参与投资私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“兴富雏鹰”或“标的基金”）
● 投资金额：人民币2,000万元，为上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。
● 本次对外投资事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交董事会或股东大会审议。
● 风险提示：因私募股权投资基金具有投资周期长、流动性低等特点，公司本次对外投资将面临较长的投资回收期，且投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。为尽力确保公司投资的安全性，公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队严格规范基金运营，加强投后管理；同时将持续密切关注基金的运营情况，做好相关风险的防范工作。
一、投资情况概述
(一)对外投资的基本情况
公司与上海兴富平龙创业投资有限公司及其他合伙人共同签署《上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》等相关基金认购文件，共同出资参与认购私募股权投资基金“上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）”，其中，网达软件作为有限合伙人以自有资金人民币2,000万元参与认购基金份额，占合伙企业份额的12.22%。
基金由普通合伙人上海兴富平龙创业投资有限公司和其他有限合伙人共同设立，募集的总规模为16,370万元人民币,投资方式以股权投资为主，主要投资于专注数字智能核心领域及应用领域非上市公司的股权投资，重点投资初创期、早中期的企业。
(二)投资的决策与审批
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，于2023年3月10日经总经理办公室会议决议审议通过,4月6日签署《上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，5月23日因增加五位合伙人，补充签订《上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，该事项未达公司董事会及股东大会审议标准。
二、合伙人基本情况
（一） 普通合伙人
名称：上海兴富平龙创业投资有限公司
统一社会信用代码：91310109MA1G5FTP04
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市虹口区东大名路 391-393号 4楼 A4315室
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：王廷富
经营范围：创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东信息:
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
| 兴富投资管理有限公司 | 3000 | 100.00% |
关联关系或其他利益关系说明: 上海兴富平龙创业投资有限公司与公司不存在关联关系或利益安排,与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（二）基金管理人
名称：兴富投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540091321376914M
类型：其他有限责任公司
住所：拉萨经济技术开发区博达路12号西藏金采大厦411房间
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：王廷富
经营范围：投资管理 (不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；财务咨询(不含代理记账) ，商务咨、企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
股东信息:
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
| 宁波兴富创赢投资合伙企业 (有限合伙) | 7,000 | 70.00% |
| 王廷富 | 1,415 | 14.15% |
| 上海万得投资管理有限公司 | 1,000 | 10.00% |
| 上海中赞投资有限公司 | 385 | 3.85% |
| 宁波朴南企业管理咨询有限公司 | 200 | 2.00% |
关联关系或其他利益关系说明: 兴富投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排,与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。登记备案情况：兴富投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1015277。
三、私募基金的基本情况
名称：上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MACA31G841类型：有限合伙企业基金管理人：兴富投资管理有限公司基金备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编码为SZQ719。经营场所：上海市杨浦区国通路127号1201-7室经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙目的：通过对科技创新企业投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造良好的投资回报。基金存续期：存续期限为 7 年，自投资期之日起算，普通合伙人可以决定延长基金存续期限，每次可延长1年，延长次数不超过 2次。基金出资人情况：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 上海兴富平龙创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 3.05% |
| 上海荷花缘企业管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3100 | 18.94% |
| 上海天使引导创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2450 | 14.97% |
| 上海网达软件股份有限公司 | 有限合伙人 | 2000 | 12.22% |
| 尚守哲 | 有限合伙人 | 1000 | 6.11% |
| 王锐 | 有限合伙人 | 1000 | 6.11% |
| 苏州兴富数字创业投资合伙企业（有 | 有限合伙人 | 1000 | 6.11% |
| 限合伙） | |||
| 宁波兴富新创创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 600 | 3.67% |
| 陈德强 | 有限合伙人 | 600 | 3.67% |
| 徐春梅 | 有限合伙人 | 500 | 3.05% |
| 邢积国 | 有限合伙人 | 500 | 3.05% |
| 江苏海四达集团有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 3.05% |
| 上海宁泉资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 3.05% |
| 薛屹 | 有限合伙人 | 400 | 2.45% |
| 许吉锭 | 有限合伙人 | 300 | 1.83% |
| 金文戈 | 有限合伙人 | 220 | 1.35% |
| 杨京 | 有限合伙人 | 200 | 1.22% |
| 徐晓杰 | 有限合伙人 | 200 | 1.22% |
| 赵爱国 | 有限合伙人 | 200 | 1.22% |
| 甘雪丽 | 有限合伙人 | 200 | 1.22% |
| 王文斌 | 有限合伙人 | 200 | 1.22% |
| 赖爱平 | 有限合伙人 | 200 | 1.22% |
| 合计 | 16,370 | 100% | |
四、有限合伙合同主要内容
(一)基金基本情况
1、名称：本合伙企业的名称为“上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）”。
2、投资范围：（1）专注于数字智能核心领域及应用领域非上市公司的股权投资，大力培育以数字经济、新一代电子信息和软件为主，以智能制造为辅的新兴产业，推动产业优化升级，培育新的经济增长点，重点投资初创期、早中期企业，同时少量配置成长期企业，以投资后上市、并购或溢价转让为方向，获取投资收益；（2）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。
3、合伙人出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。本有限合伙企业的合伙人根据普通合伙人的具体通知，分别按照认缴出资额 50%、50%的比例分两期缴付相应金额的出资。合伙人根据执行事务合伙人的通知缴纳其认缴出资额的 50%作为首期出资；在本有限合伙企业已实际投资项目的金额占实缴出资的70%后，合伙人根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书分别缴纳下一
期出资。截止公告日，所有合伙人均已完成首期出资，共缴纳出资额8,185万元，其中公司缴纳1,000万元。
4、管理模式：本有限合伙企业设投资决策委员会，负责本有限合伙企业投资决策，投资决策委员会有七（7）名委员，由普通合伙人提名的人士担任委员，就应由投资决策委员会审议的事项，由三分之二及以上的委员审议通过后即为投资决策委员会有效决议。合伙人会议就任何事项作出决议，均需经持有三分之二及以上实缴出资额的合伙人审议通过。
5、收益分配:
本有限合伙企业取得的所有收入和投资收回（包括但不限于投资本金及收益，但固定收益类投资对应投资本金按本协议约定用于项目投资的除外），应原则上在扣除本有限合伙企业费用（包括根据合理预计可能发生的费用）后的【90】天内向合伙人分配（所有收入和投资收回可以依据普通合伙人合理评估进行分配或保留，但最晚应不晚于当年期间届满之日或当年年底之前分配给各合伙人）。
来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分分别分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人作为一方与普通合伙人及特殊有限合伙人作为另一方之间进行分配，为免疑义，下述第（1）至第（4）项中的 “有限合伙人”均不包括特殊有限合伙人：
（1）返还有限合伙人之累计实缴出资额：首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴出资额；
（2）支付有限合伙人优先回报：其次，100%归于该有限合伙人，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额实现年化8%（单利）的收益率（“优先回报”，优先回报的计算期间为该有限合伙人实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人按照上述第（1）项获得该等金额返还之日止；分期出资的，则应分期计算）；
（3）追补：再次，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额；
（4）80/20 分配：此后，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。
对于当然退伙的合伙人，尽管其退伙已经生效，但在其尚未取得根据第十三条之规定其应被退还的全部资金之前，如本有限合伙企业根据协议分配，该等退伙合伙人的实缴出资额应模拟计算在实缴出资比例计算基数内，即假设其未被退伙的情形下向其分配，直至其累计分配所得金额达到其退伙应退还之金额，此后该等退伙合伙人的实缴出资不再计算在实缴出资比例基数内，不再参与本有限合伙企业的任何分配。
6、退出机制：本有限合伙企业合伙期限内，经合伙人会议审议通过，有限合伙人可以退伙。有限合伙人亦可依据协议规定转让其持有的全部财产份额从而退出本有限合伙企业。当然退伙事由实际发生之日为当然退伙生效日。有限合伙人当然退伙，应经过审计评估程序，按照届时本有限合伙企业财产状况进行结算之后，退还该当然退伙之有限合伙人的财产份额。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次投资股权投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，围绕数字智能化、人工智能等潜力赛道，利用专业投资机构的投资经验，进一步挖掘和布局公司在行业内的发展。同时，将有助于拓宽公司的投资渠道，提高广大股东的投资回报。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
标的基金运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金还存在投资标的风
险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。公司将不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，确保投资资金的安全性和收益性。同时，公司将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
上海网达软件股份有限公司董事会
2023年9月20日